证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-063
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12
月 4 日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》
《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，并于同日召开第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关
情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体
情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳威迈斯新能源（集 第一条 为维护深圳威迈斯新能源（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股 团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
修订前 修订后
司章程指引》等有关法律规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》等有关法律规定，制
订本章程。
第六条 公司董事长为公司的法定代表 第六条 公司董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。法律、行政法规
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 或者国务院证券监督管理机构对上市公司
得转让。 的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 股份另有规定的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
其所持有本公司同一种类股份总数的百分 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 股份不得超过其所持有本公司同一种类股
交易之日起一年内不得转让。上述人员在离 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
份。 上述人员在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
修订前 修订后
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
…… ……
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东大会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 上单独或合并持有公司百分之一以上股份
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 的股东有权书面请求监事会向人民法院提
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
法院提起诉讼。 起诉讼。
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
修订前 修订后
八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
任。 第三十八条 公司股东滥用公司法人独
公司股东滥用公司法人独立地位和股 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
…… ……
修订前 修订后
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司百分之三以上 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 提案并书面提交董事会。临时提案应当有明
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 确议题和具体决议事项。董事会应当在收到
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 提案后二日内以公告方式通知其他股东，并
知，公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东大会审议；但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东大会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 中已列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
总资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
修订前 修订后
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。股东大会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第九十三条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
…… 期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照之日、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期
…… 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十四条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 换，任期三年，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 会解除其职务。股东大会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益，并对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
…… （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入，不得侵占公司的财产；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 ……
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东大会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经股 并按照本章程规定经董事会或股东大会决
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 议通过，不得直接或间接与本公司订立合同
易； 或者进行交易，董事的近亲属，董事或者其
（六）未经股东大会同意，不得利用职 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 事有其他关联关系的关联方，与公司订立合
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 同或者进行交易，适用本项规定；
类的业务； （五）未向董事会或者股东大会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利用职 并按照本章程规定经董事会或股东大会决
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 议通过，不得利用职务便利，为自己或他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、
类的业务； 行政法规或者本章程的规定，公司不能利用
…… 该商业机会除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （六）未向董事会或者股东大会报告，
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 并按照本章程规定经董事会或股东大会决
偿责任。 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事执行职务给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
修订前 修订后
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对
公司负有下列勤勉义务：
……
第九十八条 董事可以在任期届满以前 第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞任的，应当以书面形式通
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 知公司。董事会将在两日内披露有关情况。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自公司收
告送达董事会时生效。 到董事辞任通知之日辞任生效。
第一〇一条 董事执行公司职务时违反 第一〇二条 董事执行职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 经股东大会批准，公司可以在董事任职
险。责任保险范围由合同约定，但董事因违 期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责
反法律法规和本章程规定而导致的责任除 任投保责任保险。责任保险范围由合同约
定，但董事因违反法律法规和本章程规定而
外。
导致的责任除外。
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东大会报告责任保险的投
保金额、承保范围及保险费率等内容。
新增条款 第一一三条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十
一条第一款第一项至第三项、第一百一十二
修订前 修订后
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一一七条 董事会由九名董事组成， 第一一九条 董事会由七名董事组成，
设董事长一人，由全体董事过半数选举产 设董事长一人，由全体董事过半数选举产
生。董事会设独立董事三名。 生。董事会设独立董事三名。
第一一八条 董事会行使下列职权： 第一二〇条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在本章程或股东大会授权范围
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一二六条 董事长不能履行职务或者 第一二八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一三二条 董事与董事会会议决议事 第一三四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 得代理其他董事行使表决权。该等董事会会
修订前 修订后
议须经无关联关系董事过半数通过，但本章 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
程规定的关联担保等事项的表决方式从其 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
规定。出席董事会的无关联董事人数不足三 事过半数通过，但本章程规定的关联担保等
人的，应将该事项提交股东大会审议。 事项的表决方式从其规定。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一四九条 高级管理人员执行公司职 第一五一条 高级管理人员执行职务违
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 高级管理人员执行职务给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一五二条 监事应当遵守法律、行政 第一五四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 法规和本章程，按照本章程第九十六条和第
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 九十七条的规定对公司负有忠实义务和勤
收入，不得侵占公司的财产。 勉义务，不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一六二条 监事会行使下列职权，维 第一六四条 监事会行使下列职权，维
护公司及股东的合法权益： 护公司及股东的合法权益：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行职务
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
管理人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
修订前 修订后
…… ……
（九）法律、法规及本章程规定或股东 （九）可以要求董事、高级管理人员提
大会授予的其他职权。 交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权。
（十）法律、法规及本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
第一六九条 公司除法定的会计账簿 第一七一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不得
任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一七一条 公司缴纳所得税后的利 第一七三条 公司缴纳所得税后的利
润，按下列顺序分配： 润，按下列顺序分配：
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，股东应当将违
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
司。 管理人员应当承担赔偿责任。
第一七三条 公司的公积金用于弥补公 第一七五条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 增加公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
新增条款 第一七六条 公司依照本章程第一百
七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
修订前 修订后
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百三十二条第二款的规定，
但应当自股东大会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一七四条 公司股东大会对利润分配 第一七七条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 度股东大会审议通过的下一年中期分红
事项。存在股东违规占用公司资金情况的， 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
公司有权扣减该股东所应分配的现金红利， 内完成股利（或股份）的派发事项。存在
以偿还其占用的资金。 股东违规占用公司资金情况的，公司有权
扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一七五条 …… 第一七八条 ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
异化的现金分红政策： 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
…… 政策：
修订前 修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金 ……
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司在每个会计年度结束后，由公司董事 支出安排的，可以按照前款第三项规定处
会提出年度分红议案，交付股东大会进行 理。
表决，并提供网络投票的便利。公司接受 公司现金股利政策目标为按照本章程
所有股东（特别是公众投资者）、独立董事 规定的现金分红的条件和要求进行分红。
和监事对公司分红的建议和监督。 公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出年度分红议案，交付股东大会
进行表决，并提供网络投票的便利。公司
接受所有股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事对公司分红的建议和监督。
第一七七条 公司董事会应结合公司的 第一百八〇条 公司董事会应结合公
盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资 司的盈利情况、资金供给和需求情况、外
环境等因素，提出制定或调整利润分配政策 部融资环境等因素，提出制定或调整利润
的预案，预案应经全体董事过半数以及独立 分配政策的预案，预案应经全体董事过半
董事二分之一以上表决通过方可提交股东 数以及独立董事二分之一以上表决通过
大会审议；独立董事应对利润分配政策的制 方可提交股东大会审议。对于调整利润分
定或调整发表明确的独立意见；独立董事可 配政策的，董事会还应在相关预案中详细
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 论证和说明原因。
直接提交董事会审议。对于调整利润分配政
策的，董事会还应在相关预案中详细论证和
说明原因。
新增条款 第一八三条 股东大会作出分配利润
的决议的，董事会应当在股东大会决议作
出之日起六个月内进行分配。
第一八二条 公司应根据公司利润分配 第一八六条 公司应根据公司利润分配
政策以及公司的实际情况制订当年的利润 政策以及公司的实际情况制订当年的利润
分配方案…… 分配方案……
修订前 修订后
公司的利润分配方案拟定后应提交董 公司的利润分配方案拟定后应提交董
事会和监事会审议。董事会应就利润分配方 事会和监事会审议。董事会应就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应 案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应
当经全体董事过半数表决通过，形成专项决 当经全体董事过半数表决通过，形成决议并
议并提交股东大会进行审议通过。公司因特 提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情
殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进 况不进行现金分红时，董事会应就不进行现
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 途及预计投资收益等事项进行专项说明。股
明。股东大会审议利润分配方案时，公司应 东大会审议利润分配方案时，公司应开通网
开通网络投票方式。公司独立董事应当对利 络投票方式。独立董事认为利润分配方案可
润分配方案发表明确意见。公司监事会应当 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
且经半数以上监事表决通过。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。公司监事会应当对董事会拟定的利润
分配方案进行审议，并且经半数以上监事表
决通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
第二二三条 公司合并，应当由合并各 第二二七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在一家全国性 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
修订前 修订后
报纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
…… ……
第二二七条 公司需要减少注册资本 第二三○条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在一 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，但法律法规另有
规定或者股东大会作出按照其他比例减少
股份决议的情形除外。
第二二八条 公司因下列原因解散： 第二三一条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二二九条 公司有本章程第二百二十 第二三二条 公司有本章程第二百三十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
修订前 修订后
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东大会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者经股东
以上通过。 大会决议，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二三○条 公司因本章程第二百二十 第二三三条 公司因本章程第二百三十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日起十五日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 定或者股东大会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二三二条 清算组应当自成立之日起 第二三五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在一家全 十日内通知债权人，并于六十日内在一家报
国性报纸上或者统一的企业信息公示系统 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
内，未接到通知的自公告之日起四十五日 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
修订前 修订后
内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二三四条 清算组在清理公司财产、 第二三七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二三六条 清算组成员应当忠于职 第二三九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订
尚需公司 2024 年第三次临时股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、关于修订及制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分公司内部制度，具体内容如下：
序号 制度名称 制定/修订
《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
涉及修订及新制定的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关制度公告，其中第 1-3 项的制度修订尚需公司
特此公告。
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