永安行科技股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”
）第四届董事会独立董事专门会议第一次会议
于 2024 年 12 月 3 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到独立董事 3 名，实际出席会议
并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《永安行科技股份有限公司》（以下简称“
《公司章程》”）的
有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并发表审核意见如
下：
限合伙）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）、国投（广东）科技成果转化创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）、李晓宇、常州红土人才投资
合伙企业（有限合伙）、李英、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复
鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、深圳市创新投资集团有限公司、嘉兴华御二期股权
投资合伙企业（有限合伙）共 13 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海
联适导航技术股份有限公司 65%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）
。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规所规
定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
前 36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。
交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，马飞先生持有公司股份比例预计将超过 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
机构出具的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。
的情形。
《中华人民共和国证券法》
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完
成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事
项再次发表意见。
综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚
需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案
提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
独立董事：赵丽锦 江冰 钱振华
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