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北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2024】第 5827 号
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
中科环保/公司 指 北京中科润宇环保科技股份有限公司
《北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
本次激励计划、本激励 北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激
指
计划、激励计划 励计划
公司向符合条件的授予对象首次授予本次激励计划项下限
本次授予 指
制性股票的行为
本次调整 指 对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
根据激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象/授予对象 指
司）高级管理人员、核心员工及骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分〔2020〕178号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》
《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份
《法律意见书》 指 有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见书》（康达法意字【2024】第5827号）
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
康达法意字【2024】第 5827 号
致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
本所接受中科环保的委托，作为公司实施 2024 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行
法律、行政法规、规章和相关规定（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主
管部门作出的批准和确认为依据。
司提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值、考核标准
等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本激励计
划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本《法律意见书》至
法律意见书
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或
其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
经本所书面同意，不得用作其他用途。本所同意公司在其为实行本次调整及本次
授予所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
备文件之一，随其他申请材料一同报送或公告，并依法对发表的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2024 年 9 月 13 日，中科环保第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了
《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划管理办法》《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交中科环保第二届董事会第十
四次会议审议。
（二）2024 年 9 月 18 日，中科环保第二届董事会第十四会议审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
（三）2024 年 9 月 18 日，中科环保第二届监事会第九次会议审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实
法律意见书
施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（四）2024 年 9 月 30 日，中科环保控股股东中科实业集团（控股）有限公
司收到公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）《关
于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（科资发股字〔2024〕98 号），国科控股原则同意中科环保实施限制性股票激励
计划。
（五）2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 28 日期间，公司通过公告栏及 OA
系统对《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单的异议。2024 年
的审核意见及公示情况说明》。
（六）2024 年 10 月 14 日，中科环保 2024 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司披露了《关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 12 月 4 日，中科环保第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的主要内容
法律意见书
根据《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，因高级管理人员的
权益授予价值不得高于授予时薪酬总水平的 40%，同时 3 名激励对象因离职等
原因不再参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的有关规定及 2024 年第
三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及
授予限制性股票数量进行了调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由
为 2,881.60 万股；首次授予的限制性股票总量由 2,413.70 万股调整为 2,311.60 万
股；预留授予的限制性股票总量由 600.00 万股调整为 570.00 万股。
上述调整事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次
会议审议并通过。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会和监事会同意本次授予的授予日为
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本
激励计划之日起 60 日内。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划
法律意见书
（草案）》的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以 2.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 293
名激励对象首次授予 2,311.60 万股第二类限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，
“同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：
法律意见书
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的。
及其他严重不良后果的。
（五）激励对象授予的任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。”
经公司及本次授予涉及的激励对象确认，并经本所律师核查，公司及本次授
予涉及的激励对象均符合本次授予的条件。
经核查，本所律师认为，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及本次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
本次授予确定的授予日以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字
盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师：
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