永安行科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的说明
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）65%的股
份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认
为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
机构出具的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价
公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
相关债权债务处理合法；
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司不存在最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
办理完毕权属转移手续；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
特此说明。
永安行科技股份有限公司董事会
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