证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-059
杭州晶华微电子股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 12 月 3 日
? 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 120.80 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股
票首次授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司
于 2024 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 12
月 3 日为首次授予日，以 11.30 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 120.80
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事陈英骅先生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会审议
的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 10 月 1 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 10 月 11 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审
议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意确定以 2024 年 12 月 3 日为首次授予日，以 11.30 元/股的授
予价格向 23 名激励对象授予 120.80 万股限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励
对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励
计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，
同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 12 月 3 日，并同意以 11.30
元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 120.80 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月；
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
获授的限制 占本激励计划
占授予日股本总
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数
额的比例
（万股） 量的比例
梁桂武 董事、总经理 中国香港 22.00 14.57% 0.24%
陈志武 副总经理 中国香港 20.00 13.25% 0.22%
董事、副总经
赵双龙 理、核心技术 中国 8.00 5.30% 0.09%
人员
副总经理、核
李建 中国 20.00 13.25% 0.22%
心技术人员
副总经理、董
纪臻 中国 19.20 12.72% 0.21%
事会秘书
董事会认为需要激励的其他人员
（18 人）
预留 30.20 20.00% 0.32%
合计 151.00 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括公司独立董事、监事。
批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。
《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本
次激励计划的首次授予日为 2024 年 12 月 3 日，并同意以 11.30 元/股的授予价
格向 23 名激励对象授予 120.80 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票
的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2024 年 12 月 3 日为计算的基准日，对首次授予的 120.80 万股第二类限制
性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：25.39 元（首次授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期
限）
（3）历史波动率：19.47%、15.94%、16.49%（分别采用上证指数最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作
为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例
进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予数量 需摊销的总
（万股） 费用
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.20 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将
对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本
激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《第
《激励管理办法》《第 4 号监管指南》和《激励计划》的相关规定；本激励计划
首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激
励计划首次授予的授予对象、授予价格和授予数量符合《激励管理办法》《科创
板上市规则》《第 4 号监管指南》和《激励计划》的相关规定；公司已履行的信
息披露义务符合《激励管理办法》 《第 4 号监管指南》的规定；
《科创板上市规则》
按照本次激励计划的进展情况，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行持续信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定
的授予条件的情形。
七、上网公告附件
对象名单（截至授予日）；
划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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