中泰证券股份有限公司关于
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司变更部分募投项目并
将剩余募集资金用于永久补充流动资金核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装变更部分募投项目并将
剩余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包装
于 2021 年 8 月 9 日向不特定对象发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称
“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发
行相关费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。公司依照规定
对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。
（一） 募集资金投资计划与使用情况
公司 2021 年 12 月 2 日召开的第二届董事会第十六次会议、2021 年 12 月 23
日召开 2021 年第五次临时股东大会、2021 年第一次债券持有人会议审议通过了
《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以实施
变更后募投项目的议案》，公司不再继续使用本次募集资金投入“二片罐生产线
建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将该项目剩余的募集资金用于新增的募
集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产 16 亿罐铝制二片罐生产线项
目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。
公司 2022 年 2 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议、2022 年 3 月 15 日
召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议，分别审议通
过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，将拟投入募
投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的 6,485.46 万元用于新增的
滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目（以下简称“滁州华冠无菌纸包灌
装扩产项目”）。
公司 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十五次会议，2022 年 8 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第二
次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙
公司增资以实施募投项目的议案》，公司将拟投入募投项目“孝感无菌纸包生产
线建设项目”募集资金中的 5,014.54 万元继续用于“滁州华冠无菌纸包灌装扩产
项目”的追加投资，并终止原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”。
上述调整后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下
项目：
单位：万元
拟投入募集 截至2024年10月
序号 项目名称 实施主体
资金总额 31日已投入金额
年产 10 亿罐二片 嘉美食品包装（滁州）股份
罐生产线项目 有限公司
福建铭冠包装材料有限公
福建无菌纸包生
产线建设项目
公司
孝感嘉美印铁制罐有限公
孝感无菌纸包生
产线建设项目
有限公司
年产 10 亿罐二片
目（临颍嘉美）
二片罐生产线建
美）
滁州华冠无菌纸
包灌装扩产项目
合计 73,503.54 49,509.42
（二）募集资金存放情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金在银行账户的储存情况如下：
单位：人民币元
截至 2024 年
专户银行 账户名称 专户账号 10 月 31 日余 备注
额
中国银行滁 嘉美食品包装（滁
州分行 州）股份有限公司
中信银行滁 嘉美食品包装（滁
州分行 州）股份有限公司
年产 10 亿罐二
兴业银行莆 嘉美食品包装（滁
田分行 州）股份有限公司
（嘉美包装）
兴业银行莆 福建铭冠包装材料
田分行 有限公司 福建无菌纸包生
兴业银行莆 福建冠盖金属包装 产线建设项目
田分行 有限公司
二片罐生产线建
兴业银行莆 鹰潭嘉美印铁制罐
田分行 有限公司
美）
中信银行滁 滁州华冠饮料有限 滁州华冠无菌纸
州分行 公司 包灌装扩产项目
合 计 449,186.80
注：鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 145010100100770200 账户资金已使用完毕，账户已于
毕，账户已于 2023 年 10 月 19 日销户。福建铭冠包装材料有限公司 145010100100750647 账
户资金已使用完毕，账户已于 2024 年 8 月 5 日销户；福建冠盖金属包装有限公司
截至 2024 年 10 月 31 日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金余额为 25,644.92 万元（包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费），
其中 44.92 万元存放于募集资金账户，10,000.00 万元用于暂时补充流动资金，
查意见出具日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账
户；上述现金管理投资产品已到期赎回并转入募集资金专用账户。
二、本次变更募集资金投资项目的具体情况
（一）本次变更募集资金投资项目情况
根据募集资金投资项目的实际情况，综合考虑当前市场、行业环境的变化及
公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究和讨
论，公司拟变更“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”项目，并将剩
余募集资金 25,644.92 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用
于永久补充流动资金。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
原募投项目“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”自 2020 年 4 月
准，项目实施主体为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司，该项目总投资额为
受公司实际业务需求及市场环境变化影响，本项目建设周期较原计划有所延
迟。为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略，有效提升募集资金
的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司经审慎研究，于 2023 年 4 月
项目延期的议案》，将本项目的建设完成时间延期至 2023 年 12 月 31 日；于 2023
年 12 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》，将本项目的建设完成时间延期至 2024 年 12 月 31 日。截至 2024
年 10 月 31 日，本项目已累计投入募集资金 5,000.00 万元用于生产厂房建设，剩
余募集资金 25,644.92 万元（包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费）。
“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”是公司 2020 年初根据当时
市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因
素做出的。由于饮料消费的季节性十分明显，通常饮料包装生产线的产能利用率
达到 60%-65%即为较高水平，而公司 2019 年度二片罐产能利用率超过 95%，高
峰期平均产能利用率达到 105%，因此，公司拟通过本次可转债募集资金新增两
个二片罐生产线建设项目，解决产能限制问题。原计划通过实施本项目新增 10
亿罐二片罐产能、通过实施“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”
新增 10 亿罐二片罐产能。
本次可转债募集资金到账后，公司持续关注市场及行业发展情况，积极推动
募投项目建设。2021 年 12 月，公司根据市场调研情况，认为原募投项目“二片
罐生产线建设项目（临颍嘉美）”建设地点位于河南省临颍县，其覆盖范围内的
市场竞争更加激烈，且该项目原计划利用旧厂房实施，生产布局不尽合理且场地
面积有限，预计继续在临颖县建设该项目的收益将不及预期；因此，经公司董事
会、股东大会及债券持有人会议审议通过，公司将“二片罐生产线建设项目（临
颍嘉美）”变更为“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”。此前（2021 年 9 月），
公司已将首次公开发行股票募投项目之“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”
剩余募集资金变更至“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”。“二片罐生产线
建设项目（鹰潭嘉美）”已于 2023 年完成建设，已累计投入募集资金 32,933.81
万元，其中，已投入公司首次公开发行股票募集资金 11,429.08 万元、已投入本
次可转债募集资金 21,504.73 万元，已新增二片罐产能 16 亿罐。
上述“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”建设完成后，公司新增二片罐
产能 16 亿罐，累计拥有二片罐产能 26 亿罐。近年来，二片罐产品市场增量增速
不及预期，公司二片罐产品新增终端需求相对不足，导致公司二片罐产能已满足
现有订单需求。2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司二片罐高峰期产能利用率分别
为 80%和 74%，产能利用尚未饱和，若继续投入本项目二片罐生产线建设进行扩
产，不仅存在无法消化新增产能的风险，还将增加大量折旧、增加财务成本和运
营风险。
同时，近年来，为满足经营和业务发展的资金需求，公司除通过经营活动增
加营运资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营，融资
成本相对较高。结合公司实际经营情况以及可转债历史转股情况，公司需要储备
一定的现金，以满足经营性流动资金需求及应对未来可能出现的风险。通过本次
补充流动资金，有助于降低公司财务成本，为日常经营提供资金支持，增强公司
的抗风险能力。
因此，为进一步提高募集资金使用效率，同时结合宏观环境、市场竞争及公
司实际情况，经对本项目投入成本、收益及可行性再次进行审慎分析后，公司拟
变更“年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”项目，并将剩余募集资金
流动资金。公司使用本项目募集资金 5,000.00 万元已建成的厂房将用于公司其他
项目建设或配套仓储使用，不存在资产减值情形。
三、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，
是公司结合当前市场环境及整体经营发展布局等客观情况审慎做出的决定，有利
于提高募集资金的使用效率、降低公司固定资产投入的财务成本，为公司日常经
营及业务发展提供资金支持，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，审慎、有序地将
本次永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营。公司将剩余募集资
金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的
《募集资金三方监管协议》亦同步终止。
四、相关审核、审批程序
公司召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过
了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，
同意本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，并同
意将该议案提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
嘉美包装本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需召开股东大会及债券持有人会议
审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的有关规定。公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补
充流动资金，符合公司业务发展需要，有利于降低公司财务成本、增强抗风险能
力，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补
充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
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