证券代码：600589 证券简称：大位科技 公告编号：2024-108
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
〈公司章程〉及其附件的议案》，同意修订《公司章程》及其附件的有关条款，
该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规和规范性文件的最新修订，按照公司实际情况，公司对《公
司章程》部分条款进行修订。主要修订情况如下：
修订前 修订后
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条…… 第十条……
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。经公司股东会决议，公司
可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将
无面额股全部转换为面额股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方
式。 式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股
份 50%的股份。但以非货币财产出资的应当经股东
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项
记载事项的修改不需要再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议； 经股东会决议；公司与持股 90%以上的公司合并，被
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资
以上董事出席的董事会会议决议。 产 10%的，可以不经股东会决议。
…… 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
……
第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其
他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
起 1 年内不得转让。 机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的
…… 本公司股份另有规定的，从其规定。
……
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股
票。
第三十二条 公司股东享有下列权利：…… 第三十二条 公司股东享有下列权利：……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司
份额参加公司剩余财产的分配； 3%以上股份的股东查阅本公司及全资子公司的的会
…… 计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十三条 股东应书面提出查阅、复制前条所
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 述有关信息或者索取资料的请求，说明目的，同时应
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
身份后按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定。
股东要求查阅本公司及全资子公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅。并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
第三十四条 …… 第三十四条……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人
人民法院撤销。 民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决
权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申
请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形
成的民事法律关系不受影响。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：…… 第三十七条 公司股东承担下列义务：……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
方案； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并
由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司
司办公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地 办公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 股东会将设置会场，以现场会议或电子通讯会议的方
结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会并 式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
投票的，视为出席。股东身份确认方式将根据相关规 东会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用电
定在相关的股东大会会议通知中明确。 子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电子通信
…… 详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会并投票
的，视为出席。股东身份确认方式将根据相关规定在
相关的股东会会议通知中明确。
……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
会补充通知，公告临时提案的内容。 项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
…… 通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 第六十二条 股东委托代理人出席股东会会议
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内
行使表决权。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保 书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存，保存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法；
付方法； （四）对发行公司债券作出决议；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）变更募集资金用途事项；
（六）变更募集资金用途事项； ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
…… （三）本章程的修改；
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
…… 日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
…… 未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 被人民法院列为失信被执行人；
的，公司解除其职务。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。独立董事的任职除需排除上
述情形外，还应当符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过 3 家。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
…… 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 不正当利益，包括：
同意，与本公司订立合同或者进行交易； ……
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得违反本章程的规定，未经董事会或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者进行交易；
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有； 董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及
…… 与董事有其他关联关系的关联人，未经董事会或股
东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下
列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决议通
过；（2）根据法律、行政法规或者公司章程规定，
公司不能利用该商业机会。
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:
……
第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应 第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应
向公司董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说
披露有关情况。 明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后
…… 是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 说明继续任职的情况）等情况。董事会将在 2 日内披
事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内 露有关情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律 的，视为同时辞去法定代表人。
法规和公司章程的规定。 ……
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。
第一百零一条 …… 第一百零一条 ……
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 条件下结束而定。
在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东权益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实
际执行公司事务的，适用第九十七、九十八条的规定。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； ……
…… （十五）审议公司因本章程第二十三条第（三）
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事
项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事 项；
项； （十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 过已发行股份 50%的股份。
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 股东会授予的其他职权。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
（四）提供财务资助 （四）提供财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实
上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。 施员工持股计划的除外。
…… 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过，并及时履行信息披露义务。
……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全
体独立董事过半数同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、经理
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十八条 …… 第一百五十八条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定下不按持 照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不
股比例分配的除外。 按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措
施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期
现金分红最低金额或者比例（如有）等。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公 本。
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
前公司注册资本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十条 股东会作出分配利润决议的，董
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 事会应当在股东会决议作出之日起 6 个月内进行分
内完成股利（或股份）的派发事项。 配。
第一百六十一条 公司实施积极的利润分配制 第一百六十一条 公司利润分配具体政策为：
度，每一年度进行不少于一次的利润分配，利润分配 ……
政策保持连贯性和稳定性。公司利润分配具体政策 （二）现金分红的条件和具体比例
为： 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
…… 司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕
（二）现金分红的条件和具体比例 的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配
司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 ……
……
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程
序
序
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合
司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金
《公司章程》及相关法律法规的规定、公司盈利情况、
流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年
现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以
度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金
前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核
程序要求等事宜。
并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层
书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董
建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会
事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
定。
妥善保存。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
……
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
（五）公司监事会应对公司董事会和管理层执行
意见及未采纳的具体理由。利润分配预案经董事会、
公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执
监事会审议通过后方能提交股东会审议决定。
行程序进行监督。
……
……
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上
券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人 海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 债权人自接到通知之日起 30
信用信息公示系统公告。
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司
章程》另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反本章程规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，《公司章程》另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 …… 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 股时，股东认购新股，依照《公司法》规定设立股份
记机关办理变更登记。 有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股
请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项和第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东
院指定有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百九十三条 公司依照前条第一款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该
申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而
解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
新增 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第二百条 公司在存续期间未产生债务，或者已
清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通
过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业
信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 20 日。
公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内
向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第
一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债
务承担连带责任。
新增 第二百零一条 公司被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司
登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公
示系统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限
届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登
记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清
算义务人的责任不受影响。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中“股东大会”调整为“股东会”，
其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章
程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺
延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司
章程》亦做相应变更。
《公司章程》附件之《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《股东会议
事规则》亦同步作出修订。
二、其他事项说明
本事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》经公司股东大会
通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》
备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门
的核准结果为准。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》。
特此公告。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
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