大位数据科技（广东）集团股份有限公司
会 议 材 料
二〇二四年十二月二十日
大位科技（600589） 2024 年第五次临时股东大会会议资料
大位科技（600589） 2024 年第五次临时股东大会会议资料
本公司根据《公司法》
《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的
会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会
场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随
意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或
应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但
口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
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董事会
二〇二四年十二月二十日
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为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，
依据《公司法》
《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东
大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，
并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，
并由律师当场宣布表决结果。
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董事会
二〇二四年十二月二十日
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一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：关于续聘会计师事务所的议案
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，对公司（含子公司）进行会
计报表审计和内控审计等业务。现将事务所相关情况介绍如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普
通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：270 人；
截至 2023 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,471 人。其中：签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数：1,141 人；
审计客户主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零
售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业；
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本公司同行业上市公司审计客户家数：4 家。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 8 亿
元。职业保险购买符合相关规定。
大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德
光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠
纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担 5%连
带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合
执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所
造成重大风险。
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 34
次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次；119 名从业人员近三年因执业行为分别受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 44 次、自律监管措施 8 次、纪律处
分 4 次。
（二）项目信息
项目合伙人：姜纯友，2010 年 5 月成为注册会计师，2009 年 12 月开始从
事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华所执业，2020 年 11 月开始为本公司
提供审计服务，近三年承做的上市公司审计报告 7 家。
签字注册会计师：刘晓辉，2024 年 3 月成为注册会计师，2012 年 11 月开
始从事上市公司审计，2012 年 11 月开始在大华所执业；2024 年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997 年 3 月成为注册会计师，1997 年 6 月
开始从事上市公司审计，1997 年 6 月开始在大华所执业，2012 年 1 月开始从
事复核工作，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司和挂牌
公司审计报告超过 50 家次。
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签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的监督管理措施。项目合伙人及项目质量控制复核人近三年因执业行为受到证监会
及派出机构行政监管措施的具体情况，详见下表：
处理处罚日 处理处罚
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
期 类型
行政监管 中国证券监督管理 广东榕泰实业股份有限公司 2020
姜纯友 2022/3/14
措施 委员会上海专员办 年年报审计项目
自律监管 广东榕泰实业股份有限公司 2021
姜纯友 2022/12/22 上海证券交易
措施 年年报审计项目
自律监管 广东榕泰实业股份有限公司 2021
李峻雄 2022/12/22 上海证券交易
措施 年年报审计项目
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行
本项目审计工作时保持独立性。
杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确
定。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及
市场价格水平确定其年度审计费用 并根据公司审计业务的实际情况签署相关
协议和文件。
本议案分别经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第六次会议和第九届董事
会第三十二次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题二：关于修订《公司章程》及其附件的议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律法规和规范性文件的最新修订，按照公司实际情况，公司对《公司章程》
及其附件部分条款进行修订。主要修订情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条…… 第十条……
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。经公司股东会决议，公司可以将
已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全
部转换为面额股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 委员会（以下简称“中国证监会” ）批准的其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事
项的修改不需要再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议； 会决议；公司与持股 90%以上的公司合并，被合并的公
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本 有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
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出席的董事会会议决议。 经股东会决议。
…… 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
……
第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其他股
东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上
内不得转让。 市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
…… 另有规定的，从其规定。
……
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第三十二条 公司股东享有下列权利：…… 第三十二条 公司股东享有下列权利：……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
额参加公司剩余财产的分配； 以上股份的股东查阅本公司及全资子公司的的会计账
…… 簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十三条 股东应书面提出查阅、复制前条所述
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 有关信息或者索取资料的请求，说明目的，同时应当向
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
照股东的要求予以提供。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民
共和国证券法》等法律、法规的规定。
股东要求查阅本公司及全资子公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
第三十四条 …… 第三十四条……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 股东自决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销，
撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
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道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本
法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤
销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或
者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的
民事法律关系不受影响。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：…… 第三十七条 公司股东承担下列义务：……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用
其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
案； 规定应当由股东会决定的其他事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意
规定应当由股东大会决定的其他事项。 的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体
股东在决定文件上签名或者盖章。
上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司办公
公所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东 所在地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会
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大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式 将设置会场，以现场会议或电子通讯会议的方式召开，
召开。股东通过上述方式参加股东大会并投票的，视为 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
出席。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东 利。公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式，
大会会议通知中明确。 但公司应当在通知公告中列明电子通信详细参与方式。
…… 股东通过上述方式参加股东会并投票的，视为出席。股
东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东会会议通
知中明确。
……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
公告临时提案的内容。 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
…… 时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 第六十二条 股东委托代理人出席股东会会议的，
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表
书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）对发行公司债券作出决议；
方法； （五）变更募集资金用途事项；
（五）公司年度预算方案、决算方案； ……
（六）变更募集资金用途事项；
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事： 的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
…… 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 ……
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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…… （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 民法院列为失信被执行人；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 ……
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应
当符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立
董事不超过 3 家。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身
…… 利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 包括：
与本公司订立合同或者进行交易； ……
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交
他人经营与本公司同类的业务； 易；
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有； 董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与董
…… 事有其他关联关系的关联人，未经董事会或股东会决议
通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形之一的
除外：（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
规定经董事会或股东会决议通过；（2）根据法律、行政
法规或者公司章程规定，公司不能利用该商业机会。
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
…… 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:
……
第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应向 第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应向
公司董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞
有关情况。 职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继
…… 续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 任职的情况）等情况。董事会将在 2 日内披露有关情况。
会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公 法定代表人。
司章程的规定。 ……
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公
司章程》的规定。
第一百零一条 …… 第一百零一条 ……
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 而定。
在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
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政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东权益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实际
执行公司事务的，适用第九十七、九十八条的规定。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （十五）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项； （十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 已发行股份 50%的股份。
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 东会授予的其他职权。
审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
（四）提供财务资助 （四）提供财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工
事审议通过，并及时履行信息披露义务。 持股计划的除外。
…… 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过，并及时履行信息披露义务。
……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
议。 持董事会会议。
独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全体
独立董事过半数同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。公司董事、经理和其他
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百五十八条 …… 第一百五十八条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定下不按持股比 股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持
例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必须
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其
是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，
以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分
红最低金额或者比例（如有）等。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 定公积金；仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用资本
资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百六十条 股东会作出分配利润决议的，董事
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 会应当在股东会决议作出之日起 6 个月内进行分配。
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实施积极的利润分配制度， 第一百六十一条 公司利润分配具体政策为：
每一年度进行不少于一次的利润分配，利润分配政策保 ……
持连贯性和稳定性。公司利润分配具体政策为： （二）现金分红的条件和具体比例
…… 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在
（二）现金分红的条件和具体比例 当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况
当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况 少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，公司最近三
下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 年均可分配利润的 30%。
……
……
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公
章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情
司章程》及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金
况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利
流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度
润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体
的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录
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管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会在决
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参
案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过 会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情
后方能提交股东大会审议决定。 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董
…… 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
（五）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程 体理由。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方
序进行监督。 能提交股东会审议决定。
…… ……
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
……
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当编制
编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》 《证 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券
券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司章程》
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反本章程规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权， 《公司章程》另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 …… 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 时，股东认购新股，依照《公司法》规定设立股份有限
机关办理变更登记。 公司缴纳股款的有关规定执行。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
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有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请
法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项和第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
定有关人员组成清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司依照前条第一款的规定应当
清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及
时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
新增 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第二百条 公司在存续期间未产生债务，或者已清
偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简
易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信
用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 20 日。公告
期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司登
记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一
款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承
担连带责任。
新增 第二百零一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记
的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统
予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未
有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算
义务人的责任不受影响。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中“股东大会”调整为“股东会”，其他
条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条
款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公
司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相
大位科技（600589） 2024 年第五次临时股东大会会议资料
应变更。
《公司章程》附件之《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《股东会议事规
则》亦同步作出修订
二、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相
关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果
为准。
本议案经公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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