美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688458 证券简称：美芯晟
美芯晟科技（北京）股份有限公司
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美芯晟科技（北京）股份有限公司
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 ........ 3
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 ........ 5
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议案 ........ 7
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为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》《美芯晟
科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，美芯晟科技（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须
知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:30-13:50 到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东
大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供
的名单和顺序安排发言或解答股东提问。未经事先登记要求发言的股东及股东代
理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代
理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东
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代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。现场出
席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第二次临时股东
大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件并由主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东：
公司拟变更注册资本及修订《公司章程》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第
八次会议，并于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2023 年年度
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为
基数分配利润并转增股本。公司本次利润分配进行每 10 股派发现金红利人民币
券账户中持有的 1,193,428 股，参与权益分派的股份数量为 78,816,572 股，以此
为基数计算，合计派发现金红利 7,881,657.20 元（含税），不送红股，合计转增
民币 111,536,629 元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2023 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》
（公告编号：2024-040）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司注册资本及股份总数变更的情
况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订内容如下：
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序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。提请股东大会授权公司管
理层办理相关工商变更登记备案手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关
核准的内容为准，修订后的《公司章程》已披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审
议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案二：
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分
行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具
体情况如下：
一、投保方案主要内容
以及相关主体等（具体以最终签订保险合同确定的范围为准）
提请股东大会在上述方案权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的
相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人、确定保险公司、确
定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后
上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新
投保在上述保险方案范围内时免于履行董事会及股东大会等的相关审议程序。
本议案全体董事、监事回避表决，现将此议案提交股东大会，请予审议。
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美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案三：
关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第一届董事会即将任期届满，为保证公司董事会规范运作，根据《公司
法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》等制度的
规定，公司对董事会进行换届选举。
公司第二届董事会由 7 名成员组成，其中非独立董事 4 名，公司董事会提名
的 CHENG BAOHONG(以下称“程宝洪”）先生、LIU LIUSHENG(以下称“刘
柳胜”）先生、彭适辰先生、胡志宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
并且已经充分征求上述非独立董事候选人的意见，上述非独立董事候选人均表示
同意。
经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人均符合《公司法》
《公
司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有
关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。公司董事会提名委员会同意公司董事会提
名的程宝洪先生、刘柳胜先生、彭适辰先生、胡志宇先生为公司第二届董事会非
独立董事候选人。公司第二届董事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日起
计算。
本议案包含 4 项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决，
具体如下：
子议案 3.01：关于选举 CHENG BAOHONG 先生为第二届董事会非独立董
事的议案
子议案 3.02：关于选举 LIU LIUSHENG 先生为第二届董事会非独立董事的
议案
子议案 3.03：关于选举彭适辰先生为第二届董事会非独立董事的议案
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子议案 3.04：关于选举胡志宇先生为第二届董事会非独立董事的议案
候选人简历等具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2024-075）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案四：
关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第一届董事会即将任期届满，为保证公司董事会规范运作，根据《公司
法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》等制度的
规定，公司对董事会进行换届选举。
公司第二届董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名，公司董事会提名的
杨莞平女士、李艳和先生、陈玲玲女士为公司第二届董事会独立董事候选人。并
且已经充分征求上述独立董事候选人的意见，上述独立董事候选人均表示同意。
经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人均符合《公司法》《公
司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有
关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。公司董事会提名委员会同意公司董事会提
名的杨莞平女士、李艳和先生、陈玲玲女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
公司第二届董事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。
本议案包含 3 项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决，
具体如下：
子议案 4.01：关于选举杨莞平女士为第二届董事会独立董事的议案
子议案 4.02：关于选举李艳和先生为第二届董事会独立董事的议案
子议案 4.03：关于选举陈玲玲女士为第二届董事会独立董事的议案
候选人简历等具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2024-075）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
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大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案五：
关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东：
公司第一届监事会即将任期届满，为保证公司监事会规范运作，根据《公司
法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》等制度的
规定，公司对监事会进行换届选举。
公司第二届监事会由 3 名成员组成，其中非职工代表监事 2 名，公司监事会
提名的邝宁华先生、郑洁女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。并且
已经充分征求上述非职工代表监事候选人的意见，上述非职工代表监事候选人均
表示同意。
公司第二届监事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。股东大
会审议通过后，上述 2 名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生
的 1 名职工代表监事朱元军女士共同组成公司第二届监事会。
本议案包含 2 项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决，
具体如下：
子议案 5.01：关于选举邝宁华先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
子议案 5.02：关于选举郑洁女士为第二届监事会非职工代表监事的议案
候选人简历等具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2024-075）。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
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