苏盐井神: 北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

         北京市君致律师事务所
    关于江苏苏盐井神股份有限公司
 第一个解除限售期解除限售条件成就及
       回购注销部分限制性股票的
             法律意见书
            君致法字 2024574 号
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层 邮编：100013
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              北京市君致律师事务所
         关于江苏苏盐井神股份有限公司
       第一个解除限售期解除限售条件成就及
           回购注销部分限制性股票的
                法律意见书
                             君致法字 2024574 号
  致：江苏苏盐井神股份有限公司
  北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公
司（以下简称“公司”或“苏盐井神”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
             （以下简称“《股权激励管理办法》”）、
                               《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                  （国资发分配〔2006〕175 号）
                                   （以下
简称“《股权激励试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》
       （国资发分配〔2008〕171 号），并参照《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》
           （国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范
性文件和《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）
的专项法律顾问，就公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就（以下简称“本次解除限售”）及本次激励计划回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验
证，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于
公司登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所
及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权
利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、
公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门
网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见
书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具
的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业
报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，
且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明
或更正；
注销必备文件之一，随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的责任；
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用
和依赖；
政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《江苏苏盐井神股份有限公司
  基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
                     正文
  一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
  （一）本次激励计划已履行的决策程序
过《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《苏盐井神 2021
              《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划实施考
年限制性股票激励计划管理办法》
     《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
核管理办法》
励计划有关事项的议案》等议案；
议相关事项进行审议并发表《苏盐井神独立董事关于第四届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》，一致同意公司本次激励计划及相关议案，并同意将该事
项提交股东大会审议；
过《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《苏盐井神 2021
              《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划实施考
年限制性股票激励计划管理办法》
核管理办法》
     《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。同日，苏盐
井神监事会发表《苏盐井神监事会关于<苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及相关事项的核查意见》。
务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何
组织或个人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。
公司转发的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励
计划的批复》（苏国资复20228 号），江苏省政府国有资产监督管理委员会原则
同意《江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
                                   《关于
修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                《关于提请召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案；
相关事项进行审议并发表《苏盐井神独立董事关于第四届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见》，一致同意对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要和其他相关文件的修订及公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大
会审议；
《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
                                   《关于
修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
盐井神监事会发表《苏盐井神监事会关于 2021 年限制性股票激励计划相关事项
核查意见》。2022 年 3 月 9 日，苏盐井神监事会发表《苏盐井神监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
                              《2021 年限制性
股票激励计划管理办法》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修
  、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
订稿）
划有关事项》的议案。
  （二）本次解除限售、本次回购注销已履行的决策程序
过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》，董事会认为本次解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象共计 28 名，可解除限售的限制性股票数量合计 609,325
股，约占目前公司总股本的 0.0779%；董事会同意回购 1 名激励对象所持有的已
获授但未解除限售的 4 万股限制性股票，回购价格为人民币 4.855 元/股。
过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》。同日，苏盐井神监事会发表了相关核查意见。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
  二、本次解除限售的相关情况
  （一）第一个限售期即将届满
  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售
期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 1/3。
  本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2022 年 12 月 30 日，本
次激励计划预留授予限制性股票将于 2024 年 12 月 30 日进入第一个解除限售期。
  （二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就
  根据公司公告文件、会议资料，结合《
                  《激励计划》的相关规定，公司本次解
除限售条件成就情况如下：
          解除限售条件                  成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                              公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                              解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组
织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占
董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；         公司具备前述情形，满足解
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制      除限售条件。
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳
动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；          满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号》第三十五条的规
定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；             激励对象未发生前述情形，
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市             满足解除限售条件。
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的。
预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目              解除限售的业绩考核目标：
标：                                   （1）以 2019 年-2021 年度平
（1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2021-   均利润总额为基数，公司
（2）2022 年扣非基本每股收益不低于 0.31 元，且上述      长率为 131.31%；
两个指标不低于对标公司 75 分位值；                  （2）2022 年度扣非基本每股
（3）2022 年现金分红不低于当年可供分配利润的            收益为 1.0001 元。
注：“扣非基本每股收益”指标计算以扣除非经常性损             对标公司 75 分位值水平。
益后的归母净利润作为计算依据。相关考核指标均以剔             （3）2022 年现金分红占年度
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计             合并报表中归属于上市公司
算依据。                                 股 东 的 净 利 润 比 例 为
激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划         激励对象中，有 1 人不再符
实施考核管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结             合激励条件，公司将按照
果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售             《激励计划》对上述激励对
额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。              象的股份进行回购注销。其
                                     余 28 名激励对象绩效考核结
 考评结果    优秀         良好   称职      不称职      果为“良好”及以上，当期
                                          解除限售系数为 1.0。
 解除限售
 系数
  综上所述，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合《股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
  （三）本次解除限售的激励对象及数量
  根据公司会议资料及说明，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象人
数为 28 人，可解除限售的限制性股票数量为 609,325 股，占公司目前总股本的
                                  本次可解除限售        本次解锁数量
                    已获授限制性股
    激励人员                          限制性股票数量        占已获授限制
                    票数量（股）
                                    （股）          性股票比例
管理、业务、技术等
骨干员工（28 人）           1,828,000         609,325     33.33%
  注：激励计划原向 29 名预留授予激励对象授予限制性股票 1,868,000 股，1
名激励对象因个人原因被公司解除劳动关系，不再符合激励条件，公司拟回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股，剩余 28 名激励对象已获授
限制性股票数量为 1,828,000 股。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏盐井神已就本次
解除限售事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划预留授予部分第一个
解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售的对象、数
量符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定。
本次解除限售事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司尚需在限售期届满后根据《公
司法》及相关规定履行后续信息披露义务、办理解除限售事宜。
  三、本次回购注销的具体情况
  （一）本次回购注销的原因及依据
  根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对
象个人情况发生变化”第 3 条规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）
的孰低值予以回购。
   根据公司说明，激励对象刘永赞因个人原因被解除劳动关系，不再符合激励
条件，根据《激励计划》规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。
   （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
票总数为 4 万股。
            “第十五章 限制性股票回购注销原则 二、回购价格的
调整方法”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励
计划》另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：
   派息 P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
每股派发现金红利 0.36 元（含税）。2024 年 6 月 7 日，公司实施 2023 年度权益
分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 0.425 元（含税）。上述两
次年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方式，本次回购价格
由 5.64 元/股相应调整为 4.855 元/股（5.64-0.36-0.425）。
   （三）本次回购注销的资金来源
   本次限制性股票回购注销股数为 4 万股，回购资金总额为 19.42 万元，资金
来源为公司自有资金。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏盐井神已就本次
回购注销履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事
项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履
行股份注销登记和工商变更登记等手续。
  四、本次解除限售、本次回购注销的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏盐井神已就本次解
除限售、本次回购注销事项履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售的条件
已经成就；本次解除限售的对象、数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》规定。本次解除限售事项符合《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，
公司尚需在限售期届满后根据《公司法》及相关规定履行后续信息披露义务、办
理解除限售事宜。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义
务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商
变更登记等手续。
  本法律意见书正本叁份，无副本。
  （以下无正文）