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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：广东松发陶瓷股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任广东松发陶瓷股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“松发股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本
次重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求进行核查，并出具
本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事
实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
资料进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求松发
股份按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具
本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及松发股份对
相关事宜出具的声明和承诺出具本专项核查意见。
并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项
核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资
格。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次
重大资产重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表事项为准及为限）进行了
核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作为松发股份本次重大
资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监
会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承
担相应的责任。
或按证券监管部门审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引
用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本专项核查意见不得被用于与
本次重大资产重组无关之用途。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据松发股份历年年度报告等公开披露文件，并经本所律师查询上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2024 年 11 月 20 日）检索上市公
司“监管措施”、
“承诺事项履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查
询平台（查询日期：2024 年 11 月 20 日），自松发股份上市后至本专项核查意见
出具日，松发股份及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出
的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，松发股份及相关方
作出的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露正在
履行中的承诺以外，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的上述公开承诺
不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形
根据《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告》《广东松发陶瓷股份有
限公司2022年年度报告》《广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度报告》，华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（华兴审字2022
关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（华兴专字202222000020010号），
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审
字202322008390019号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》
（司农专字202322008390059号）、
《2023年度审计报告》（司农审字202423007760015号）、《关于广东松发陶
瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计
报告》（司农专字202423007760040号）、《广东松发陶瓷股份有限公司拟置
出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019号），并经查询中国证监
会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等公开网站，上市公司最近三
年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、亦不存在违规
对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据松发股份最近三年公告、松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师查询企业公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、最高人
民 法 院 网 站 （ http://www.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站（查询日期：2024
年 11 月 20 日），最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员存在被交易所或中国证监会采取监管措施的情形如下：
监管关注/ 处罚部 监管
序号 日期 监管函名称 具体事由
处罚对象 门 措施
公司业绩预
告披露不及
《关于对广东松发陶 松发股份、
时、未向市场
瓷股份有限公司及有 徐鸣镝、林
及时揭示业 监管
绩预减的风 警示
示的决定》上证公监管 李静、程宁
险，影响了投
函〔2021〕0071 号 伟
资者的合理
预期
未披露重大
《关于对广东松发陶 事项、2020 年
松发股份、
瓷股份有限公司、徐鸣 业绩预告未
徐鸣镝、林
陈立元、李
示函措施的决定》广东 部分关联方
静
证监局〔2021〕136 号 关系及关联
交易
《关于对广东松发陶 松发股份、 关联方持有
瓷股份有限公司及有 徐鸣镝、林 公司控股子
监管
警示
示的决定》上证公监函 陈立元、李 及时披露、未
【2022】0007 号 静 按规定披露
部分关联方
关系及关联
交易、商誉减
值测试不规
范、财务核算
不规范
《关于对恒力集团有
未披露非公
限公司及陈建华、范红 恒力集团、
施的决定》大连证监局 红卫
容
〔2022〕031 号
《关于对恒力石化股
未披露非公
份有限公司控股股东 恒力集团、
开发行事项 通报
中的重要内 批评
报批评的决定》上海证 红卫
容
券交易所202316 号
《关于对广东松发陶 业绩预告不
瓷股份有限公司及有 松发股份、 及时，未向市
监管
警示
示的决定》上证公监函 鹏 业绩预亏的
【2023】0186 号 风险
《关于对广东松发陶
瓷股份有限公司时任
亲属违规短 监管
线交易 警示
示的决定》上证公监函
【2023】0185 号
经核查，本所律师认为：除以上情形外，松发股份及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚
的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自松发股份上市后至本专项核查意见出具之日，松发股份及相关方作
出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承
诺、承诺未履行的情形。
（二）上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情
形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在本专项核查意见
所述情形外其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重
大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之专用
签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 石志远
郭 备
杨俊哲
潘 雪
附件：上市公司及相关主体自松发股份上市后作出的主要承诺及履行情况
承诺 承诺 是否有履 承诺期
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
背景 类型 行期限 限
参与或进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活动，在避免同业竞争方面符合
国家相关法律、法规的规定。
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或承包、租赁经营或
拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松发股份及其控
制企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知松发股份并将该商
与首
解决同业 林道藩、 业机会给予松发股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受损害。
次公 2011.06.09 否 长期 正在履行
竞争 陆巧秀 4、本人承诺不利用对公司的控股关系及实际控制人地位进行损害公司及公司
开发
除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方
行相
面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公
关的
司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
承诺
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
解决同业 1、本人不直接或间接从事与公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参
刘壮超、 已履行完
竞争， 与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具有与公司相同或类似业务 2011.06.09 否 长期
廖少君 毕
减少关联 的公司进行投资。
交易 2、 本人承诺不利用对公司的持股关系进行损害公司及公司除本人外其他股
东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保
障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，
履行应尽的诚信、勤勉责任。
份之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司给
予优于提供给任何独立第三人的条件。
经营决策来损害松发股份及其他股东的合法权益。
的关联交易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
王斌康、
刘丽群、
严考验、
股 份 限 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公
广州美 已履行完
售、股份 开发行股票前已发行的股份。 2011.06.09 是 1
富创业 毕
锁定 2、如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价
投资企
格不低于本次发行的发行价。
业（有限
合伙）
股份限 林道藩、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发 2011.06.19 是 3 已履行完
售、股份 陆巧秀、 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发 毕
锁定 林秋兰 行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期。
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发
行的发行价。
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发
股份限
刘壮超、 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发 已履行完
售、股份 2011.06.19 是 1
廖少君 行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人 毕
锁定
股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
依法不得转让或其他有争议的情况。
于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接
或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每
股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，
林道藩、 将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。 正在履行
其他 2014.5.8 否 长期
林秋兰 3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均 中
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股
份公司股票的锁定期限自动延长六个月。
均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票
的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股
价稳定的预案》增持股份公司股份。
通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司 A 股股份，本
人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司从
事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转
让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转
让。
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票
的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自
动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预
稳定股价 林道藩、 已履行完
案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相 2014.5.8 是 3
措施 陆巧秀 毕
关决议投赞成票。
股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知后
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，造成投资者和股份公司损失
的，本人将依法赔偿损失。
广东松 1、在上市后的三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近
稳定股价 已履行完
发陶瓷 一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股 2014.5.8 是 3
措施 毕
股份有 等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市
限公司 后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见 2015 年 3 月 10 日公告的《松
发股份首次公开发行招股说明书》 “第八节 公司治理”之“十二、公司上市后三年
内稳定股价的预案”。
）
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，造成投资者和股份公司损失
的，本人将依法赔偿损失。
依法不得转让或其他有争议的情况。
在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。
的其他转让方式转让公司股票。
交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。
稳定股价 刘壮超、 已履行完
措施 廖少君 毕
所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让
价格与发行价之间的差价交付股份公司） ，本人持有的剩余公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，造成投资者和股份公司损失
的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所获
得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截留，
直至本人履行相应义务。
广东松 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
正在履行
赔偿损失 发陶瓷 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依 2014.8.29 否 长期
中
股份有 法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回
限公司 购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行
的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份，本公司将在证
券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求控股股东
制定股份回购方案并予以公告。
广发证
券股份
有限公
司、广东 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上
正中珠 市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
江会计 失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。申报会计师承诺：若因本所为发行人
正在履行
赔偿损失 师事务 首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 2014.8.29 否 长期
中
所（特殊 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本所律师
普通合 工作期间未勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重
伙）、北 大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
京市康
达律师
事务所
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述
事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长将根据公司章
程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审
林道藩、 议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投 已履行完
赔偿损失 2014.12.2 否 长期
陆巧秀 赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不 毕
低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按
比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整）。
广东松
人、董事、监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实维护全体股东的利益。
稳定股价 发陶瓷 已履行完
其他 2、在法律法规许可的情况下，控股股东、董事、监事及高级管理人员增持、 2015.7.9 否 长期
措施 股份有 毕
回购公司股票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，积极推动上市公司开展
限公司
市值管理，以实际行动维护市场稳定。
林道藩、
张锐浩、
郑原、林
秋兰、陈 1、坚决维护证券市场稳定，在股市异常波动期间，公司控股股东及实际控制
培思、庄 人、董事、监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实维护全体股东的利益。
稳定股价 已履行完
其他 树鹏、林 2、在法律法规许可的情况下，控股股东、董事、监事及高级管理人员增持、 2015.9.7 否 长期
措施 毕
天海、陆 回购公司股票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，积极推动上市公司开展
进祥、彭 市值管理，以实际行动维护市场稳定。
显平、章
礼文、董
伟
广东松
重大 公司于 2016 年 6 月 27 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于终止重大
发陶瓷 已履行完
资产 其他 资产重组的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再 2016.6.28 是 半年
股份有 毕
重组 筹划重大资产重组事项。
限公司
公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》 ，公司拟以自筹资金 12,120 万
元、募集资金 9,000 万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的联骏 80%股权。 曾文光、
曾文光、 已履行完
其他 业绩补偿 蔡少玲预计联骏陶瓷 2016 年度的净利润为 3000 万元、2017 年度的净利润为 3300 2016.8.25 是 3
蔡少玲 毕
万元、2018 年度的净利润为 3600 万元、2019 年度的净利润为 3800 万元。 曾文
光、蔡少玲承诺联骏陶瓷 2016 年至 2019 年，每个会计年度实现的净利润不低于
上述每年预测净利润，且联骏陶瓷 2016 至 2019 年每个会计年度收现比不低于
五莲正
心修身
股权投
资合伙 2017 年 5 月 24 日，公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙） 、北
企业（有 京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司共同签署了《关于北京
限合 醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》 ， 公司拟以自筹资金 22,950 万元受
已履行完
其他 业绩补偿 伙）、陈 让上述交易对方合计持有的醍醐兄弟 51%的股权。 五莲正心修身股权投资合伙 2017.5.24 是 3
毕
广涛、谢 企业（有限合伙）等承诺主体承诺：醍醐兄弟 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
忠明、谢 2020 年度实现的净利润分别不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元、5,225
艳青、刘 万元。承诺方承诺利润补偿期间内实现的累计净利润总数不低于 15,200 万元。
岩、许文
龙、柳国
林
广东松
重大
发陶瓷 公司于 2017 年 5 月 25 日披露了《关于终止重大资产重组的公告》
，并承诺在 已履行完
资产 其他 2017.5.26 是 1 个月
股份有 披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。 毕
重组
限公司
松发股
份 2017
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
年限制
股权 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文 已履行完
其他 性股票 2017.7.25 是 3
激励 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 毕
激励计
的全部利益返还公司。
划激励
对象
股权 广东松 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 已履行完
其他 2017.7.25 是 3
激励 发陶瓷 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 毕
股份有
限公司
凡学教育创始投资人和公司向投资人承诺，将在不影响企业经营的长远利益
的前提下，完成下述业绩目标（以下简称“业绩目标”）： （i）2017 年经审计的净利
润不低于人民币 2000 万元（其中含被并购学校的 2017 年全年利润）；且（ii）2018
凡学（上 年经审计的净利润不低于人民币 6000 万元。为避免疑义，净利润是指由本轮投资
海）教育 人和公司共同指定的中国会计师事务所审计的公司全年合并报表税后净利润，且
科技有 该等净利润中政府补助、投资损益、营业外支出等非经常性损益不得超过 10%。
已履行完
其他 业绩补偿 限公司 如果标的公司 2017 年度和/或 2018 年度的净利润低于业绩目标，则本轮投资人本 2017.9.4 是 1
毕
及其创 次投资公司的估值应按照如下方式进行调整，并由创始投资人向本轮投资人按照
始投资 以下机制予以股权补偿：(a)如公司 2017 和/或 2018 年度未达到上述业绩目标，则
人 创始投资人向本轮投资人进行股权补偿。年度股权补偿比例=投资额／（创始投
资人承诺的公司当年市盈率倍数×公司当年度实际净利润）-投资完成日本轮投资
人所占公司股权比例（即 2.2222%） 。(b)股权补偿的总和不超过届时公司股权的
五莲正
心修身
股份限
股权投 五莲正心修身承诺自购买公司股票之日起 48 个月内不得通过任何方式减持 已履行完
其他 售、股份 2018.1.4 是 4
资合伙 或委托第三方管理所持有的公司股票。 毕
锁定
企业（有
限合伙）
收购 林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙方）已在《恒力集团有限公司与
报告 林道藩、陆巧秀、林秋兰关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》
盈利 预 林道藩 已履行完
书或 中标的公司（松发股份）业绩作出如下承诺：
测 及补 陆巧秀 2018.08.27 是 3
权益 （1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期 毕
偿 林秋兰
变动 间（2018、2019 及 2020：下同)净利润分别不低于 3,000 万元；
报告 如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的
书中 公司进行补偿。
所作 （2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有
承诺 限合伙）、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍
醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协
议》”）的约定，五正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）及陈广涛、谢忠明、
谢艳青、刘岩、徐文龙、柳围林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩
承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义
务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。
（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许
可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。
乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润
数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将
分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净
利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。
林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙方）已在《股份转让协议》中就
收购 不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证：
报告 1、在本协议签署前及甲方（恒力集团）持有标的公司（松发股份）股份期间，
乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关
书或
系；
权益 林道藩
变动 其他 陆巧秀 2018.08.27 否 长期
谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会 中
报告 林秋兰
表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策
书中
事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。
所作
承诺
方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股
份过户至甲方后标的公司的实际控制权。
的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。
曾文光、蔡少玲夫妇已出具《承诺函》并承诺：
“1、恒力集团持有上市股份前及期间，本方不存在且亦不谋求与上市公司任
何其他股东或其他方达成任何针对上市公司控制权、股东大会表决、董事、监事
及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意
曾文光 见的任何书面或非书面的协议、合作或默契等一致行动关系。 正在履行
其他 2018.08.27 否 长期
蔡少玲 2、不得与他人通过利益输送、转移上市公司主营业务或其他方式侵害上市公 中
司及恒力集团利益的情况。
或向恒力集团提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况时，本方愿意承担因
此造成的一切损失及全部赔偿责任。”
为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人恒力集团承诺如
下：
（一）确保上市公司人员独立
人员在上市公司专职工作，不在恒力集团及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在恒力集团及其控制的其他企业中领薪。
恒力 2、保证上市公司的财务人员独立，不在恒力集团及其控制的其他企业中兼职 正在履行
其他 2019.09.23 否 长期
集团 或领取报酬。 中
力集团及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
资金、资产。
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
行账户。
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害松发股份的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与松发股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护松发股份的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
恒力集团作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与松发股份及其下属子公司经营的业务构成
解决同业 恒力集 竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与松发股份生产的产品或经营的 正在履行
竞争 团 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 中
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
信息披露义务人恒力集团作出如下承诺：若本公司与松发股份之间发生关联
交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披
解决关联 恒力 露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格， 正在履行
交易 集团 充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。如违反上述承诺，本公司愿意承 中
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
损失。
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