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松发股份: 松发股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来源：证券之星 2024-12-01 16:31:19
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股票代码：603268    股票简称：松发股份    上市地点：上海证券交易所
              广东松发陶瓷股份有限公司
     重大资产置换及发行股份购买资产并募集
       配套资金暨关联交易报告书（草案）
         项目                交易对方名称
重大资产置换             苏州中坤投资有限公司
                   苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限
发行股份购买资产
                   公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
募集配套资金             不超过35名特定投资者
                 独立财务顾问
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘
要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券
交易所的审核、中国证监会的注册。
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险
因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
  本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
      董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  九、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
  董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
  高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
  十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  十、置入资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
  十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.... 284
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........ 286
  十三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  一、拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟置
  二、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
  四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
  九、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
  资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
  十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
第十五节         独立董事、法律顾问及财务顾问对于本次交易的结论性意见 ....... 411
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        释        义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                      《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
重组报告书/本报告书/报告书    指
                      买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/松发股
                  指   广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
份
控股股东/恒力集团         指   恒力集团有限公司
                      苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒
交易对方              指
                      能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资              指   苏州中坤投资有限公司
苏州恒能/恒能供应链        指   苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资              指   恒能投资（大连）有限公司
置入资产              指   恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产              指   上市公司全部资产和经营性负债
标的公司/恒力重工         指   恒力重工集团有限公司
标的资产              指   置入资产、置出资产
恒力造船              指   恒力造船（大连）有限公司
恒力海洋工程            指   恒力海洋工程（大连）有限公司
恒力绿色建材            指   恒力绿色建材（大连）有限公司
恒力精密铸造            指   恒力精密铸造（大连）有限公司
恒力综合服务            指   恒力综合服务（大连）有限公司
恒力装备制造            指   恒力装备制造（大连）有限公司
恒力发动机             指   恒力发动机（大连）有限公司
恒力船舶舾装            指   恒力船舶舾装（大连）有限公司
恒力船舶电气            指   恒力船舶电气（大连）有限公司
恒力石化              指   恒力石化股份有限公司
                      《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审202410558
《置入资产审计报告》        指
                      号）
                      《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
《置入资产评估报告》        指   购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产
                      评估报告》（华亚正信评报字2024第 A16-0015 号）
                      《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
《置出资产审计报告》        指
                      （司农审字202424007300019号）
                      《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置
《置出资产评估报告》        指   出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字
                      2024第061号）
                      《广东松发陶瓷股份有限公司审阅报告》（中汇会阅
《备考审阅报告》          指
                      202410559号）
                      上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易/本次重组/本次重大
                  指   买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定
资产重组
                      投资者发行股份募集配套资金
                      上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
重大资产置换            指
                      有的置入资产的等值部分进行置换
                      上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
发行股份购买资产          指
                      括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的
                     上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
配套融资/募集配套资金      指
                     金
                     《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
《重大资产置换协议》       指
                     重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充协        《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
                 指
议》                   重大资产置换协议的补充协议》
                     《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议》     指   建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
                     限公司之发行股份购买资产协议》
                     《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议之补
                 指   建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
充协议》
                     限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
                     《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《业绩补偿协议》         指   建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
                     限公司之业绩补偿协议》
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所    指   上海证券交易所
证券登记结算机构         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
西南证券/独立财务顾问/主承
                 指   西南证券股份有限公司
销商
康达律师/法律顾问        指   北京市康达律师事务所
置出资产审计机构/司农会计师   指   广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产审计机构/备考财务报
                 指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
告审阅机构/中汇会计师
置出资产评估机构/辽宁众华    指   辽宁众华资产评估有限公司
置入资产评估机构/华亚正信    指   北京华亚正信资产评估有限公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》
《发行注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                     《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第9号》        指
                     重组的监管要求》
                     《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第7号》        指
                     票异常交易监管（2023年修订）》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则26号》        指
                     上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》           指   现行有效的《广东松发陶瓷股份有限公司公司章程》
                     松发股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024
定价基准日            指
                     年10月17日
                     置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月
评估基准日            指
置出资产交割日          指   松发股份将置出资产交付给资产承接方之当日
置入资产交割日          指   相关各方完成置入资产交割之当日
过渡期间/过渡期         指   自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/
  广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     置入资产交割日（含当日）的期间
元/万元/亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
国务院              指   中华人民共和国国务院
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部              指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部              指   中华人民共和国财政部
交通运输部            指   中华人民共和国交通运输部
生态环境部            指   中华人民共和国生态环境部
中国重工             指   中国船舶重工股份有限公司（股票代码：601989）
扬子江              指   扬子江船业（控股）有限公司（股票代码：BS6）
中国船舶             指   中国船舶工业股份有限公司（股票代码：600150）
中船防务             指   中船海洋与防务装备股份有限公司（股票代码：600685）
天海防务             指   天海融合防务装备技术股份有限公司（股票代码：300008）
江龙船艇             指   江龙船艇科技股份有限公司（股票代码：300589）
华瓷股份             指   湖南华联瓷业股份有限公司（股票代码：001216）
四通股份             指   广东四通集团股份有限公司（股票代码：603838）
东鹏控股             指   广东东鹏控股股份有限公司（股票代码：003012）
蒙娜丽莎             指   蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
二、专业释义
VLCC             指   超大型油轮
VLOC             指   超大型矿砂船
VLGC             指   超大型液化气运输船
VLAC             指   液氨运输船
VLEC             指   超大型乙烷运输船
FLNG             指   浮式液化天然气生产储卸装置
FPSO             指   海上浮式生产储油轮
                     International Maritime Organization，国际海事组织，联合国
IMO              指
                     负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的机构
                     建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准
船级社              指
                     的机构
CCS              指   China Classification Society，中国船级社
DNV              指   DET NORSKE VERITAS，挪威船级社
NK               指   Class NK，日本船级社
LR               指   Lloyd’s Register，英国劳氏船级社
BV               指   Bureau Veritas，法国船级社
RINA             指   Registro Italiano Navale，意大利船级社
LNG              指   液化天然气
LPG              指   液化石油气
                     Deadweight，船舶装载总重量，是船舶载重能力的标准，用
载重量              指
                     吨位表示。
                     Dead Weight Tonnage，即在一定水域和季节里，运输船舶所
DWT/载重吨          指
                     允许装载的最大重量，又称总载重吨。
                     Gross Tonnage，是国际通行的船舶计量单位之一，用于衡量
总吨/GT            指
                     民用船舶的大小（容积）。
                     Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，国际通行的船
修正总吨/CGT         指   舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶复杂度而算
                     出的船舶度量单位。
        注：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
时四舍五入造成。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概述
交易形式     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
         本次交易方案包括：
         （一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性
         负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
         （二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，
         具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、
         恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权。
交易方案简介
         （三）募集配套资金：松发股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
         套资金。
         上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资
         金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
         发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
         功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
         根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
         日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。经交易各方友好协商，以
交易价格（不
         上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元。
含募集配套资
         根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
金金额）
         日，本次交易拟置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以
         上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。
         名称          松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债
         主营业务        日用陶瓷制品的研发、生产和销售
         所属行业        非金属矿物制品业（C30）
                     符合板块定位             不适用，为拟置出资产
置出资产
                     属于上市公司的同行业或
                                        不适用，为拟置出资产
         其他（如为置入资产） 上下游
                     与上市公司主营业务具有
                                        不适用，为拟置出资产
                     协同效应
         名称          恒力重工 100%股权
         主营业务        船舶及高端装备的研发、生产及销售
         所属行业        铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
                     符合板块定位             √是□否□不适用
置入资产
                     属于上市公司的同行业或
                                        □是√否
         其他（如为置入资产） 上下游
                     与上市公司主营业务具有
                                        □是√否
                     协同效应
         构成关联交易      √是□否
交易性质     构成《重组办法》第十
                     √是□否
         二条规定的重大资产重
     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                组
                构成重组上市               □是√否
  本次交易有无
                √有□无
  业绩补偿承诺
  本次交易有无
                □有√无
  减值补偿承诺
  其它需特别说
                无
  明的事项
          （二）标的资产评估情况
                                                                        单位：万元
                                                           本次拟交
交易标的                                            增值率/                               其他
            基准日         评估方法       评估结果                    易的权益       交易价格
 名称                                             溢价率                                说明
                                                            比例
松 发股 份截
至 评估 基准
日 之全 部资                资产基础法        51,310.47     12.63%    不适用        51,310.47      无
             月 30 日
产 及经 营性
负债
恒 力 重 工     2024 年 9
                       资产基础法       800,639.44   167.84%      100%     800,639.44      无
          （三）本次交易支付方式
                                                                        单位：万元
                       交易标的名称及权益              支付方式                    向该交易对方
     序号    交易对方
                          比例              现金对价      其他                收取的总对价
                                                 中坤投资持
                       松发股份截至评估基
          苏州中坤投                                  有的恒力重
          资有限公司                                  工 50%股权
                       营性负债
                                                 的等值部分
                                                                       单位：万元
                                          支付方式                           向该交易
 序             交易标的名称
      交易对方                 现金              可转债                           对方收取
 号              及权益比例                股份对价                       其他
                           对价               对价                           的总对价
                                                            松发股份全部
               恒力重工 50%                                     资产及经营性
               股权                                            负债（作价
               恒 力 重 工
               恒 力 重 工
    广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                  支付方式               向该交易
序            交易标的名称
     交易对方               现金         可转债               对方收取
号             及权益比例          股份对价               其他
                        对价          对价               的总对价
      （四）发行股份购买资产的具体情况
    股票种类     境内人民币普通股（A 股） 每股面值         1.00 元
             上市公司第五届董事会第二               10.16 元/股，不低于定价基准
    定价基准日    十四次会议决议公告之日， 发行价格          日前 60 个交易日的上市公司
             即 2024 年 10 月 17 日         股票交易均价的 80%
             本次发行的股份数量为 737,528,511 股，占发行后上市公司总股本的比例为
    发行数量
    是否设置发行
             □是 √否
    价格调整方案
             交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发
             行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及补偿的
             完成情况进行解锁。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如公司股票
             连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后 6 个
             月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础
             上自动延长 6 个月。
    锁定期安排    本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股
             份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份
             亦应遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股
             份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。若上述
             限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证
             券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转
             让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    二、募集配套资金情况介绍
      （一）募集配套资金概况
                发行股份         不超过500,000.00万元
                发行可转债        -
募集配套资金金额
                发行其他证券       -
                   合计        不超过500,000.00万元
                             本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过
                             规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公
                发行股份
                             司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
发行对象
                             合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
                             人或其他合格的投资者。
                发行可转债        -
                发行其他证券       -
                               拟使用募集资金金额     使用金额占全部募集配
                     项目名称
                                 （万元）         套资金金额的比例
募集配套资金用途        恒力造船（大连）
                有限公司绿色高端           350,000.00        70.00%
                 装备制造项目
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           恒力重工集团有限
           公司国际化船舶研
            发设计中心项目
             （一期）
           偿还金融机构债务                 100,000.00   20.00%
              合计                    500,000.00    100%
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
         境内人民币普通
股票种类               每股面值    1.00 元
         股（A 股）
                       本次募集配套资金的定价基准日为本次募集
                       配套资金的发行期首日，发行价格不低于定
                       价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
                       均价的 80%。
                       本次募集配套资金的最终发行价格将在本次
         本次募集配套资
定价基准日             发行价格 发行股份募集配套资金经上交所审核通过、
         金的发行期首日
                       中国证监会作出予以注册决定后，由上市公
                       司董事会及董事会授权人士根据股东大会授
                       权，按照相关法律法规的规定，并根据竞价
                       结果，与本次募集配套资金的主承销商协商
                       确定。
         募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
发行数量
         股本的 30%。
是否设置发行
         □是√否
价格调整方案
         本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
         发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的
         股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司
锁定期安排    股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交
         易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排
         与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意
         见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产
品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日
用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主
营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
  恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
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  交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出
资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价格 10.16 元/股计
算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配
套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                              单位：股
                        本次交易前                   本次交易后（不含配套融资）
    股东名称
                   持股数        持股比例                持股数        持股比例
中坤投资                        -         -          343,513,041   39.86%
恒能投资                        -         -          131,338,490   15.24%
苏州恒能                        -         -          131,338,490   15.24%
陈建华                         -         -          131,338,490   15.24%
恒力集团               37,428,000   30.14%            37,428,000    4.34%
其他上市公司股东           86,740,800   69.86%            86,740,800   10.07%
     合计           124,168,800  100.00%           861,697,311  100.00%
  本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒
能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈
建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述
主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，
实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                 单位：万元
   财务指标
             交易后（备考）            交易前             交易后（备考）           交易前
资产总额            1,227,740.06      54,904.35         565,351.67      56,548.13
所有者权益             262,513.35       1,489.92             679.92       7,520.92
营业收入              330,571.97      18,108.27          66,279.93      20,609.38
利润总额               16,729.72      -6,077.18          -2,129.88     -11,906.04
归属于上市公司股东的
净利润
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    财务指标
               交易后（备考）            交易前         交易后（备考）           交易前
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净       8,190.28 -6,104.85 -11,355.12 -11,909.30
利润
基本每股收益（元/股）          0.14     -0.49      -0.03      -0.94
   注：交易前数据来自于 2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报
 表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。
   从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完
成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显
著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
   本次交易尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
人免于发出要约；
   本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕的股份减持计划
    （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
   上市公司控股股东恒力集团已出具关于本次重组的原则性意见：本次交易有
利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
    （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   根据上市公司控股股东恒力集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重
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组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易等任
何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份
发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其
自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗
交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于
松发股份发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排
进行。
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
  （一）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟
置出资产、拟置入资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等
相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整
地披露上市公司重组的进展情况。
  （三）严格执行相关决策程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议
审议通过。根据《股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，本次交易
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构成关联交易，本次交易涉及的关联交易议案已经公司董事会非关联董事表决通
过。后续将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
    （四）网络投票安排和中小股东单独计票
    上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
    （五）关于股份锁定的安排
    本次交易发行股份（不含配套融资）的锁定期安排详见本报告书“重大事项
提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情
况”。
    （六）业绩承诺及利润补偿安排
    本次交易，交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上
市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第八节 本次交易
合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
    （七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
    在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
    财务指标
            交易后（备考）        交易前      交易后（备考）       交易前
基本每股收益（元/股）       0.14        -0.49      -0.03       -0.94
   注：上市公司交易后财务数据为《备考审阅报告》财务数据。
    由上表可知，本次交易前，2023 年、2024 年 1-9 月，上市公司基本每股收
益分别为-0.94 元/股、-0.49 元/股；本次交易后，2023 年、2024 年 1-9 月，上市
公司基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.14 元/股。因此，本次交易后，上市公司
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最近一年及一期的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情
形。
  虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情
况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
     （1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
  通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的
利益。
     （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
  本次重组募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，本次配套融资所募集资
金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募
投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持
续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上
市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船（大连）有限公司绿
色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目
（一期）”的建设。
     （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞
争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶
瓷股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
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  （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
作出的承诺
  为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：“
他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
填补措施的承诺
  为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在
控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人
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陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“
利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
     （八）其他保护投资者权益的措施
  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符
合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机
构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
七、本次交易免于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东恒力集团持有上市公司 30.14%股份；本次
交易中，交易对方中坤投资以其所持有的恒力重工 50%股权与拟置出资产作价的
差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的
恒力重工 16.67%股权认购上市公司新增股份。本次发行股份购买资产完成后，
中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团合计持有上市
公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义
务。
  根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
  本次交易中，交易对方中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建
华已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束
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之日起 36 个月内不得转让。上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董
事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动
人免于发出要约收购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经上市公司股东大会非关联股东批准后，中坤投资及其一致行动人通过本次交易
提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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                 重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大
会的批准和上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易
能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提
醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策
发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此
外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、
终止或取消。
  （三）置入资产未能实现业绩承诺的风险
  本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，
交易对方承诺，恒力重工在业绩补偿期间（2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承
诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费
用）不低于 480,000 万元。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第八节 本
次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
  上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对
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未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现受宏观经济、市场
环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
  （四）业务转型及整合风险
  本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，上市公司的主
营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，对公司的内部管控
能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因
所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强
管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存
在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务
变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提
醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
  （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建
设及偿还金融机构债务。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核
等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能
实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹
集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
  （六）摊薄即期回报的风险
  根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务数据以及公司 2023 年度和 2024
年 1-9 月备考财务数据，2023 年度和 2024 年 1-9 月上市公司每股收益出现增厚，
不存在每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上
市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来
经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了
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保障。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导
致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致
上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
     （七）标的公司的估值风险
   本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资
产 100%权益的净资产账面价值为 298,926.38 万元，评估值为 800,639.44 万元，
评估增值 501,713.07 万元，增值率为 167.84%。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
     （八）交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险
   本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将
达到 89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比
例不高于 90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司
可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合
上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关
联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监
会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市
公司职位。提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风
险。
二、标的公司业务与经营风险
     （一）市场和政策风险
   恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航
运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业
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景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，船舶需求将更旺盛。随着全球经
济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持
续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。
  造船行业是一个充分竞争的行业，标的公司既要面对国内同行业企业的竞
争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不
断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，标的公司如
果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该
风险。
  船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，
其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影
响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司
主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
  （二）经营风险
  恒力重工主要产品的原材料包括船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经
济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价
格波动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段缓解原材
料价格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、
与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经
营生产及业绩产生不利影响。
  恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要
采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇
率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况
产生不利影响。
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  本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，中
坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的
企业。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为
陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。
  上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权
对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、
财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结
构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致
控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风
险。
  造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款
的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较
高，流动比率和速动比率普遍较低。截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工资产负债
率为 74.66%，流动比率为 0.94，速动比率为 0.80。由于偿债能力财务指标水平
相对较低，标的公司存在一定的偿债风险。
  基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金
紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船
东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排
产新造船舶计划无法完成的风险。
  标的公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不
排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致标的公司无法按时交船的
违约风险，提请投资者注意该风险。
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三、其他风险
  （一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司合并报表未分配利润为-36,998.25 万元，
本次交易完成后，上市公司将全额承继存在的未弥补亏损。预计本次交易完成后
的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行
现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
  （二）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为
此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （四）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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              第一节    本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设
海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的
重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2024 年 3 月，《政
府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设海洋强国”。海洋经
济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设
至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船
技术和船舶质量密切相关。
  恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，
在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。上市公司
紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制
造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制
造能力，积极培育海运新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。
  船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的
重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持
船舶行业发展升级。2023 年 12 月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造
业绿色发展行动纲要（2024—2030 年）》，提出到 2030 年，船舶制造业绿色发
展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供
应链管理体系。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧
换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，
同时船舶附加值将持续提升。2024 年 9 月，工信部印发《首台（套）重大技术
技术装备领域。
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  上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更
新和技术改造工作提出更高的要求。借助本次交易，上市公司紧跟国家政策导向，
将恒力重工船舶制造及高端装备制造业务注入上市公司，进一步助力恒力重工提
升高性能船舶及高端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助
力船舶行业实现高质量发展。
  当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力
将持续提升。根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023 年，造船业三大核
心指标全球造船完工量为 8,425 万载重吨，新接订单量为 10,691 万载重吨，手持
订单量为 25,362 万载重吨，分别同比增长 5.17%、29.73%和 17.61%，全球造船
业保持景气上行趋势。中国三大核心指标占比分别为 50.20%、66.60%和 50.00%，
市场份额稳居世界第一。根据 Clarksons（克拉克森）研究，船舶投资额方面，
预计 2024 至 2034 年，船舶投资需求总额预计将达 2.3 万亿美元，其中新造船投
资需求约 1.7 万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。与此同时，浙商证券研究
报告显示，在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，头部船舶企业盈
利能力持续向好，预计 2025 年及以后头部船舶企业造船业务毛利率将达 20%以
上。
  本次交易标的公司恒力重工从事船舶及高端装备制造业务。借助本次交易，
在船舶行业市场长期向好背景下，上市公司将进一步贯彻落实国务院政策，扩大
对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资
的良性循环。
  近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为
资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励
上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国
务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出
综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
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力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升
级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产
力转型步伐。
  上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，受国内外经
济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司收入大幅减少，主营业务的经营及盈利
面临较大压力。通过本次交易，上市公司将退出日用陶瓷制品制造行业，未来主
营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战
略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量。
  （二）本次交易的目的
  上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。受国内外经济下行、
需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，
上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较
弱。尽管上市公司通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚
未取得预期的效果。本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研
发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上
市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。
  本次交易完成后，恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为自身的未
来发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会
知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与
员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素
质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好
的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升
级，不断满足高端绿色船舶研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿
色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”
提供支撑力量。
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二、本次交易具体方案
  上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有
的恒力重工 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。上
市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置
换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
  （一）重大资产置换
  上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持
有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
  根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。根据华亚正信出具的《置
入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评
估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组
拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元，拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。
上市公司与中坤投资同意以置 出资产和置入资产交易对价的等值部分（即
  自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变
动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的
盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力
重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
  （二）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产
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和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  （1）定价基准日
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会
议决议公告日，即 2024 年 10 月 17 日。
  （2）发行价格
  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间            交易均价           交易均价的80%
前20个交易日                       12.93            10.35
前60个交易日                       12.70            10.16
前120个交易日                      13.33            10.67
  经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 10.16 元/股，不低于市
场参考价的 80%。
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    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法
进行调整：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
    本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
    向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
    如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足
一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
    上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对
价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。按发行股份价格 10.16
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511
股，具体如下：
                                                占上市公司本次发行股
序                    交易金额         拟发行股份
    交易对方    交易标的                                份购买资产完成后总股
号                    （万元）         数量（股）
                                                  本的比例（%）
           恒力重工50%
           股权与松发股
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                                                  占上市公司本次发行股
序                      交易金额         拟发行股份
    交易对方     交易标的                                 份购买资产完成后总股
号                      （万元）         数量（股）
                                                    本的比例（%）
            份全部资产及
            经营性负债交
            易对价的差额
                部分
             恒力重工
             恒力重工
             恒力重工
       合计              749,328.97   737,528,511          85.59
    本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中
取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月
届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6 个月内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
    本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股
份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵
守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发
的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
    若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让
和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权
比例以现金方式向上市公司补足。
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     上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比
例共同享有。
     本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
     （三）发行股份募集配套资金
     本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟
募集配套资金不超过 500,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟
用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：
                                                单位：万元
序号        募集资金用途             总投资金额          拟投入募集配套资金
     恒力造船（大连）有限公司绿色高端
     装备制造项目
     恒力重工集团有限公司国际化船舶
     研发设计中心项目（一期）
          合 计                  974,345.74       500,000.00
     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
     在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种
条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、
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行业竞争状况等多种因素影响。
  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人或其他合格的投资者。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管
理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总
股本为 861,697,311 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 258,509,193 股。
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   如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
   最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
   如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦
遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
   若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
   上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体
股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
   （四）业绩承诺及补偿安排
   根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于
万元和 206,280.80 万元。基于上述预测，2024 年 11 月，松发股份与中坤投资、
恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能
投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏
州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承
诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费
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用）不低于 480,000 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
  业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权
激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称
“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券
法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项
审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依
据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》
的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
  业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟
置入资产交易作价。
  应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
  股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例
承担补偿义务。
  （2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）.
  （3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股
份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给松发股份。
  （4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；按照前述公
式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。
  （5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）
不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。
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三、本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资
产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算如下：
    （一）本次交易拟置出资产
   本次交易上市公司拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据
《置出资产审计报告》及上市公司 2023 年经审计的财务数据，本次交易拟置出
资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                单位：万元
 财务指标     上市公司        拟置出资产财务数据      计算指标       指标占比
资产总额        56,548.13      52,905.92  52,905.92   93.56%
资产净额         7,520.92      44,013.40  44,013.40  585.21%
营业收入        20,609.38      20,609.38  20,609.38  100.00%
  注 1：置出资产的财务数据为截至 2024 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2023 年度实
现的营业收入。
  注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
    （二）本次交易拟置入资产
   本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工 100%股权，根据《置入资产审计
报告》及上市公司 2023 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易
拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                           单位：万元
                                             计算指标
                   拟置入资产财        本次交易
财务指标    上市公司                                （财务数据与          指标占比
                     务数据          作价
                                            交易作价孰高）
资产总额     56,548.13  1,227,740.06 800,639.44   1,227,740.06  2,171.14%
资产净额      7,520.92    311,062.74 800,639.44     800,639.44 10,645.50%
营业收入     20,609.38     66,279.93          -      66,279.93    321.60%
  注 1：鉴于标的公司 2024 年 9 月末的资产总额和资产净额较 2023 年末增幅较大，基于
谨慎性原则，标的公司的财务数据为截至 2024 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2023 年度
实现的营业收入。
  注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
   根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
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四、本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈
建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控
制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产
品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日
用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶
及高端装备的研发、生产及销售。
  恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
  交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出
资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价格 10.16 元/股计
算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配
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套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                              单位：股
                          本次交易前                 本次交易后（不含配套融资）
     股东名称
                     持股数        持股比例              持股数        持股比例
中坤投资                          -         -        343,513,041   39.86%
恒能投资                          -         -        131,338,490   15.24%
苏州恒能                          -         -        131,338,490   15.24%
陈建华                           -         -        131,338,490   15.24%
恒力集团                 37,428,000   30.14%          37,428,000    4.34%
其他上市公司股东             86,740,800   69.86%          86,740,800   10.07%
     合计             124,168,800  100.00%         861,697,311  100.00%
   本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒
能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈
建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述
主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，
实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                 单位：万元
    财务指标
               交易后（备考）            交易前           交易后（备考）           交易前
资产总额              1,227,740.06      54,904.35       565,351.67      56,548.13
所有者权益               262,513.35       1,489.92           679.92       7,520.92
营业收入                330,571.97      18,108.27        66,279.93      20,609.38
利润总额                 16,729.72      -6,077.18        -2,129.88     -11,906.04
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净       8,190.28 -6,104.85 -11,355.12 -11,909.30
利润
基本每股收益（元/股）          0.14     -0.49      -0.03      -0.94
   注：交易前数据来自于 2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报
 表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。
   从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完
成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显
著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的审批程序
二次会议审议通过；
次会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易尚需尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
动人免于发出要约；
  本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的后续安排
  根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决
条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，
将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实
施时，松发股份将通过转让所持新设子公司 100%股权的形式进行置出资产交割。
上市公司以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合公司实际情况制定了本
次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日的在职员工由新设子公司接
收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。2024 年 11 月 25 日，上市公
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 司召开了第六届职工代表大会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的
 职工安置方案。
 九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺类型      承诺人                  承诺内容
                   承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏。
                   法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真
                   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                   印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                   真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有
                   效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        上市公司       3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                   范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海
                   证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易
                   有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完
                   整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏。
                   诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于所提供
                   说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记
资料真实、
                   载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整
的承诺
                   提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所
                   提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                   料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
                   的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                   法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏。
        上市公司的董事、   3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
        监事、高级管理人   在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        员、控股股东、实   4、在本次交易持续期间，本人/本公司将依照相关法律、法
        际控制人       规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、
                   上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次
                   交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确
                   和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏。
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                   者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本
                   公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                   收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                   股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型     承诺人                  承诺内容
                  海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
                  未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                  实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
                  司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                  公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
                  任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海
                  证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
                  股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人
                  /本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
                  说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所
                  提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                  料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
                  的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                  法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
       恒力重工及其董
                  述或者重大遗漏。
       事、监事、高级管
       理人员
                  在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、
                  上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、
                  提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
                  真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏。
                  上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
                  并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
                  资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                  提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所
                  提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                  料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
                  的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
       交易对方
                  法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏。
                  在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、
                  上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次
                  交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确
                  和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型      承诺人                  承诺内容
                   或者重大遗漏。
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                   者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
                   本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                   收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                   股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上
                   海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
                   未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                   实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
                   司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                   公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
                   任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海
                   证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
                   股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公
                   司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
                   受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
                   机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                   立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
                   裁。
                   债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
        上市公司       管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到
                   证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
                   件。
                   重大违法行为。
关于合法合              诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
规及诚信情              1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
况的承诺               不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                   中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
                   纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
        上市公司的董事、   务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
        监事、高级管理    措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证
        人员         券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
                   会公共利益的重大违法行为。
                   本人愿意承担相应的法律责任。
        上市公司的控股
                   政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
        股东
                   不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型     承诺人                         承诺内容
                  中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
                  纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
                  卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函
                  （行政监管措施决定书202231 号）；2023 年 2 月 15 日，
                  陈建华、范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书
                  （202316 号）。除上述事项外，本公司及本公司的主要管
                  理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大
                  额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                  监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
                  到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
                  预见的重大诉讼、仲裁案件。
                  诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                  无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
                  机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                  立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
                  裁。
       恒力重工       债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
                  管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到
                  证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
                  件。
                  诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                  关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
                  关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                  案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
       恒力重工的董事、   2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
       监事、高级管理    务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
       人员         措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证
                  券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
                  本人愿意承担相应的法律责任。
                  政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
                  不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                  中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
                  纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
       苏州恒能
                  好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                  监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
                  处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重
                  大失信行为。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型     承诺人                         承诺内容
                  预见的重大诉讼、仲裁案件。
                  诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                  政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
                  不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                  中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
                  纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
                  国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管
                  措施决定书202231 号）；2023 年 2 月 15 日，范红卫收到
                  上海证券交易所纪律处分决定书（202316 号）。除上述事
       恒能投资
                  项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况
                  良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                  国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易
                  所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者
                  其他重大失信行为。
                  预见的重大诉讼、仲裁案件。
                  诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                  政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
                  不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                  中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
                  纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
                  卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函
                  （行政监管措施决定书202231 号）；2023 年 2 月 15 日，
                  陈建华、范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书
       中坤投资
                  （202316 号）。除上述事项外，本公司及本公司的主要管
                  理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大
                  额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                  监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
                  到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
                  预见的重大诉讼、仲裁案件。
                  诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                  关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
                  关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
       自然人交易对方、
                  案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
       上市公司实际控制
       人、恒力重工实际
                  大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书202231
       控制人
                  号）；2023 年 2 月 15 日，本人收到上海证券交易所纪律处
                  分决定书（202316 号）。除上述事项外，本人最近五年内
                  诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型      承诺人                 承诺内容
                 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到
                 证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开
                 谴责或者其他重大失信行为。
                 本人愿意承担相应的法律责任。
                 等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后
                 将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次
                 交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                 的，则本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股票的锁
                 定期自动延长 6 个月。
关于股份锁            2、本次发行股份购买资产完成之后，本公司/本人基于本次
        交易对方
定的承诺             重组取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转
                 增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的
                 承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另
                 行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
                 本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
                 调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中
                 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                 括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
                 委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵
                 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查
                 封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕
                 之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上
                 设置质押等任何第三方权利。
                 或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国
                 法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的
关于所持标
                 其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
的公司股权
        交易对方     碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续
权属完整性
                 至标的资产登记至上市公司名下。
的承诺
                 本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务
                 并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
                 常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促
                 使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
                 外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                 属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
                 均由本公司/本人自行承担。
                 承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
                 切损失。
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承诺类型      承诺人                   承诺内容
                   项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满
                   足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵
关于公司资
                   押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、
产权属清晰   恒力重工
                   行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取
的承诺
                   强制措施的情形。
                   诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                   估基准日全部资产及负债（简称“拟置出资产”）的全部状
                   况，包括但不限于松发股份名下已取得权属证书的资产、未
                   取得权属证书的资产、人员、负债以及松发股份对外投资公
关于知悉拟
                   司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺
置出资产权
        中坤投资       人已知悉拟置出资产存在的瑕疵及其权利受限情况。
属情况的承
诺
                   拟置出资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切
                   责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟置出资产存
                   在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。
                   自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
关于不存在   上市公司的控股股   通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不
减持计划的   东、董事、监事、   存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、
承诺      高级管理人员     转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排
                   进行。
                   股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及
                   前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相
                   关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受
                   到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                   的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
        上市公司
                   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                   参与任何上市公司重大资产重组情形；
                   误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
关于不存在              担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
不得参与上              应的法律责任。
市公司重大              1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
资产重组情              股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不
形的承诺               存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                   查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法
                   机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指
        恒力重工、法人交   引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
        易对方        管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
                   形；
                   误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
                   担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
                   应的法律责任。
        自然人交易对方    1、本人及本人控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型      承诺人                  承诺内容
                   易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存
                   在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
                   责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                   不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
                   误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
                   担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的
                   法律责任。
                   上市公司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利
                   影响的同业竞争。
                   公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及
                   关联企业”）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务
                   构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同   上市公司的实际控
                   施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响
业竞争的    制人、控股股东、
                   的同业竞争的业务或活动。
承诺      交易对方
                   从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营
                   业务有竞争或潜在竞争，则本人/本公司及关联企业将立即通
                   知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的
                   企业。
                   上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。
                   控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称
                   “本人/本公司及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间
                   发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日
                   常关联交易。
                   日常关联交易，本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公
关于规范和   上市公司的实际控
                   平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
减少关联交   制人、控股股东、
                   按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披
易的承诺    交易对方
                   露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证
                   不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                   善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管
                   部门的要求，同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的
                   回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
                   本次重组完成后，本人/本公司作为上市公司的实际控制人/
关于保持上   上市公司的实际控   控股股东/控股股东的一致行动人将继续按照法律、法规及上
市公司独立   制人、控股股东、   市公司公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人/控股
性的承诺    交易对方       股东/控股股东的一致行动人身份影响上市公司的独立性，保
                   持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类型      承诺人                   承诺内容
                    性。具体如下：
                    （一）保证上市公司资产独立完整
                    接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以
                    外的其他企业（以下简称“关联企业”）之间产权关系明确，
                    上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清
                    晰的经营性资产。2、保证本人/本公司及关联企业不违规占
                    用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司
                    的资产为本人/本公司及关联企业的债务违规提供担保。
                    （二）保证上市公司人员独立
                    动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本公司及关联企业。
                    适用）及关联企业与上市公司的高级管理人员、财务人员不
                    会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本
                    公司（如适用）及关联企业担任除董事、监事以外的职务，
                    不会在本公司（如适用）及关联企业领薪。3、本人/本公司
                    保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
                    通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定
                    的合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东
                    大会依其职权作出人事任免决定。
                    （三）保证上市公司财务独立
                    系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
                    保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联企业
                    共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，
                    本人/本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。
                    （四）保证上市公司业务独立
                    证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                    力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本人/
                    本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行
                    干预。
                    （五）保证上市公司机构独立
                    组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法
                    规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本人/本公司及
                    关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
        上市公司及其董
        事、监事、高级管
        理人员、控股股东、   重组初步磋商阶段及实施过程中，本人/本公司不存在因涉嫌
关于不存在   实际控制人，控股    内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次
内幕交易行   股东的董事、监事、   重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
为的承诺    高级管理人员，恒    本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其
        力重工及其董事、    股东造成的损失。
        监事、高级管理人
        员，交易对方
关于采取的   上市公司        1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺类型     承诺人                  承诺内容
保密措施及              股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋
保密制度的              商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
承诺                 仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉
                   范围，确保信息处于可控范围之内。
                   案等相关环节严格遵守了保密义务。
                   内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息
                   知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
                   格遵守了保密义务。
                   员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知
                   悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员
                   严格遵守了保密义务。
        上市公司控股股
        东、恒力重工、法
                   内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不
        人交易对方
                   存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
                   行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                   严格遵守了保密义务。
                   幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在
        自然人交易对方    利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行
                   为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                   格遵守了保密义务。
                   益，也不采用其他方式损害公司利益；
                   资、消费活动；
关于填补摊              上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报              5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
        上市公司董事及高
措施能够得              励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
        级管理人员
到切实履行              挂钩；
作出的承诺              6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
                   关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
                   关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                   本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
                   该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                   法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次重              1、本承诺人将不会越权干预松发股份经营管理活动，不会侵
组摊薄即期              占松发股份利益；
        实际控制人
回报采取填              2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
补措施的承              关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 承诺类型     承诺人                  承诺内容
诺函                关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                  效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵
                  守，本承诺人将向松发股份赔偿一切损失。
                  松发股份利益；
        交易对方、恒力   关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
        集团        关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                  期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真
                  实或未被遵守，本公司将向松发股份赔偿一切损失。
                  取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股份不足
                  补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
业绩承诺方
关于保障业
        交易对方      未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份
绩补偿义务
                  根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协
实现的承诺
                  议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约
                  定。
                  鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司
                  股份总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条
关于辞任上             件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上
市公司董              市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管
        林培群
事、总经理             机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺：自本承诺函签
职务的承诺             署之日，并最迟在本次交易获得中国证监会注册后松发股份
                  发行股份购买上述资产前或监管机构要求的更早期限内，辞
                  任上市公司职位。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第二节     上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称       广东松发陶瓷股份有限公司
股票简称       松发股份
证券代码       603268
上市交易所      上海证券交易所
成立日期       2002 年 7 月 11 日
注册资本       12,416.88 万元
法定代表人      卢堃
注册地址       广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼
通讯地址       广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼
邮政编码       521000
董事会秘书      李静
统一社会信用代码   914451007408274093
联系电话       0768-2922603
传真         0768-2922603
电子信箱       sfzqb@songfa.com
           日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销
           售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销
           售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
           料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制
           品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制
经营范围       品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销
           售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
           日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会
           议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
           可项目：第二类增值电信业务。
二、历史沿革
  （一）设立及上市
  公司前身潮州市金唐陶瓷有限公司由林道锦和林道藩出资组建，其中，林道
锦以货币资金出资 210.00 万元，持股比例为 70%；林道藩以货币资金出资 90.00
万元，持股比例为 30%。2002 年 7 月 11 日，潮州市工商行政管理局核发了企业
法人营业执照，注册名称为潮州市金唐陶瓷有限公司。潮州市金唐陶瓷有限公司
于 2003 年 12 月 15 日通过股东会决议，变更公司名称为广东松发陶瓷有限公司。
  潮州市金唐陶瓷有限公司成立时的股权结构为：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称         出资额（万元）         持股比例（%）
         合计                   300.00          100.00
  注：林道锦系林道藩之兄，于 2010 年过世。
过，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截至 2010 年 12 月
字2011第 11001220019 号）审计的净资产折合股本 6,600 万元，整体变更设立
股份公司。2011 年 5 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次股改
出具了《验资报告》（广会所验字2011第 11001220020 号）。2011 年 5 月 21
日，广东松发陶瓷股份有限公司召开创立大会选举公司董事、监事，并审议通过
公司章程。
法人营业执照》。
     股份公司设立时，公司的股权结构为：
  序号         股东名称       持股数（万股）          持股比例（%）
          合计                  6,600.00        100.00
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕312 号），批复松发股份公开发
行新股不超过 2,200 万股。
通股股票上市交易的通知》（2015〕94 号），审核同意松发股份发行的 2,200 万
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股人民币普通股股票于 2015 年 3 月 19 日起上市交易，证券简称为“松发股份”，
证券代码为“603268”。
      广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 16 日出具《验
资报告》（广会验字2015G14001110250 号），经其审验，截至 2015 年 3 月 16
日止，松发股份募集资金总额为人民币 25,652.00 万元，扣除发行费用人民币
币贰仟贰佰万元整（人民币 2,200.00 万元），股本溢价人民币 19,579.47 万元。
      首次公开发行股票完成后，松发股份总股本为 8,800 万股，注册资本为 8,800
万元。
      首次公开发行股票并上市后，松发股份的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称            持股数量（万股）         持股比例（%）
             合计                      8,800.00        100.00
      （二）上市后的历次股本变动情况
于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等议案，上市公司通过定向增发的方式向曾文光等 75 名激励对象授予
限制性人民币普通股（Ａ股）158.40 万股，每股面值１元，每股授予价格为 16.35
元。本次激励计划实际授予的激励对象合计 75 名，授予限制性人民币普通股（Ａ
股）138.40 万股。
变更为人民币 8,938.40 万元。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发陶瓷股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定
以公司截止 2017 年 12 月 31 日的总股本 8,938.40 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.60 元人民币（含税），共计派发现金股利 1,430.14 万元（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 3,575.36 万股，
转增后公司股本将增至 12,513.76 万股。
变更为人民币 12,513.76 万元。
性公告》。公告称，根据公司战略发展需要和个人投资资金需求，林道藩、陆巧
秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股
份之股份转让协议》。林道藩拟将其持有的公司股份中的 870.00 万股（占公司
股份总数的 6.95%）转让给恒力集团；陆巧秀拟将其持有的公司股份 2,872.80 万
股（占公司股份总数的 22.96%）转让给恒力集团；上述股东合计拟以协议转让
方式转让 3,742.80 万股，占公司总股本 29.91%。
有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认本次股份协议转让的
过户登记手续已于 2018 年 10 月 12 日办理完毕。
  本次股份转让完成后，林道藩持有公司股份 2,764.40 万股，占公司总股本的
司总股本的 29.91%。公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、
范红卫夫妇。
终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案，拟对 75 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 96.88
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万股限制性股票进行回购注销，该议案已经 2019 年 2 月 13 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会审议通过。2019 年 8 月 7 日，松发股份召开 2019 年第二次临
时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。松发股份上述 96.88
万股股票已于 2019 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成回购注销手续。
变更为 12,416.88 万元。
三、最近三十六个月内控股权变动情况
   截至本报告书签署日，最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未
发生变化，控股股东均为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
四、最近三年重大资产重组情况
   截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的
重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
   截至本报告书签署日，上市公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人
为陈建华、范红卫夫妇。松发股份与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
   截至本报告书签署日，恒力集团持有上市公司 37,428,000 股，占上市公司总
股本的 30.14%，为上市公司的控股股东。陈建华、范红卫夫妇为上市公司的实
际控制人，通过持有恒力集团 100%的股权，间接持有上市公司 30.14%的股权。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署日，恒力集团基本情况如下：
公司名称           恒力集团有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码       913205097344220935
注册资本           200,200万元
法定代表人          陈建华
成立时间           2002年01月16日
住所             江苏省吴江市南麻经济开发区
主要办公地址         江苏省吴江市南麻经济开发区
               针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、
               机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）
经营范围           销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品
               及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及
               供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主营业务情况
     松发股份是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质
日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“307 陶瓷制品制造”中
的“3074 日用陶瓷制品制造”。
分别为-17,137.40 万元、-11,909.30 万元及-6,104.85 万元。受国内外经济下行、
陶瓷行业需求萎缩等因素影响，上市公司近年来营业收入情况不佳，归属于上市
公司股东净利润始终为负。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式
降本增效，但主营业务调整未取得预期的效果。
七、前十大股东持股情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本 124,168,800 股，前十大股东及其
持股情况如下表：
序号          股东名称                 持股数量（股）            持股比例（%）
      广东广金投资管理有限公司－广金
      致远私募证券投资基金
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号           股东名称                持股数量（股）          持股比例（%）
       广州展通资产管理有限公司－展通 4
       号私募证券投资基金
       扶绥正心修身网络科技合伙企业（有
       限合伙）
            合计                       82,807,914            66.69
八、主要财务数据及财务指标
      上市公司最近两年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
      （一）合并资产负债表
                                            单位：万元
     资产负债表项目     2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产合计                   54,904.35 56,548.13   65,078.07
负债合计                   53,414.43 49,027.21   44,044.64
净资产                     1,489.92  7,520.92   21,033.43
归属于上市公司股东的所有者权益         1,489.92  7,520.92   19,193.83
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
      （二）合并利润表主要数据
                                                      单位：万元
     利润表项目      2024年1-9月       2023年度              2022年度
营业收入                 18,108.27      20,609.38           27,082.59
营业利润                  -5,786.50    -11,823.76          -17,424.71
利润总额                  -6,077.18    -11,906.04          -17,583.61
净利润                   -6,031.00    -11,713.17          -17,136.44
归属于上市公司股东的净利润         -6,031.00    -11,699.83          -17,056.17
扣除非经常性损益后的归属母
                      -6,104.85    -11,909.30 -17,137.40
公司股东净利润
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
      （三）合并现金流量表主要数据
                                               单位：万元
    现金流量表项目      2024年1-9月      2023年度        2022年度
经营活动产生的现金流量净额         -3,020.65     -1,532.94        603.79
投资活动产生的现金流量净额           -190.21         20.31     -2,460.47
筹资活动产生的现金流量净额          1,718.45      1,673.84        -95.48
现金及现金等价物净增加额          -1,391.25        222.83     -1,327.15
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （四）主要财务指标
   主要财务指标
每股净资产（元/股）                  0.12              0.61              1.55
毛利率（%）                    10.50               4.61             -7.46
资产负债率（%）                  97.29             86.70             67.68
基本每股收益（元/股）                -0.49             -0.94             -1.37
加权平均净资产收益率
                  -133.86       -87.59        -61.56
（%）
  注：上述指标使用的财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、 2023 年年度报告以及 2024
年第三季度报告，其中三季度报告未经审计。
九、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第三节    交易对方基本情况
  本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交
易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换的交易对方
  本次交易中重大资产置换的交易对方为中坤投资，中坤投资的基本情况参见
本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）中坤投资”的相关内容。
二、发行股份购买资产的交易对方
  本次发行股份购买资产的交易对方为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华。
     （一）中坤投资
公司名称          苏州中坤投资有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码      91320509313980994G
注册资本          20,000万元
法定代表人         陈建华
成立时间          2014年10月14日
住所            吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号
主要办公地址        吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号
经营范围          对外投资；实业投资；投资管理。
     （1）2014 年 10 月，中坤投资设立
核准由陈建华、范红卫拟共同出资设立的企业名称为“苏州中坤投资有限公
司”。
程，公司注册资本 200 万元，其中：陈建华以货币出资认缴注册资本 100 万元，
占注册资本的 50%；范红卫以货币出资认缴注册资本 100 万元，占注册资本的
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《营业执照》。
  中坤投资设立时的股权结构如下：
序号       股东名称          出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                   200.00            100.00
  （2）2024 年 10 月，第一次增资
万元增加至 20,000 万元，新增注册资本 19,800 万元全部由陈建华认缴。
  本次增资完成后，中坤投资的股本结构如下：
序号       股东名称          出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                  20,000.00          100.00
  中坤投资经营范围为对外投资、实业投资和投资管理，主营业务为对外投资。
截至本报告书出具之日，中坤投资仅持有恒力重工 50.00%的股权、吴江商会置
业有限公司 4.00%的股权，除此之外不存在投资于其他公司股权的情形。
  截至本报告书签署日，中坤投资最近两年的单体主要财务数据如下：
                                                单位：万元
   资产负债表项目         2023年12月31日          2022年12月31日
总资产                          7,658.20             8,929.75
总负债                          6,815.99             8,220.06
所有者权益                          842.21               709.69
    利润表项目             2023年度               2022年度
营业收入                           949.85               947.98
营业利润                           311.84               311.63
净利润                            132.51               228.13
  注：2023 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）产权关系结构图
  截至本报告书签署之日，中坤投资产权关系结构图如下：
  （2）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署之日，陈建华持有中坤投资 99.50%的股权，范红卫持有
中坤投资 0.50%的股权，为中坤投资的控股股东；陈建华、范红卫夫妇合计持有
中坤投资 100%的股权，为中坤投资的实际控制人。
  陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，工商管理
博士，高级经济师，自 2001 年 1 月至今任恒力集团董事长、总裁。兼任中国企
业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育
基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、
中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。
  范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 2 月出生，大专学历。
至今担任恒力集团董事；2002 年 11 月至 2011 年 8 月担任江苏恒力化纤有限公
司董事；2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、
总经理；
年 3 月至 2022 年 12 月任恒力石化股份有限公司董事长兼总经理；2022 年 12 月
至今任恒力石化股份有限公司董事长。
  截至本报告书签署之日，除恒力重工及其子公司外，中坤投资对外投资的企
业基本情况如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           单位：万元
序号       公司名称       注册资本       持股比例（%）   所属行业
     截至本报告书签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫
夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，中坤投资与其他交易对方之间不存在其
他关联关系。
     本次交易前，中坤投资为上市公司实际控制人陈建华、范红卫控制的企业，
为上市公司关联方；本次交易后，中坤投资将成为上市公司控股股东，为上市公
司关联方。
     截至本报告书签署日，中坤投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
     根据中坤投资及其主要管理人员出具的承诺，中坤投资及其主要管理人员最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
     在上市公司恒力石化非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项进行的过程中，因在与中国农业银行及农银国际投资（苏州）有限公司、中
信银行等 9 名实际出资人或基金委托人签署《投资协议书》或《差额补足协议》
等协议后，未配合恒力石化履行信息披露义务，作为恒力石化的实际控制人，中
坤投资董事陈建华和监事范红卫于 2022 年 12 月 16 日被中国证券监督管理委员
会大连监管局采取出具警示函的自律监管措施（行政监管措施决定书2022031
号），于 2023 年 2 月 15 日被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分（202316
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号），并被记入证券期货市场诚信档案。
  根据中坤投资及其主要管理人员出具的承诺并经网络核查，除上述事项外，
中坤投资及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证
券交易所纪律处分等情形。
  （二）恒能投资
公司名称       恒能投资（大连）有限公司
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码   912102440890861452
注册资本       50,000万元
法定代表人      范红卫
成立时间       2014年3月6日
住所         辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
主要办公地址     辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
经营范围       项目投资（不含专项审批）
  （1）2014 年 3 月，恒能投资设立
核准由陈建华、范红卫拟共同出资设立的企业名称为“恒能投资（大连）有限公
司”。
公司注册资本 50,000 万元，其中：陈建华以货币出资认缴注册资本 45,000 万元，
占注册资本的 90%；范红卫以货币出资认缴注册资本 5,000 万元，占注册资本的
核发《企业法人营业执照》。
  恒能投资设立时的股权结构如下：
序号      股东名称         出资额（万元）        出资比例（%）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       股东名称        出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                50,000.00         100.00
  （2）2017 年 1 月，第一次股权转让
司 89%的股权转让给范红卫、将其持有的公司 1%股权转让给恒峰投资（大连）
有限公司。
  同日，陈建华分别与范红卫、恒峰投资（大连）有限公司签署《恒能投资（大
连）有限公司股权转让协议》，约定陈建华将其持有的恒能投资 89%股权转让给
范红卫，将其持有的恒能投资 1%股权转让给恒峰投资（大连）有限公司。
《营业执照》。
  本次股权转让完成后，恒能投资的股权结构情况如下：
序号       股东名称        出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                50,000.00         100.00
  （3）2022 年 9 月，第二次股权转让
  同日，范红卫与陈建华签署《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，
约定范红卫将其持有的恒能投资 99%股权转让给陈建华。
《营业执照》。
  本次股权转让完成后，恒能投资的股权结构情况如下：
序号       股东名称        出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                50,000.00         100.00
  恒能投资经营范围为项目投资，主营业务为对外投资。截至本报告书出具之
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，恒能投资仅持有恒力重工 16.67%的股权、大连恒力生态旅游发展有限公司
业务或投资于其他公司股权的情形。
   截至本报告书签署日，恒能投资最近两年的单体主要财务数据如下：
                                                  单位：万元
   资产负债表项目         2023年12月31日            2022年12月31日
总资产                        2,034,780.97           2,452,904.68
总负债                          243,650.97             299,626.77
所有者权益                      1,791,130.00           2,153,277.91
    利润表项目             2023年度                 2022年度
营业收入                                  -                      -
营业利润                          -8,506.89             144,786.75
净利润                           -8,506.89             144,786.75
  注：2023 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计。
   （1）产权关系结构图
   （2）控股股东及实际控制人
   截至本报告书签署之日，陈建华持有恒能投资 99.00%的股权，为恒能投资
的控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒能投资 100%的股权，为恒
能投资的实际控制人。
   陈建华、范红卫夫妇的简历参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对
方”之“（一）中坤投资”的相关内容。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署之日，除恒力重工及其子公司外，恒能投资下属主要企业
基本情况如下：
                                                  单位：万元
序号       公司名称       注册资本           持股比例（%）      所属行业
     大连恒力生态旅游发展有                             水利、环境和公共设
     限公司                                     施管理业
     截至本报告书签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫
夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，恒能投资与其他交易对方之间不存在其
他关联关系。
     本次交易前，恒能投资为上市公司实际控制人陈建华、范红卫控制的企业，
为上市公司关联方；本次交易后，恒能投资将成为上市公司控股股东中坤投资的
一致行动人，为上市公司关联方。
     截至本报告书签署日，恒能投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
     根据恒能投资出具的承诺，恒能投资及其主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
     恒能投资执行董事范红卫的诚信情况参见本节之“二、发行股份购买资产的
交易对方”之“（一）中坤投资”之“11、中坤投资及其主要管理人员最近五年
的诚信情况”的相关披露。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据恒能投资出具的承诺并经网络核查，除上述事项外，恒能投资及其主要
管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分
等情形。
  （三）苏州恒能
公司名称        苏州恒能供应链管理有限公司
企业类型        有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码    91320509MABRA3PC1Q
注册资本        10,101.01万元
法定代表人       卢堃
成立时间        2022年6月30日
住所          江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村
主要办公地址      江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村
            许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
            准）
            一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
            需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
            会议及展览服务；国内货物运输代理；装卸搬运；互联网销售（除销
            售需要许可的商品）；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包
            装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
            法自主开展经营活动）
  （1）2022 年 6 月，苏州恒能设立
确认“苏州恒能供应链管理有限公司”企业名称已被预留。
  根据苏州恒能股东签署的苏州恒能《公司章程》，公司注册资本 1,000 万元，
均由恒能投资（大连）有限公司认缴。
业执照》。
  苏州恒能设立时的股权结构如下：
序号         股东名称       出资额（万元）         出资比例（%）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号              股东名称                        出资额（万元）                出资比例（%）
               合计                                1,000.00                100.00
      （2）2024 年 5 月，苏州恒能第一次增资
本。
      同日，苏州恒能与 Blue Sea Prosperity Holdings Ltd 签署了《增资协议》。
业执照》。
      本次增资完成后，苏州恒能的股权结构如下：
序号                 股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
                合计                                1,010.10               100.00
      （3）2024 年 6 月，苏州恒能第二次增资
万元增加至 10,101.01 万元。同意 MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.
认缴新增的 9,090.91 万元注册资本。
      同日，苏州恒能与 MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.签署了《增
资协议》。
业执照》。
      本次增资完成后，苏州恒能的股权结构如下：
序号                  股东名称                         出资额（万元）            出资比例（%）
             MARITIME SYNERGY
             HOLDINGS PTE.LTD.
                 合计                                    10,101.01           100.00
      （4）2024 年 8 月，苏州恒能第一次股权转让
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ltd 及恒能投资（大连）有限公司分别将其持有的公司 0.1%及 9.9%的股权全部
转让给 MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.。
      同日，Blue Sea Prosperity Holdings Ltd 及恒能投资（大连）有限公司分别与
MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.签署《股权转让协议》，约定恒能
投 资 （大连）有限公司将其持有的 苏州 恒能 9.9%股权转让给 MARITIME
SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.；Blue Sea Prosperity Holdings Ltd 将其持有的
苏州恒能 0.1%股权转让给 MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.。
业执照》。
      本次股权转让完成后，苏州恒能的股权结构情况如下：
序号             股东名称            出资额（万元）            出资比例（%）
          MARITIME SYNERGY
          HOLDINGS PTE.LTD.
            合计                       10,101.01                100.00
      苏州恒能经营范围为道路货物运输、供应链管理服务、普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、
会议及展览服务、国内货物运输代理、装卸搬运、互联网销售（除销售需要许可
的商品）、日用百货销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、合成材料销售等，其实
际经营业务为合成材料销售（大宗商品贸易）。
      截至本报告书签署日，苏州恒能最近两年的单体主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
   资产负债表项目         2023年12月31日                   2022年12月31日
总资产                          78,518.59                    102,874.57
总负债                          83,000.00                    103,000.00
所有者权益                        -4,481.41                       -125.43
    利润表项目             2023年度                        2022年度
营业收入                                 -                             -
营业利润                         -4,355.98                     -1,125.43
净利润                          -4,355.98                     -1,125.43
  注：2023 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）产权关系结构图
  （2）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署之日，MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.持有
苏州恒能 100%的股权，为苏州恒能的控股股东，范红卫间接持有苏州恒能 100%
的股权，为苏州恒能的实际控制人。
  范红卫的简历参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）
中坤投资”的相关内容。
  截至本报告书签署之日，除恒力重工及其子公司外，苏州恒能不存在投资其
他企业的情况。
  截至本报告书签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫
夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，苏州恒能与其他交易对方之间不存在其
他关联关系。
  本次交易前，苏州恒能为上市公司实际控制人陈建华、范红卫控制的企业，
为上市公司关联方；本次交易后，苏州恒能将成为上市公司控股股东中坤投资的
一致行动人，为上市公司关联方。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，苏州恒能不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
  根据苏州恒能出具的承诺，苏州恒能及其主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  根据苏州恒能出具的承诺并经网络核查，苏州恒能及其主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。
  （四）陈建华
姓名          陈建华
曾用名         无
性别          男
国籍          中国
身份证号码       3205251971********
住所          江苏省吴江市盛泽镇****
通讯地址        江苏省吴江市盛泽镇****
是否拥有其他国家
            无
或者地区的居留权
                                            与任职单位的产权
     任职单位           任职日期          担任职务
                                               关系
上海恒力新能企业管理有                                  直接持股比例
    限公司                                        100%
                                             直接持股比例
苏州圣伦投资有限公司       2007 年 7 月至今     执行董事
恒阳（四川）投资有限公司     2019 年 11 月至今     执行董事     直接持股比例 99%
恒力投资（榆林）有限公司     2020 年 2 月至今    执行董事兼总经理   直接持股比例 99%
恒汉投资（榆林）有限公司     2020 年 2 月至今    执行董事兼总经理   直接持股比例 99%
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                             与任职单位的产权
    任职单位           任职日期            担任职务
                                                 关系
 大连恒汉投资有限公司    2014 年 7 月至今       执行董事、经理    直接持股比例 99%
恒力（泸州）投资有限公司   2019 年 11 月至今       执行董事      直接持股比例 99%
                                              直接持股比例
营口恒汉投资有限公司      2014 年 6 月至今      执行董事兼总经理
                                              直接持股比例
苏州华尔投资有限公司      2007 年 7 月至今       执行董事
 吴江天诚置业有限公司     2007 年 4 月至今        董事长      直接持股比例 90%
大连康嘉物业服务有限公
     司
                                              直接持股比例
营口康辉投资有限公司      2014 年 6 月至今      执行董事兼总经理
苏州登亿投资有限公司                         执行董事      直接持股比例 70%
                     年4月
苏州汉慈投资有限公司      2014 年 10 月至今      执行董事      直接持股比例 50%
苏州康联投资有限公司      2014 年 10 月至今      执行董事      直接持股比例 50%
苏州淳道投资有限公司      2014 年 10 月至今      执行董事      直接持股比例 50%
                                              直接持股比例
苏州中坤投资有限公司     2014 年 10 月至今       执行董事
 苏州昊澜投资有限公司    2014 年 10 月至今       执行董事      直接持股比例 50%
苏州同里湖仓储有限公司    2006 年 12 月至今       执行董事         50.00%
吴江市苏南农村小额贷款                                  间接控制（直接持
   股份有限公司                                    股比例 12.80%）
                                             间接控制（直接持
恒力投资（营口）有限公司    2011 年 3 月至今      执行董事兼总经理
                                             股比例 11.18%）
                                             间接控制（直接持
 恒力集团有限公司       2002 年 1 月至今       董事长、总裁
                                              股比例 3.00%）
江苏恒科新材料有限公司    2011 年 3 月至今          董事长       间接控制
  恒力能源有限公司     2018 年 6 月至今       执行董事兼总经理     间接控制
 苏州恒力置业有限公司    2012 年 10 月至今        执行董事       间接控制
 大连力达置业有限公司    2014 年 8 月至今        执行董事、经理     间接控制
恒力（深圳）投资集团有限
      公司
恒力能源（榆林）有限公司    2020 年 2 月至今      执行董事兼总经理     间接控制
恒力（四川）投资控股集团
    有限公司
恒力实业投资（苏州）有限
      公司
 营口力达置业有限公司     2014 年 6 月至今      执行董事兼总经理     间接控制
 营口力港置业有限公司     2014 年 6 月至今      执行董事兼总经理     间接控制
宿迁市宿城区恒生农村小
   额贷款有限公司
  苏州航空有限公司     2013 年 10 月至今        执行董事       间接控制
苏州航空公务机有限公司    2014 年 5 月至今         执行董事       间接控制
 营口力顺置业有限公司    2014 年 6 月至今       执行董事兼总经理     间接控制
南通苏航公务航空服务有
     限公司
 吴江华毅投资有限公司     2003 年 8 月至今       执行董事        间接控制
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      与任职单位的产权
      任职单位        任职日期         担任职务
                                         关系
四川恒汉投资有限公司     2019 年 11 月至今   执行董事     间接控制
江苏和高投资有限公司     2013 年 1 月至今    执行董事     间接控制
                                      配偶范红卫直接持
苏州力扬新材料有限公司    2011 年 5 月至今    执行董事
                                       股比例 95.00%
南通腾安物流有限公司     2014 年 6 月至今    执行董事     间接控制
  截至本报告书签署日，除恒力重工及其子公司外，陈建华控制的企业和关联
企业参见本报告书之“第十二节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之
“（一）置入资产关联交易情况”之“1、置入资产关联方情况”相关披露。
  截至本报告书签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫
夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，陈建华与其他交易对方之间不存在其他
关联关系。
  本次交易前后，陈建华、范红卫均为上市公司实际控制人，系上市公司关联
方。
  截至本报告书签署日，陈建华不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  根据陈建华出具的承诺，陈建华最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
  陈建华的诚信情况参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之
“（一）中坤投资”之“11、中坤投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况”
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的相关披露。
  根据陈建华出具的承诺并经网络核查，除上述事项外，陈建华最近五年内诚
信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。
三、募集配套资金的交易对方
  本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次
重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第四节   置出资产基本情况
一、置出资产概况
  根据《重大资产置换协议》，松发股份拟置出截至评估基准日的全部资产及
经营性负债，松发股份及下属子公司全部有息负债均属于非经营性负债不纳入置
出资产范围。截至 2024 年 9 月 30 日，保留的非经营性负债具体情况如下：
                                              单位：万元
         项目                         金额
短期借款                                           14,879.45
其他应付款                                          22,627.27
一年内到期的非流动负债                                     3,897.90
其他流动负债                                          1,398.12
长期借款                                            1,180.00
长期应付款                                             540.37
         合计                                    44,523.11
  根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决
条件成就后设立全资子公司为置出资产载体，并将截至评估基准日的全部资产和
经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持
新设子公司 100%股权的形式进行置出资产交割。
二、置出资产的资产情况
  根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有
限公司拟置出资产专项审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口
径的资产基本情况如下：
                                              单位：万元
         项目                 2024 年 9 月 30 日
货币资金                                             113.13
应收票据                                              28.99
应收账款                                           6,511.95
预付款项                                             654.96
其他应收款                                          1,296.22
存货                                             8,223.01
流动资产合计                                        16,828.25
长期股权投资                                        37,470.39
固定资产                                           4,220.42
在建工程                                              15.92
使用权资产                                            403.78
无形资产                                             175.67
    广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            项目               2024 年 9 月 30 日
    长期待摊费用                                      103.70
    非流动资产合计                                  42,389.89
    资产总计                                     59,218.14
      注：递延所得税资产、递延所得税负债等只与纳税主体相关的资产和负债不予考虑
      （一）股权资产情况
      截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径的资产中涉及的股权资产基本
    情况如下：
序                                      注册资本        持股比  经营
     公司名称             经营范围
号                                      （万元）        例（%） 状态
            一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品
            销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属
            矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制
            造；颜料销售；工艺美术品及收藏品零售（象
            牙及其制品除外）；日用百货销售；金属制品
     潮州市松
            销售；藤制品销售；竹制品销售；日用木制品
            销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出
     限公司
            口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增
            值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
            以相关部门批准文件或许可证件为准）
            设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工
            艺品（象牙、犀角及其制品除外）、瓷泥、瓷
     潮州市联   釉、陶瓷颜料（不含危险品）及树脂、聚脂、
     限公司    布、蜡、包装品（不含印刷）的陶瓷配套制品。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
            生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生
     潮州市雅   洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、
     森陶瓷实   包装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的
     业有限    藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不
      公司    锈钢、电器、水暖器件。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            技术推广服务；销售酒店用品、陶瓷制品、工
            艺品、家具；承办展览展示活动；企业管理；
            货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济
     北京松发
            信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
            展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
     有限公司
            门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
            事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
            活动）
            日用杂品综合零售；工艺品批发（象牙及其制
     广州松发
            品除外）；家居饰品批发；家具零售；家具批
            发；塑料制品批发；陶瓷装饰材料零售；纸制
     有限公司
            品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
    广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                 注册资本        持股比  经营
     公司名称                  经营范围
号                                                 （万元）        例（%） 状态
              商品批发贸易（许可审批类商品除外）；陶瓷、
              玻璃器皿零售；陶瓷、玻璃器皿批发；会议及
              展览服务；互联网商品零售（许可审批类商品
              除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除
              外）；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用
              杂品零售；纸张批发
              信息电子技术服务；科技信息咨询服务；广告
     广州别早
              业；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨
              询服务；商品信息咨询服务；软件服务；软件
     有限公司
              开发；软件测试服务；增值电信服务；
         （二）非股权资产情况
         截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径的资产中涉及的非股权资产基
    本情况如下：
         截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径拥有 10 项房地产权证/不动产
    权证，具体情况如下：
                                                  建筑面积
    序号        权证编号         所有权人        坐落                      规划用途
                                                  （㎡）
                                   潮州市枫溪区如
          粤房地产证潮房字第
          （2011）017749 号
                                   号楼
                                   潮州市南较西路
          粤房地权证潮房字第
          （2011）017742 号
                                   梯 1301 号房
                                   潮州市南较西路
          粤房地权证潮房字第
          （2011）017743 号
                                   梯 1301 号房
                                   潮州市南较西路
          粤房地权证潮房字第
          （2011）017737 号
                                   梯 1302 号房
                                   潮州市南较西路
          粤房地权证潮房字第
          （2011）017746 号
                                   梯 1302 号房
           粤房地权证穗字第                海珠区琶洲大道
           粤房地权证穗字第                海珠区琶洲大道
           粤房地权证穗字第                海珠区琶洲大道
           粤房地权证穗字第                海珠区琶洲大道
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       建筑面积
 序号         权证编号          所有权人             坐落                     规划用途
                                                       （㎡）
        产权第 03006770 号                 东 8 号 1514 房
      除上述房产外，截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产因历史遗留问题存在 1 处
 无证房屋建筑物，详见本节“四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况”之
 “（二）置出资产的权属瑕疵情况”。
      截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径拥有 10 处国有土地使用权，
 具体情况如下：
序                   使用                      证载面积       权利
       权证编号                  坐落                             用途     有效期至
号                   权人                      （㎡）        性质
     粤房地产证潮
                    松发   潮州市枫溪区如意                           工业
                    股份   路工业区 C2-2 号楼                       厂房
     粤房地权证潮              潮州市南较西路南
                    松发                     108,667.00
                    股份                    （共有面积）
     粤房地权证潮              潮州市南较西路南
                    松发                     108,667.00
                    股份                    （共有面积）
     粤房地权证潮              潮州市南较西路南
                    松发                     108,667.00
                    股份                    （共有面积）
     粤房地权证潮              潮州市南较西路南
                    松发                     108,667.00
                    股份                    （共有面积）
     粤房地权证穗
                    松发   海珠区琶洲大道东          41,572.28
                    股份    8 号 1511 房      （共有面积）
     粤房地权证穗
                    松发   海珠区琶洲大道东          41,572.28
                    股份    8 号 1512 房      （共有面积）
     粤房地权证穗
                    松发   海珠区琶洲大道东          41,572.28
                    股份    8 号 1513 房      （共有面积）
     粤房地权证穗
                    松发   海珠区琶洲大道东          41,572.28
                    股份    8 号 1515 房      （共有面积）
     粤（2019）广州
                    松发   海珠区琶洲大道东          41,572.28
                    股份    8 号 1514 房      （共有面积）
      截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径拥有的注册商标如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   商标图样   商标注册号      权利人    取得方式   类别   到期（专用权期限）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   商标图样   商标注册号      权利人    取得方式   类别   到期（专用权期限）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   商标图样   商标注册号      权利人    取得方式   类别   到期（专用权期限）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   商标图样   商标注册号      权利人    取得方式   类别   到期（专用权期限）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   商标图样   商标注册号       权利人    取得方式   类别   到期（专用权期限）
            马德里协议
              台湾
              香港
             新加坡
            T0603307Z
              美国
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     商标图样    商标注册号        权利人           取得方式      类别     到期（专用权期限）
                 美国
                  印尼
     截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径共拥有已获授权的专利 49 项，
具体情况如下：
                                         专利
序号       名称            申请号                     申请日         授权日期        有效期
                                         类型
      一种骨质瓷及其生                           发明
      产工艺                                专利
                                         发明
                                         专利
      一种高光泽日用陶                           发明
      瓷釉及其制备方法                           专利
      一种骨质无光釉及
                                         发明
                                         专利
      产品的方法
      一种新型铜铁色釉
                                         发明
                                         专利
      的方法
      一种铜铁色曜变金
                                         发明
                                         专利
      作日用瓷的方法
      一种日用陶瓷快速
                                         发明
                                         专利
      工艺
      一种含有合成骨粉
                                         发明
                                         专利
      料及其制备方法
      一种硬质釉及用其                           发明
      制备装饰瓷的方法                           专利
      一种陶瓷酒瓶自动                           发明
      注浆生产工艺                             专利
      一种易洁日用瓷器                           发明
      及其制备方法                             专利
      一种瓷器釉下装饰
                                         发明
                                         专利
      用方法
      一种具有抗菌功能
                                         发明
                                         专利
      备方法与应用
      釉下移印装饰的陶                           发明
      瓷色釉料、日用陶                           专利
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        专利
序号        名称         申请号                      申请日         授权日期        有效期
                                        类型
     瓷器具及其制备
     方法
     一种高透光高白的
                                        发明
                                        专利
     制备方法
                                        实用
     一种便于倒茶的陶
     瓷茶壶
                                        专利
                                        实用
     一种可架设筷子的
     碗
                                        专利
                                        实用
     一种可适用于多种
     人群的陶瓷杯
                                        专利
                                        实用
                                        专利
                                        实用
                                        专利
                                        实用
     一种自动检测陶瓷
     质量的设备
                                        专利
                                        外观
                                        专利
                                        外观
                                        专利
                                        外观
                                        专利
                                        外观
     成套餐具（石浪系
     列）
                                        专利
                                        外观
                                        专利
                                        外观
                                        专利
                                        外观
                                        专利
                                        外观
     餐具套件
     （皮影系列）
                                        专利
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      专利
序号        名称       申请号                      申请日         授权日期         有效期
                                      类型
     （皮革系列）                           设计
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
     餐具套件（贝鲁卡
     系列）
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
     餐具套件（手工瓷
     语系列）
                                      专利
                                      外观
     餐具套件（芭蕉叶
     系列）
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
                                      专利
                                      外观
     杯子
     （浮雕早餐盖杯）
                                      专利
                                      外观
                                      专利
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                专利
 序号             名称            申请号                            申请日        授权日期        有效期
                                                类型
                                                设计
                                                专利
                                                外观
                                                专利
                                                外观
                                                专利
                                                外观
                                                专利
          截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径拥有的著作权情况如下：
序号         名称         著作权申请号               首次发布日期                    登记日期            类别
                         粤作登字
                     -2016-F-00017364
                         粤作登字
                     -2016-F-00017365
                         黔作登字
                     -2020-F-00073091
                         粤作登字
                     -2020-F-00017223
                         粤作登字
                     -2020-J-00000628
                         粤作登字
                     -2020-F-00022756
                         粤作登字
                     -2020-J-00000626
                         粤作登字
                     -2020-J-00000627
                         粤作登字
                     -2020-F-00028255
                         渝作登字
                     -2021-F-00004925
                         渝作登字
                     -2021-F-00004926
                         粤作登字
                     -2021-F-00003735
          吃喝玩乐皆          粤作登字
           是潮        -2021-F-00003879
                         粤作登字
                     -2021-F-00012869
          松发瓷器品          国作登字
           牌主张       -2021-F-00127053
                         粤作登字
                     -2021-F-00017014
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     名称        著作权申请号            首次发布日期           登记日期          类别
                    黔作登字
                -2021-F-00301130
     潮州八景           黔作登字
     （一）        -2021-F-00313316
     潮州八景           黔作登字
     （二）        -2021-F-00313855
                    粤作登字
                -2021-F-00033054
                    黔作登字
                -2022-F-00430841
                    黔作登字
                -2023-F-00683129
     郁金香单柄          黔作登字
       碗        -2023-F-00682297
                    黔作登字
                -2023-F-00682427
     竹影清风茶          黔作登字
       具        -2023-F-00789665
                    黔作登字
                -2023-F-00795674
     金玉满堂           黔作登字
     （米缸）       -2023-F-00821655
                    黔作登字
                -2023-F-00950691
                    黔作登字
                -2023-F-00950694
     盖盅（小龙          黔作登字
      仔）        -2023-F-00955178
     摆件（熊猫          黔作登字
      崽）        -2023-F-00955951
     摆件（鱼化          黔作登字
      龙）        -2023-F-00955952
     荷纹餐具系          黔作登字
       列        -2023-F-00960326
                    黔作登字
                -2023-F-01034164
     陶瓷个性化
               软著登字第 8601953
                   号
       V1.0
     云雁智创设
     计服务平台
     （Web 版）
               软著登字第 11879518
                   号
     雁智创设计
     服务平台】
       V1.0
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号         名称        著作权申请号             首次发布日期              登记日期             类别
         云雁智创设
         计服务平台
         （移动版）
                  软著登字第 11887941
                      号
         雁智创设计
         服务平台】
           V1.0
         截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径拥有的域名情况如下：
 序号         网站名称              网站备案号             网站首页       主办单位名称        到期时间
          广东松发陶瓷股份         粤 ICP 备 12052675     www.son
            有限公司                 号-1            gfa.com
 三、置出资产的债务情况
         根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有
 限公司拟置出资产专项审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口
 径的债务基本情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目            2024 年 9 月 30 日      占比（%）                   主要构成
 应付账款                       6,638.17      48.58         采购款
 合同负债                         254.74       1.86         预收货款
 应付职工薪酬                       238.62       1.75         短期薪酬
 应交税费                          74.07       0.54         增值税、房产税等税费
 其他应付款                      6,007.72      43.97         往来款
 一年内到期的非
 流动负债
 其他流动负债                        19.80           0.14     待转销项税额
 流动负债合计                    13,464.91          98.55     -
 递延收益                           7.39           0.05     政府补贴
 租赁负债                         191.06           1.40     门店租金
 非流动负债合计                      198.45           1.45     -
 负债总额                      13,663.35         100.00     -
         截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径的负债主要为应付账款、其他
 应付款等。上市公司已向截至 2024 年 9 月 30 日的债权人陆续发出关于债务转移
 的债权人通知函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。
         截至 2024 年 9 月 30 日，上述负债总额 13,663.35 万元，根据不同负债性质
 可以分为以下两部分：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收益等无需取得债权人同意的债务，共计金额为 339.88 万元。
一年内到期的非流动负债中一年内到期的租赁负债等需要取得同意函的债务，合
计金额为 13,323.47 万元。
   截至本报告书签署日，该部分债权人关于松发股份债务转移的同意情况具
体如下：
   项目                金额（万元）               占比（%）
已取得同意函                        10,890.82           81.74
未取得同意函                         2,432.65           18.26
其中：不同意转让                              -               -
尚在沟通                           2,432.65           18.26
   合计                         13,323.47             100
   综上，截至本报告书签署日，松发股份尚未取得同意函的债权人债务金额合
计 2,432.65 万元，占截至评估基准日需取得同意函的负债总额的 18.26%。
   截至本报告书签署日，尚不存在有债权人明确表明不同意松发股份转移债务
的情况，剩余 2,432.65 万元债务暂未取得相关同意函，主要系涉及的相关债权人
未给予及时回复或公司联系未果。目前，松发股份正在积极与相关债权人就债务
转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。
   松发股份与中坤投资签署《重大资产置换协议》，约定了交割后松发股份未
取得债权人同意的债务承担主体及履约时间安排，相关内容具体如下：
   若因未能取得相关债权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债
权人向松发股份追索债务及或担保责任的，中坤投资应在接到松发股份关于清偿
债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应
债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。
   上述处理方式中如因客观因素须由松发股份向债权人及或担保人进行清偿
或提出抗辩时，松发股份在合理范围内配合中坤投资处理，清偿资金应由中坤投
资先行向松发股份完成支付，抗辩所产生的相关费用应由中坤投资承担。若因松
发股份未及时告知中坤投资或未在合理范围内配合中坤投资处理债务而造成损失
扩大的，中坤投资对扩大部分的损失不承担责任。若中坤投资因未能按照协议的约
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定及时处理债务而导致松发股份被债权人追偿的，或因债务处理不当致使松发股
份与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求松发股份承担清偿义务，且中坤
投资未及时清偿的，松发股份在先行代偿后有权向中坤投资追讨实际向债权人支
付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的利息，以及松发股份因前述事项产
生的各项合理费用。中坤投资应当于接到松发股份代付通知后的 30 个工作日内
向松发股份足额支付上述金额。
四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况
        （一）置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况
        截至 2024 年 9 月 30 日，
                          置出资产母公司口径的资产权利受限整体情况如下：
                                                            单位：万元
序号            受限资产                  账面价值                  受限原因
                                                      其他-分公司注销冻结
                                                      银行账户
             合并                            1,928.11   -
序号                    抵/质押物            抵/质押人             抵/质押权人
        生产厂房、办公楼、土地使用权（潮州市枫溪区                          中国建设银行股份有
        如意路工业区 C2-2 号楼）                                限公司潮州市分行
        琶洲国际采购中心房产（A-1 幢 15 层 1511 号房、                 吴江市苏南农村小额
                                                       中国银行股份有限公
                                                       司潮州分行
                                                       远东国际融资租赁有
                                                       限公司
        截至 2024 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径对外担保余额为 6,263.90 万元，
均系对合并报表范围内全资子公司金融债权的担保，具体情况如下：
                                                             单位：万元
  被担保方            债权人名称       担保余额         担保起始日            担保到期日
潮州市联骏陶瓷
                 中国银行潮州分行      3,800.00         2024/9/14    2025/9/14
有限公司
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
潮州市联骏陶瓷    国投建恒融资租赁
有限公司       股份有限公司
潮州市雅森陶瓷    国投建恒融资租赁
实业有限公司     股份有限公司
          合计          6,263.90                  -             -
  针对置出资产母公司的对外担保情况，上市公司已取得上述债权人关于松发
股份实施重大资产重组的同意函，上述金融债权人均已知悉并同意上市公司实施
本次重大资产重组。同时根据上市公司出具的承诺函，上市公司将在本次重组资
产交割完成前，办理上述债务变更及担保事项的提前解除/变更程序。
  （二）置出资产的权属瑕疵情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，
                    置出资产母公司口径权属瑕疵事项主要系房产瑕疵，
具体如下表：
    瑕疵类型              项数                      面积（m2）
未办理房产证                              1                  2,119.25
     合计                             1                  2,119.25
  上述瑕疵房产的地址为：北京经济技术开发区地盛北街 1 号 32 街区 B 区北
区 28-1 号楼（原 B15-1 号楼），国有土地使用证号为：开有限国有（2002）字
第 008 号。该房屋系松发股份于 2011 年 9 月 14 日与出卖人北京经开工大投资管
理有限公司签订《现房买卖合同》后取得，因不满足当地办证要求，尚未取得房
屋所有权证，该房屋长期处于闲置状态，未投入生产经营。
  根据松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议》，资产承接方已充分
知悉置出资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和
业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任。资产承接方承诺，不会因上述资产或业
务的瑕疵要求松发股份承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方
面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续
履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
  综上，上述权属瑕疵对本次交易不构成实质障碍。
  （三）置出资产的重大诉讼情况
  截至本报告书签署日，置出资产母公司口径不涉及 100.00 万元以上尚未了
结的诉讼案件。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、置出资产的人员安置情况
   松发股份拟在达到本次交易的先决条件后，新设全资子公司作为置出资产载
体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交
割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司 100%股权的形式进行置出资产
交割。
   根据松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议之补充协议》、松发股
份职工代表大会决议通过的《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》，上市
公司将以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合实际情况，将截至资产交
割日与松发股份母公司或其分支机构存在劳动关系的员工由松发股份新设的全
资子公司接收，劳动关系由新设子公司承继。本次重组后，新设子公司将按照现
有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
   与松发股份相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置换而变更
其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
六、置出资产的财务数据
   （一）置出资产最近两年一期资产负债表主要数据
                                                  单位：万元
    项目      2024年9月30日      2023年12月31日      2022年12月31日
流动资产              28,973.56        29,010.81        33,481.65
非流动资产             23,932.36        27,537.32        31,596.43
总资产               52,905.92        56,548.13        65,078.07
流动负债               7,889.04        45,485.10        40,525.21
非流动负债              1,003.48         3,542.11         3,519.43
总负债                8,892.52        49,027.21        44,044.64
所有者权益总计           44,013.40         7,520.92        21,033.43
归属于母公司
所有者权益合计
  注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019 号）。
   （二）置出资产最近两年一期利润表主要数据
                                                          单位：万元
    项目             2024年1-9月          2023年度           2022年度
营业收入                    18,440.13          20,609.38        27,082.59
利润总额                     -6,106.70        -11,906.04       -17,583.61
净利润                      -6,078.10        -11,713.17       -17,136.44
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    项目       2024年1-9月       2023年度         2022年度
归属于母公司
                   -6,078.10     -11,699.83     -17,056.17
所有者的净利润
扣除非经常性损益后
的归属母公司股东净          -6,134.32     -11,909.30     -17,137.40
利润
  注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019 号）。
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             第五节     置入资产基本情况
一、基本信息
公司名称        恒力重工集团有限公司
公司类型        有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址        辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
办公地址        辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
法定代表人       安锦香
注册资本        300,000万人民币
实收资本        300,000万人民币
成立日期        2022-07-01
统一社会信用代码    91210244MABTEA787U
            许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含
            危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
            为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属
            船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代
            理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工
            程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，
            电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备
经营范围
            制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，
            电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销
            售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸
            造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，
            金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技
            术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备
            租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）历史沿革情况
确认“恒力重工有限公司”企业名称已被预留。
章程，公司注册资本 50,000 万元，均由恒能投资认缴。2022 年 7 月，恒能投资
实缴 22,000 万元，本次注册资本实收情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2024 年 11 月 25 日出具中汇会验202410503 号验资报告验证。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工设立并核发《营业执照》。
     恒力重工设立时的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元） 出资比例（%）
       合计             50,000.00        22,000.00 100.00
企业名称保留告知书》，确认变更后的企业名称“恒力重工集团有限公司”已被
预留。
工有限公司”变更为“恒力重工集团有限公司”。
更并核发《营业执照》。
司的 100%股权转让给苏州恒能。
投资将其持有的恒力重工 100%股权即 50,000 万元出资额以 22,000 万元的对价转
让给苏州恒能。2023 年 7 月，苏州恒能针对注册资本尚未缴纳的 28,000 万元进
行实缴，本次注册资本实收情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024
年 11 月 25 日出具中汇会验202410504 号验资报告验证。
更并核发《营业执照》。
     本次股权转让完成后，恒力重工的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元） 出资比例（%）
       合计             50,000.00        22,000.00 100.00
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元增加至 300,000 万元。其中，新增注册资本 150,000 万元由新增股东中坤投
资认缴、新增注册资本 50,000 万元由新增股东恒能投资认缴、新增注册资本
所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 25 日出具中汇会验202410505 号验资报告
验证。
更并核发《营业执照》。
     本次增资完成后，恒力重工的股权结构如下：
序号        股东名称/姓名    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元） 出资比例（%）
          合计              300,000.00       300,000.00 100.00
     （二）最近三年增减资及股权转让
     恒力重工最近三年股权转让情况参见本报告书之“第五节                      置入资产基本
情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。
     恒力重工最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相
关方的关联关系如下：
                                                 股权变动相关方的关联
     事项         原因           作价依据及合理性
                                                     关系
                          恒能投资将恒力重工 100%
                          股权（对应实缴出资 22,000
                                                 股权出让方恒能投资和
                          万元）按照 22,000 万元价格
                          转让给苏州恒能。本次股权
  股权转让        权调整                                建华、范红卫夫妇实际控
                          转让是同一控制下的股权
                                                 制的企业
                          调整，参考股权出让方实际
                          出资定价，具有合理性。
                             恒力重工注册资本由
                          万元。本次增资入股的新股
              因经营规模快速
                          东中坤投资、恒能投资系恒           本次增资入股的新股东
              发展的需要，恒
              力重工需要增加
    增资                    陈建华、范红卫夫妇直接或           陈建华、范红卫夫妇实际
              注册资本规模以
                          间接持股 100%的企业，本         控制的企业
              提高资本实力
                          次增资前后，恒力重工均受
                          陈建华、范红卫夫妇 100%
                          控制，故以 1 元/注册资本确
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        股权变动相关方的关联
  事项        原因        作价依据及合理性
                                            关系
                   定本次增资价格具有合理
                       性。
  上述增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及恒
力重工《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     （三）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
  最近三年，恒力重工未实施过改制，增资及股权转让情况参见本节之“二、
历史沿革”之“（二）最近三年增减资及股权转让”。上述增资及股权转让事项
不涉及评估作价情形，增资及股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相
关方的关联关系等详见相关披露。
  截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，恒力重工最近三年不
存在增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。
     （四）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
  截至本报告书签署日，恒力重工为根据法律依法设立且有效存续的有限责任
公司，历次出资及股权变动合法、合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
三、股权结构及产权控制关系情况
     （一）股权结构
  截至本报告书签署日，恒力重工股权结构如下：
序号          名称           出资额（万元）         持股比例（%）
          合 计                 300,000          100.00
  截至本报告书签署日，恒力重工股权结构如下图所示：
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  （二）控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，中坤投资直接持有恒力重工 50%股权，为恒力重工控
股股东。陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒力重工 100%股权，为恒力重工
实际控制人。
  陈建华、范红卫夫妇的简历，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“二、发行股份购买资产的交易对方”相关披露。
  （三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
  截至本报告书签署日，恒力重工公司章程不存在可能对本次交易产生影响的
内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （四）高级管理人员的安排
  截至本报告书签署日，恒力重工不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。本次重组后，恒力重工高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标
的公司章程的情况下进行调整。
  （五）影响独立性的协议或其他安排的说明
  截至本报告书签署日，恒力重工不存在影响其公司独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权）。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、下属子公司情况
  截至本报告书签署日，恒力重工共有 10 家设立于中国境内的全资子公司和
  （一）下属重要子公司主要情况
  （1）基本情况
公司名称       恒力造船（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       250,000 万元
实收资本       250,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABTME0NXR
           许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供
           应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船
           舶检验服务；船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不
           含危险货物）；金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
           证件为准）一般项目：船舶销售；海洋工程装备制造；航标器材及相
           关装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖带服务；机械电气设备制造；
           海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出
           口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装卸搬运活动；国
经营范围
           内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销
           售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
           计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；
           高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特
           种设备销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不
           含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务
           （不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 20 日
营业期限       2022 年 7 月 20 日至无固定期限
  （2）历史沿革
连）有限公司。同日，恒力重工签署了恒力造船的《公司章程》，根据该章程，
公司注册资本 10,000 万元，均由恒力重工认缴。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
船设立并核发《营业执照》。
  恒力造船设立时股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                  10,000.00         100.00
更并核发《营业执照》。
  本次增资完成后，恒力造船的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                  50,000.00         100.00
变更并核发《营业执照》。
  本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                  150,000.00        100.00
更并核发《营业执照》。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号         股东名称                   出资额（万元）                 持股比例（%）
          合计                           250,000.00              100.00
  （3）股权结构及控制权关系
  恒力造船系恒力重工 100%持股的全资子公司。
  （4）出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，恒力造船为根据法律依法设立且有效存续的有限责任
公司，恒力造船历次出资及股权变动合法、合规，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
  （5）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
  参见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”。
  （6）主要财务数据
                                                                单位：万元
     项目
               年 9 月 30 日               月 31 日                月 31 日
   总资产             1,028,144.52            346,726.67            113,870.48
   总负债               762,996.23            197,141.71            104,104.65
  所有者权益              265,148.29            149,584.96              9,765.83
  营业收入               294,851.75             34,419.58                168.72
  利润总额                20,676.46                188.42               -234.17
   净利润                15,563.33               -180.87               -234.17
  （二）下属其他子公司主要情况
  恒力海洋工程（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称        恒力海洋工程（大连）有限公司
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址        辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人       安锦香
注册资本        30,000 万元
实收资本        30,000 万元
统一社会信用代码    91210244MABRPBG69D
经营范围        许可项目：船舶修理；船舶设计；船舶检验服务；船舶引航服务；水
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称       恒力海洋工程（大连）有限公司
           路普通货物运输；道路危险货物运输；自来水生产与供应；输电、供
           电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
           件或许可证件为准）一般项目：海洋工程装备制造；海洋工程装备销
           售；海洋工程装备研发；海洋环境监测与探测装备制造；海洋能系统
           与设备制造；水下系统和作业装备制造；合成材料销售；钢压延加工；
           有色金属压延加工；金属结构制造；轴承制造；轴承、齿轮和传动部
           件制造；专用设备修理；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；轴
           承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；船舶拖带服务；机械电气设备
           制造；货物进出口；进出口代理；技术进出口；金属材料制造；港口
           货物装卸搬运活动；国内贸易代理；物料搬运装备制造；专用设备制
           造（不含许可类专业设备制造）；水资源专用机械设备制造；电力设
           施器材制造；工程和技术研究和试验发展；电机制造；发电机及发电
           机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；金
           属材料销售；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销
           售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；
           计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属
           及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特种设备销售；装
           卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；合成材料制造（不含危险化
           学品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 20 日
营业期限       2022 年 7 月 20 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
  恒力综合服务（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力综合服务（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       10,000 万元
实收资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABUP10A57
           许可项目：住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务。（依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
           目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；食品
           销售（仅销售预包装食品）；商业、饮食、服务专用设备销售；办公
           设备租赁服务；商业综合体管理服务；个人商务服务；商务代理代办
           服务；五金产品批发；家用电器销售；劳动保护用品销售；办公用品
经营范围
           销售；信息技术咨询服务；机械电气设备销售；特种设备销售；金属
           结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料
           销售；金属制品销售；金属结构销售；金属制品研发；技术服务、技
           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
           技术进出口；机械设备租赁；机动车修理和维护；装卸搬运；工程管
           理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称       恒力综合服务（大连）有限公司
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 20 日
营业期限       2022 年 7 月 20 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
  恒力装备制造（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力装备制造（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       10,000 万元
实收资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABTEJLX5Y
           许可项目：港口经营，港口货物装卸搬运活动，特种设备制造，特种
           设备检验检测，特种设备设计，特种设备安装改造修理，水路普通货
           物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
           一般项目：金属材料制造，有色金属合金制造，非金属矿物制品制造，
           非金属矿物材料成型机械制造，货物进出口，技术进出口，机械设备
           租赁，建筑工程机械与设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学
经营范围       品等需许可审批的项目），通用设备制造（不含特种设备制造），金
           属材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销
           售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，
           计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，
           高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特
           种设备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 1 日
营业期限       2022 年 7 月 1 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
  恒力精密铸造（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力精密铸造（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       10,000 万元
实收资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABTME7491
           许可项目：水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依
经营范围       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
           项目以审批结果为准）一般项目：有色金属铸造，铸造机械制造，铸
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称       恒力精密铸造（大连）有限公司
           造机械销售，新材料技术研发，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品
           制造，货物进出口，进出口代理，技术进出口，金属材料销售，建筑
           材料销售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，
           五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助
           设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合
           金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设备销售，装卸搬
           运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
           业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 20 日
营业期限       2022 年 7 月 20 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
  恒力发动机（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力发动机（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       10,000 万元
实收资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABTMQ9YXD
           许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，自来水
           生产与供应，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
           项目以审批结果为准）一般项目：插电式混合动力专用发动机销售，
           新能源原动设备制造，轴承制造，轴承、齿轮和传动部件制造，通用
           设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设
           备制造），发电机及发电机组制造，合成材料制造（不含危险化学品），
           有色金属合金制造，特种陶瓷制品制造，黑色金属铸造，石棉制品制
           造，有色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，汽轮机及辅机制造，
经营范围       发电机及发电机组销售，机械电气设备销售，轴承销售，轴承、齿轮
           和传动部件销售，新能源原动设备销售，特种陶瓷制品销售，试验机
           销售，石棉制品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，金属
           材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销售，
           五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算
           机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性
           能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设
           备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 20 日
营业期限       2022 年 7 月 20 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  恒力绿色建材（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力绿色建材（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       10,000 万元
实收资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABU6370XR
           许可项目：自来水生产与供应，输电、供电、受电电力设施的安装、
           维修和试验，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）
                                       （依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
           项目以审批结果为准）一般项目：生态环境材料制造，新材料技术研
           发，国内贸易代理，金属材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子
经营范围       产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软
           硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技
           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，
           有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，
           机械设备销售，特种设备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产
           租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 20 日
营业期限       2022 年 7 月 20 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
  恒力船舶舾装（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力船舶舾装（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人      安锦香
注册资本       2,000 万元
实收资本       2,000 万元
统一社会信用代码   91210244MABUYCPM1E
           一般项目：普通机械设备安装服务，涂装设备制造，涂装设备销售，
经营范围       管道运输设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）
成立日期       2022 年 7 月 25 日
营业期限       2022 年 7 月 25 日至无固定期限
股权结构       恒力重工持股 100%
  恒力船舶电气（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       恒力船舶电气（大连）有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称        恒力船舶电气（大连）有限公司
注册地址        辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人       安锦香
注册资本        1,000 万元
实收资本        1,000 万元
统一社会信用代码    91210244MABW7J4H07
            一般项目：电气设备销售，机械电气设备制造，电气设备修理，电气
经营范围        信号设备装置制造，机械电气设备销售，电气信号设备装置销售（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期        2022 年 7 月 25 日
营业期限        2022 年 7 月 25 日至无固定期限
股权结构        恒力重工持股 100%
  苏州恒能智能科技有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：
公司名称        苏州恒能智能科技有限公司
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址        江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村
法定代表人       安锦香
注册资本        1,000 万元
统一社会信用代码    91320509MABRF301X8
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；人工智能公共数据平台；新材料技术推广服务；新材料技
            术研发；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；专用设备制造
经营范围        （不含许可类专业设备制造）；工业互联网数据服务；智能控制系统
            集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能基
            础制造装备制造；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期        2022 年 7 月 1 日
营业期限        2022 年 7 月 1 日至无固定期限
股权结构        恒力重工持股 100%
  HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.系恒力重工的全资孙
公司，具体情况如下：
公司名称        HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.
公司类型        私人股份有限公司
注册地址
            SINGAPORE （018937）
发行资本        2,000 万美元
实缴资本        100 万美元
企业编号        202339441C
经营范围        海洋设备及配件批发（包括航海导航设备和雷达）（46551）
成立日期        2023 年 10 月 2 日
股权结构        恒力造船（大连）有限公司持股 100%
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
  （一）主要资产权属情况
  恒力重工的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等，固定
资产状态良好，可以满足日常生产经营的需要。截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重
工固定资产的具体情况如下：
                                                             单位：万元
   项目      账面原值         累计折旧         减值准备       账面价值         成新率（%）
房屋及建筑物     172,843.67     5,425.05          -   167,418.62      96.86
专用设备       140,503.73     5,952.12          -   134,551.61      95.76
运输设备         2,808.42       463.24          -     2,345.18      83.51
通用设备         9,042.97       779.13          -     8,263.84      91.38
   合计      325,198.80    12,619.54          -   312,579.26      96.12
  （1）自有房产
  截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司已取得不动产权证的房产共
的房产及土地使用权具体情况如下：
                   广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                   是否存在
                                                     房屋建筑        宗地面积                  土地使用权
序号   权利人        产权证号                坐落                                        规划用途                 权利限制
                                                     面积（㎡）       （㎡）                    终止日期
                                                                                                    情形
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003701 号   311 号 8#室内作业厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003702 号   311 号 5#弯曲分段工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003703 号   309 号 9#平分段组装工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003704 号   311 号 12#涂装工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003719 号   311 号 6#涂装工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003720 号   311 号 22#预处理工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003721 号   311 号 13#先行舾装工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003722 号   311 号 11#室内作业厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003723 号   311 号 17#空压机房
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003724 号   311 号 14#空压机房
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003725 号   311 号 C#空压机房
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003726 号   311 号 20#切割厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003727 号   311 号 B#发电机房
                   广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                          是否存在
                                                    房屋建筑        宗地面积              土地使用权
序号   权利人        产权证号               坐落                                   规划用途              权利限制
                                                    面积（㎡）       （㎡）                终止日期
                                                                                           情形
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003729 号   311 号 3#现场办公室
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003730 号   311 号 14#气体储罐站
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003731 号   311 号 17#气体储罐站
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003732 号   311 号 28#油漆库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003733 号   311 号 23#前处理厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003734 号   311 号 19#办公楼
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003735 号   311 号 10#办公楼
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003736 号   311 号 7#涂装工厂
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003737 号   311 号 29#稀释剂库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003790 号   311 号 ZG62 卫生间
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003791 号   311 号 ZG61 卫生间
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003792 号   311 号 ZG58 卫生间
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003793 号   311 号 ZG57 变电室
                   广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                           是否存在
                                                      房屋建筑       宗地面积              土地使用权
序号   权利人        产权证号                坐落                                   规划用途              权利限制
                                                      面积（㎡）      （㎡）                终止日期
                                                                                            情形
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003794 号   311 号 ZG50 变电所
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003795 号
                             ZG39
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003796 号   311 号 ZG32 污水处理站
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003797 号
                             ZG25-5
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003798 号
                             ZG25-4
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003799 号
                             ZG25-3
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003800 号
                             ZG25-2
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003801 号
                             ZG25-1
                             大连长兴岛经济区兴港路
            辽（2022）大连长兴岛不动
            产权第 06003802 号
                             ZG11
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003803 号   311 号污水处理站 ZG7
                   广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                  是否存在
                                                    房屋建筑        宗地面积                   土地使用权
序号   权利人        产权证号               坐落                                        规划用途                 权利限制
                                                    面积（㎡）       （㎡）                     终止日期
                                                                                                   情形
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003804 号   311 号综合维修间
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003805 号   311 号 ZG23 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003806 号   311 号 ZG23 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003779 号   309 号 ZC24 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003714 号   309 号 2#办公楼
            辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06001813 号   309 号 1#空压机室
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003716 号   309 号 A 应急发电机室
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003717 号   309 号 1#气体储罐站
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003718 号   309 号 1#现场办公室
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003728 号   311 号 2#现场办公室
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003780 号   309 号 ZC21 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003781 号   309 号 ZC11 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003782 号   309 号 ZC09 变电所
                   广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                   是否存在
                                                     房屋建筑        宗地面积                  土地使用权
序号   权利人        产权证号                坐落                                       规划用途                  权利限制
                                                     面积（㎡）       （㎡）                    终止日期
                                                                                                    情形
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003783 号   309 号 ZC08 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003784 号   309 号 ZC07 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003785 号   309 号 66KV 变电所
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003787 号   309 号保温材料仓库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003788 号   309 号油漆仓库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003789 号   309 号船室舾装厂房
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003821 号   309 号 ZC10 变电所
            辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06001812 号   309 号 4#物流仓库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003713 号   309 号 3#物流仓库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003771 号   309 号水泵房
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003772 号   309 号 1#物流仓库
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003786 号   309 号现场办公室 ZC20
            辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
            产权第 06003848 号   309 号仓库
                    广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                      是否存在
                                                    房屋建筑         宗地面积                     土地使用权
序号   权利人         产权证号                坐落                                         规划用途                  权利限制
                                                    面积（㎡）        （㎡）                       终止日期
                                                                                                       情形
             辽（2024）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
             产权第 06900036 号   长兴岛街道
             辽（2024）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
             产权第 06900040 号   长兴岛街道
             辽（2024）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
             产权第 06900041 号   长兴岛街道
             辽（2024）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
             产权第 06900042 号   长兴岛街道
             辽（2024）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
             产权第 06900043 号   长兴岛街道
                              大连长兴岛经济区兴港路
             辽（2022）大连长兴岛不动
             产权第 06003849 号
                              操作间
                              大连长兴岛经济区兴港路
             辽（2022）大连长兴岛不动
             产权第 06003850 号
                              间
                              大连长兴岛经济区兴港路
             辽（2022）大连长兴岛不动
             产权第 06003851 号                                      163,785.00               2058.5.19
                              库、压缩机间
             辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
             产权第 06003853 号   323 号 1#曲轴工厂
             辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
             产权第 06003854 号   323 号 1#构件工厂
             辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
             产权第 06003855 号   323 号现场办公室
                     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                        是否存在
                                                        房屋建筑        宗地面积                    土地使用权
序号    权利人         产权证号                坐落                                          规划用途                  权利限制
                                                        面积（㎡）       （㎡）                      终止日期
                                                                                                         情形
              产权第 06003863 号   323 号东门警卫楼
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003856 号   321 号 1#机械工厂
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003858 号   321 号发动机工厂
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003864 号   321 号主变电室
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003865 号   321 号污水处理室
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003866 号   321 号发动机材料仓库
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003867 号   321 号 66KV 电站
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003679 号   317 号 1#涂装工厂
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003680 号   317 号现场办公室
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003822 号   317 号变电室
                               大连长兴岛经济区兴港路                           1,217,919              2059.3.17
              辽（2022）大连长兴岛不动
              产权第 06003823 号
                               HYZG65
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003824 号   317 号消防泵房 HYZG27
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003825 号   317 号消防泵房 HYZG26
                     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                              是否存在
                                                        房屋建筑        宗地面积              土地使用权
序号    权利人         产权证号                坐落                                    规划用途              权利限制
                                                        面积（㎡）       （㎡）                终止日期
                                                                                               情形
                               大连长兴岛经济区兴港路
              辽（2022）大连长兴岛不动
              产权第 06003826 号
                               HYZG23
                               大连长兴岛经济区兴港路
              辽（2022）大连长兴岛不动
              产权第 06003827 号
                               HYZG21
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003828 号   317 号污水泵房
                               大连长兴岛经济区兴港路
              辽（2022）大连长兴岛不动
              产权第 06003829 号
                               HYZG15
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003830 号   317 号教学楼车库
                               大连长兴岛经济区兴港路
              辽（2022）大连长兴岛不动
              产权第 06003831 号
                               HYZG60
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003832 号   317 号气站
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003833 号   317 号 UT4#气体站
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003834 号   317 号培训中心
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003835 号   317 号综合废弃物集合厂
              辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
              产权第 06003836 号   317 号物流仓库#2-AB 栋
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                      是否存在
                                                    房屋建筑        宗地面积                      土地使用权
序号     权利人         产权证号               坐落                                       规划用途                   权利限制
                                                    面积（㎡）       （㎡）                        终止日期
                                                                                                       情形
               产权第 06003837 号   317 号作业场
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003838 号   317 号 UT#5 空压机房
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003839 号   317 号 UT#5 发电机室
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003840 号   317 号 UT#4 空压机房
                                大连长兴岛经济区兴港路
               辽（2022）大连长兴岛不动
               产权第 06003841 号
                                HYZG08
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003842 号   317 号海洋馆（4#办公室）
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003843 号   317 号物流仓库
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003868 号   315 号操作间
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003869 号   315 号锅炉房
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003870 号   315 号 2#馆
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003871 号   315 号 1#馆
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003872 号   315 号食堂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003873 号   315 号办公大楼
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                      是否存在
                                                   房屋建筑        宗地面积                      土地使用权
序号     权利人         产权证号               坐落                                      规划用途                    权利限制
                                                   面积（㎡）       （㎡）                        终止日期
                                                                                                       情形
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003874 号   315 号 2#蓄水池
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003875 号   315 号 1#蓄水池
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
               产权第 06900082 号   船舶及装备制造区
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济技术开发区
               产权第 06900083 号   船舶及装备制造区
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003844 号   319 号食堂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003845 号   319 号办公楼
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003846 号   319 号主工厂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003847 号   319 号变电所
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003852 号   323 号铸造工厂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003861 号   323 号空压站
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003862 号   323 号 66KV 变电所
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003859 号   325 号发变电室
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003860 号   325 号发电机室
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                        是否存在
                                                         房屋建筑       宗地面积                    土地使用权
序号     权利人         产权证号                 坐落                                        规划用途                  权利限制
                                                         面积（㎡）      （㎡）                      终止日期
                                                                                                         情形
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003669 号   立花园 9 号 2 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003670 号   立花园 9 号 5 单元 1 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003671 号   立花园 9 号 1 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003672 号   立花园 9 号 2 单元 6 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003673 号   立花园 9 号 3 单元 6 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003649 号   立花园 2 号 2 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003650 号   立花园 2 号 2 单元 5 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003652 号   立花园 2 号 2 单元 8 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003653 号   立花园 2 号 2 单元 7 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003654 号   立花园 9 号 5 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003655 号   立花园 9 号 2 单元 6 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003656 号   立花园 9 号 4 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003657 号   立花园 9 号 4 单元 6 层 1 号
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                        是否存在
                                                         房屋建筑       宗地面积                    土地使用权
序号     权利人         产权证号                 坐落                                        规划用途                  权利限制
                                                         面积（㎡）      （㎡）                      终止日期
                                                                                                         情形
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003658 号   立花园 9 号 3 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003666 号   立花园 2 号 2 单元 4 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003659 号   立花园 3 号 3 单元 11 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003660 号   立花园 3 号 3 单元 11 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003663 号   立花园 3 号 2 单元 11 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003664 号   立花园 3 号 2 单元 11 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003665 号   立花园 3 号 2 单元 10 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003651 号   立花园 3 号 2 单元 10 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003674 号   立花园 8 号 2 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003675 号   立花园 8 号 4 单元 6 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003676 号   立花园 8 号 3 单元 6 层 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区景翠路凯
               产权第 06003677 号   立花园 8 号 3 单元 6 层 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区黄海街 8
               产权第 06003667 号   号海景花园 2-2 号
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                      是否存在
                                                     房屋建筑        宗地面积                     土地使用权
序号     权利人         产权证号                坐落                                       规划用途                  权利限制
                                                     面积（㎡）       （㎡）                       终止日期
                                                                                                       情形
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区黄海街 8
               产权第 06003668 号   号海景花园 2-1A 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003678 号   305 号气体站-调压站
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003681 号   305 号警卫室
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003682 号   301 号办公楼
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003683 号   301 号修理间
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003684 号   305 号公共卫浴间 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003685 号   305 号污水处理厂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003686 号   305 号变电室、空压机房
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003687 号   305 号钢结构加工工厂 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003688 号   305 号涂装工厂 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003689 号   305 号配套气体工厂水泵间
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003690 号   305 号配套气体工厂厂房
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003691 号   305 号气体站附房
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                           是否存在
                                                     房屋建筑        宗地面积              土地使用权
序号     权利人         产权证号                坐落                                规划用途              权利限制
                                                     面积（㎡）       （㎡）                终止日期
                                                                                            情形
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003692 号   301 号警卫室
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003693 号   305 号喷砂工厂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003694 号   305 号钢结构加工工厂 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003695 号   305 号办公楼
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003696 号   305 号配套气体工厂气化间
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003697 号   305 号公共卫浴间 1 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003698 号   305 号涂装工厂 2 号
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003699 号   305 号食堂
                                大连长兴岛经济区兴港路
               辽（2022）大连长兴岛不动
               产权第 06003711 号
                                工厂
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003766 号   303 号锅炉房
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003767 号   303 号更衣室
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003768 号   301 号焊接库房
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                      是否存在
                                                       房屋建筑        宗地面积                    土地使用权
序号     权利人         产权证号               坐落                                        规划用途                  权利限制
                                                       面积（㎡）       （㎡）                      终止日期
                                                                                                       情形
               产权第 06003769 号   305 号泵房
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区兴港路
               产权第 06003770 号   305 号涂料仓库
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06000648 号   299 号门卫 1
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06000649 号   299 号门卫 2
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06000650 号   299 号厂房 1（三厂区）
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06000651 号   299 号厂房 2（三厂区）
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06000652 号   299 号乙炔储藏室
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06000653 号   299 号食堂
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06005007 号   300 号物流仓库
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06005001 号   300 号非铸铁管道加工厂
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06005005 号   300 号铸铁管道加工厂                       31,689.00               2059.6.8
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06005004 号   300 号门卫
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06005002 号   300 号电缆切割厂房
                      广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                      是否存在
                                                    房屋建筑        宗地面积                      土地使用权
序号     权利人         产权证号              坐落                                        规划用途                   权利限制
                                                    面积（㎡）       （㎡）                        终止日期
                                                                                                       情形
               产权第 06005003 号   300 号办公楼
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区宝岛路
               产权第 06005006 号   300 号变电所
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区点将街
               产权第 06000641 号   109 号厂房 A
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区点将街
               产权第 06000642 号   109 号厂房 B
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区点将街
               产权第 06000643 号   109 号变电所
               辽（2022）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区点将街
               产权第 06000644 号   109 号门卫
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区点将街
               产权第 06000645 号   109 号宿舍楼
               辽（2023）大连长兴岛不动   大连长兴岛经济区点将街
               产权第 06000646 号   109 号办公楼
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）租赁房产
     截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司作为承租方租赁的房屋及建筑
物情况如下：
序                                                 租赁面积           租赁到期
        出租方                  坐落            租赁用途
号                                                 （m2）            时间
                    上海市浦东新区启帆
     上海浦隽房地产开发有
        限公司
                      厦南楼B座5-6层
     上海森兰外高桥商业营     上海市浦东新区启帆              办公及员
      运中心有限公司        路669弄3号楼1-3层           工食堂
                    大连市中山区港兴路
                    大连维多利亚广场B
                    楼26层2601-2606单元
     恒力石化（大连）炼化有    大连长兴岛经济区栾
         限公司            秀路875号
     恒力石化（大连）炼化有    大连长兴岛经济区栾
         限公司            秀路875号
     恒力石化（大连）炼化有    大连长兴岛经济区长
         限公司            松路298号
     恒力石化（大连）炼化有    大连长兴岛经济区长
         限公司            松路875号
     恒力石化（大连）炼化有    大连长兴岛经济区栾
         限公司            秀路875号
     恒力石化（大连）炼化有    大连长兴岛经济区栾
         限公司            秀路875号
     （3）主要生产设备
     恒力重工及其子公司的主要生产设备分为专用设备、运输设备和通用设备。
截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司生产设备原值 152,355.13 万元，账
面价值 145,160.63 万元，成新率 95.28%，该等设备使用状况良好，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
     截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工无形资产的具体情况如下：
                                                              单位：万元
   项目          账面原值           累计摊销           减值准备             账面价值
土地使用权           114,303.67      3,078.89             -         111,224.78
软件使用权             1,141.27        235.47             -             905.80
海域使用权             1,120.53         61.99             -           1,058.54
   合计           116,565.47      3,376.35             -         113,189.12
    广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      （1）土地使用权
      截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司名下登记有 24 宗国有土地使
    用权，宗地面积合计 7,682,616.69 平方米，详见本节之“五、主要资产权属、对
    外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”
    之“（1）自有房产”部分披露。
      截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司已取得上述土地的不动产权证
    书，不存在重大权属纠纷。
      （2）海域使用权
      截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司名下拥有 4 项海域使用权，具
    体情况如下：
                                                                          权
序                                  用                                      利
    权利人    产权证号         坐落             宗海面积               期限
号                                  途                                      限
                                                                          制
          辽（2022）大                 工
    恒力海   连长兴岛不动      大连长兴岛经济      业   6.5773公
    洋工程     产权第        技术开发区       用      顷
          辽（2022）大                 工
    恒力海   连长兴岛不动      大连长兴岛经济      业   111.1537
    洋工程     产权第        技术开发区       用     公顷
          辽（2022）大                 工
    恒力造   连长兴岛不动      大连长兴岛经济      业   39.2299公
     船      产权第        技术开发区       用       顷
          辽（2022）大                 工
    恒力造   连长兴岛不动      大连长兴岛经济      业   43.8487公
     船      产权第        技术开发区       用       顷
      （3）商标、专利、域名、软件著作权
      截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司名下未拥有注册商标、授权专
    利、域名、软件著作权。
      （1）租赁房产
      截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司承租的租赁房产，详见本节之
    广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    “五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”
    之“1、固定资产情况”之“（2）租赁房产”部分披露。
        （2）租赁土地
        截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司无租赁土地。
        （3）融资租赁
        截至 2024 年 9 月 30 日，
                          恒力重工及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
                                                                   单位：万元
    承
序              租赁资                               租金总        租赁
    租    出租人                 合同编号                                   担保方式
号               产                                 额         期限
    人
         江苏金                                                       恒力集团、恒
               在建工
    恒力   融租赁                                                       力重工提供连
    造船   股份有                                                       带责任保证担
                设备
         限公司                                                         保
         华融金
               在建工                                                 恒力集团提供
    恒力   融租赁            华融租赁（23）回字第                         约47个
    造船   股份有              2301773100号                        月
                设备                                                   担保
         限公司
         招银金
               在建工                                                 恒力集团提供
    恒力   融租赁
    造船   有限公
                设备                                                   担保
          司
    恒力
         兴业金
    造          在建工                                                 恒力集团提供
         融租赁
         有限责
    恒力          设备                                                   担保
         任公司
    重工
         长江联
    恒力         在建工                                                 恒力集团提供
         合金融
         租赁有
    机           设备                                                   担保
         限公司
         华融金                                                       恒力集团、恒
    恒力         在建工
         融租赁            华融租赁（24）回字第                         约23个   力造船提供连
         股份有              2401833100号                        月     带责任保证担
    工程          设备
         限公司                                                         保
         华融金                                                       恒力集团、恒
    恒力         在建工
         融租赁            华融租赁（24）回字第                                力造船提供连
         股份有              2401823100号                              带责任保证担
    制造          设备
         限公司                                                         保
        （二）对外担保情况
        截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司不存在为恒力重工及其子公司
    以外的主体提供担保的情形。
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  （三）主要负债、或有负债情况
  根据中汇会计师出具的《置入资产审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，恒
力重工不存在或有负债，主要负债情况如下：
                                                单位：万元
       项目              金额                  占总负债的比例
流动负债：
短期借款                           32,764.62          3.57%
应付票据                          167,268.19         18.25%
应付账款                           74,452.03          8.12%
合同负债                          108,653.42         11.85%
应付职工薪酬                          3,516.63          0.38%
应交税费                            7,970.76          0.87%
其他应付款                         268,942.72         29.34%
一年内到期的非流动负债                    66,280.51          7.23%
其他流动负债                          3,150.69          0.34%
流动负债合计                        732,999.58         79.96%
非流动负债：
租赁负债                              108.01           0.01%
长期应付款                         164,336.84          17.93%
预计负债                              405.38           0.04%
递延收益                           18,827.51           2.05%
非流动负债合计                       183,677.74          20.04%
负债合计                          916,677.32         100.00%
  截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司负债主要由应付票据、应付账款、合同负
债、其他应付款以及长期应付款构成。其中，其他应付款主要系标的公司关联方
提供的资金拆借款，长期应付款主要系标的公司应付售后回租款。
  （四）抵押、质押等权利限制情况
  根据《置入资产审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司所有权或使
用权受限的资产具体情况如下：
                                              单位：万元
   受限资产类型       受限资产账面价值                 受限原因
货币资金
固定资产                 35,357.06     融资租赁
在建工程                 17,146.08     融资租赁
       合   计        199,539.72     /
  标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系其标的公司为开具银行承兑
汇票、信用证以及保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产
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经营性资产存在权利受限的情形，主要原因系其以融资租赁方式取得融资。恒力
重工及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况
构成重大不利影响。
  除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利
受限制的情形。
  （五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司不存在尚未了结的涉及金额
  截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司自成立之日起不存在受到行政
处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
  （六）标的公司内部控制的相关情况
  标的公司根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点的
内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效
的内部控制体系。标的公司内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对风险进
行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。
六、标的公司主营业务情况
  （一）主营业务情况
  恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
  目前，恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的
生产制造能力，并将依托行业顶尖的国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、
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持续优化的创新工艺及船用发动机的自主生产能力，致力于成为具备 VLCC、
VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG 气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻
井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。
  恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社 CCS、挪
威船级社 DNV、日本船级社 NK、英国劳氏船级社 LR、法国船级社 BV、意大利
船级社 RINA 等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。
  恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，主要产品包括散
货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。恒力重工主要产品如下：
  业务板块             主要产品              应用领域
船舶制造      散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等     航运领域
  注：未来恒力重工将致力于成为具备 VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG
气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产
业基地。
  （二）主要产品的工艺流程图
  恒力重工主要产品具体工艺流程图如下：
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  （三）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  恒力重工主要原材料包括船用板材、船用发动机、船用发电机、船用型材等。
恒力重工采购部门根据设计部门的实际需求和生产部门的库存情况编制采购计
划。采购部门结合合格供应商名录进行询价及比价工作，确认供应商后签订采购
合同，并实时跟踪物资制作、生产、装运和交货进度，从而确保生产部门按计划
进行生产。采购的物资经供应商或专业物流公司送达后，由恒力重工的专业人员
检验合格即可办理入库。
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  恒力重工生产部门主要负责制定生产计划并组织生产，保证船舶的按时交
付。生产部门根据销售部门与客户签订的合同、自身经营发展战略制定滚动生产
计划、年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划及周生产计划，对上述计划
进行分解后进行生产组织、调度、管理和控制，以实现对进度、工期、成本控制、
质量、安全和计划完成率方面的考核要求。同时，生产部门加强过程质量控制和
生产工艺革新，提高生产效率，缩短船舶建造周期。
  恒力重工采取直接与国内和国际船东签订船舶建造合同的销售模式。销售部
门获得潜在客户所需的船型数据后，会同技术部门制作简要技术规格文件并提供
初步报价。恒力重工销售部门与客户经过谈判协商后，就合同价格、技术规格等
信息达成一致后签订船舶建造合同。目前，恒力重工已建立完善的销售网络和服
务体系，销售部门通过开展市场调查，收集最新市场信息等方式，及时掌握客户
的现有及潜在需求，充分开发潜在客户，与下游客户建立了良好合作关系。
  恒力重工主要通过制造和销售船舶产品取得收入并实现盈利。恒力重工生产
基地位于辽宁省大连长兴岛，依托良好的造船地理优势不断提升生产水平。在上
游领域，恒力重工与供应商建立良好合作关系，保证船用板材等原材料稳定供应；
在生产方面，恒力重工采用先进的设备和工艺进行船舶生产制造，并不断缩短造
船周期。同时，恒力重工积极研发和改进产品，持续满足下游客户需求，提高企
业整体盈利水平。
  （四）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，恒力重工收入主要来源于压力容器业务及船舶制造业务。2023
年，恒力重工正式启动船舶制造业务。随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023
年底恒力重工停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务。未来，恒
力重工将聚焦于船舶制造业务。船舶产品定制化程度较高，影响产能的因素较多，
且各因素的变化情况复杂。恒力重工需根据船型、规格及客户需求对产品进行设
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计、生产。不同产品对应设计难度和生产难度相差较大，设计及生产所需的生产
要素及时间相差较大。因此，恒力重工无法按照标准化产品生产企业的标准准确
统计产能情况。报告期内，恒力重工船舶制造业务的产销情况如下：
                                                           单位：艘
   项目             2024 年 1-9 月         2023 年度       2022 年度
产量                             2                 -             -
交付船舶                           2                 -             -
产销率（%）                      100%                 -             -
   报告期内，恒力重工收入主要来源于船舶制造业务及压力容器业务。随着船
舶制造业务逐步步入正轨，2023 年底恒力重工停止新签压力容器业务的订单，
逐步退出压力容器业务。未来，恒力重工将聚焦于船舶制造业务。报告期内，恒
力重工船舶制造业务及压力容器业务的销售情况具体如下：
     项目
                    单价          变动率     单价          变动率    单价
船舶产品（万元/艘）          33,687.46    58.05% 21,314.73       -        -
压力容器（元/公斤）              24.52    -5.07%     25.83       -        -
  注：2023 年及 2024 年 1-9 月船舶销售价格为对应期间新开工船舶产品的销售均价。销
售均价按照签订合同时每艘船舶的合同价格及各期期末汇率确定。
   恒力重工成立于 2022 年 7 月，2022 年下半年主要设备及生产线均处于维修、
改造过程中，因此船舶制造业务及压力容器业务均未形成销售收入。2021 年下
半年以来，全球造船业保持景气上行趋势，新船订单价格持续走高。在上述背景
下，恒力重工新签船舶订单价格有所上升。同时，随着船舶制造业务逐步步入正
轨，2024 年恒力重工陆续开始生产更加大型化的散货船及 VLCC，上述船舶的
合同价格相对较高。受到上述因素的影响，2024 年 1-9 月新开工船舶销售均价达
到 33,687.46 万元/艘，较 2023 年 21,314.73 万元/艘上涨 58.05%。
求变动的影响，2024 年 1-9 月压力容器业务的液氨罐等产品销量有所增加，上述
产品生产工艺相对简单，销售价格及毛利率相对较低，因此 2024 年 1-9 月恒力
重工压力容器业务的销售均价及毛利率均有所下降。
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                                                              单位：万元
                                           主营业务收入          占当期主营业务
   期间          序号         客户名称
                                            （万元）             收入比例
                  合计                         278,476.59         89.43%
           恒力石化1                              19,511.40         39.54%
           客户五 2                              19,142.50         38.80%
           客户三 3                               5,457.47         11.06%
           Ltd.
                  合计                           46,207.95        93.65%
           大连恒汇船舶海运服务有限
           公司
                  合计                              68.76         100.00%
   注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露。
    报告期内，恒力重工的前五大客户包含恒力石化，恒力重工主要向其销售压
力容器，金额分别为 0.00 万元、19,511.40 万元及 18,489.75 万元。恒力石化系
恒力重工实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业，属于恒力重工的关联方。
除此之外，恒力重工主要客户与恒力重工主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其主要关联方不存在关联关系。
金额占主营业务收入的比例超过 50%的情形。2023 年及 2024 年 1-9 月，恒力重
工不存在单个客户的主营业务收入金额占主营业务收入的比例超过 50%或严重
依赖于单个客户的情况。
    （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
    报告期内，恒力重工生产所需主要原材料主要包括船用板材、船用发动机、
船用发电机、船用型材及钢板等。报告期内，恒力重工主营业务主要包括压力容
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器业务及船舶制造业务，随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023 年底恒力重工
停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务，因此船舶制造业务的原
材料采购金额及占比逐年增加。报告期内，恒力重工主要原材料的采购金额及占
原材料采购总额的比例情况具体如下：
                                                             单位：万元
   项目
          金额          占比      金额          占比         金额         占比
船用板材    128,496.07    50.02% 15,080.56    30.33%           -      0.00%
船用发动机    32,508.77    12.65%         -          -          -      0.00%
船用发电机     7,722.87     3.01%    227.88     0.46%           -      0.00%
船用型材      7,294.91     2.84%  1,677.28     3.37%           -      0.00%
钢板        1,599.04     0.62%  7,488.96    15.06%    2,935.02     29.86%
其他原材料    79,269.22    30.86% 25,243.09    50.77%    6,894.52     70.14%
  合计    256,890.88   100.00% 49,717.76   100.00%    9,829.55   100.00%
  注：钢板系恒力重工为非船舶制造业务采购的钢板。
料，包括硅酸盐水泥、机制砂、石灰石等。2022 年下半年恒力重工收购 STX 资
产后，船舶制造业务及压力容器业务的相关资产仍处于维修、改造阶段，未恢复
生产。因此，2022 年恒力重工收入主要来源于其他业务，其他业务原材料采购
占比相对较高。随着船舶制造业务逐步步入正轨，其他业务所需原材料占比逐步
下降，因此恒力重工未对其进行拆分披露。2023 年，恒力重工采购的其他原材
料包含船舶制造业务、压力容器业务的非主要原材料及其他业务所需原材料，未
对其进行拆分披露。随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023 年底恒力重工停止
新签压力容器订单，逐步退出压力容器业务。未来，其他原材料将以船舶制造业
务非主要原材料为主。
   报告期内，恒力重工主要原材料采购价格变动情况具体如下：
    原材料名称
            采购均价         变动率       采购均价        变动率       采购均价
船用板材（元/吨）    4,141.77      -3.21%   4,279.26           -          -
船用发动机（万元/套）  2,955.34            -         -           -          -
船用发电机（万元/套）    286.03    402.08%       56.97           -          -
船用型材（元/吨）    4,414.03      -2.74%   4,538.55           -          -
钢板（元/吨）      6,391.21     -30.78%   9,233.29    -19.27%   11,437.76
  注：恒力重工采购的船用发电机属于非标定制化产品，不同订单所需的船用发电机在功
率、技术参数上存在较大差异，采购价格亦存在较大差异。2023 年恒力重工采购的船用发
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电机应用于载重吨为 61K 的散货船，2024 年采购的船用发电机则主要应用于载重吨为 82K
的散货船。61K 散货船的船用发电机均价为 56.97 万元/台，82K 散货船的船用发电机均价为
于 2023 年有所上升。
  船用发动机和船用发电机属于非标定制化产品，不同型号的船用发动机及船
用发电机价格存在差异。经查询，船用发动机及船用发电机不存在公开市场价格。
报告期内，受到钢材等大宗商品价格波动的影响，恒力重工主要原材料船用板材、
船用型材的采购均价呈下降趋势。报告期内，恒力重工船用板材及船用型材的采
购价格与市场价格对比情况具体如下：
  ①船用板材
  报告期内，恒力重工船用板材采购均价与国家发改委价格监测中心发布的主
要钢板市场平均价格对比情况如下：
                                                             采购价（元/吨）                                                                 市场价（元/吨）
  数据来源：iFind
  报告期内，恒力重工船用板材的采购价格与市场价格有所差异，主要包括以
下原因：【1】船用板材市场价格系出厂价。恒力重工的船用板材采购价为到货
价，包含运杂费、船检费、保险费等其他杂费；【2】自 2024 年 2 月起，船用板
材市场价格有所下降，而恒力重工的船用板材采购价格保持相对平稳。为避免原
材料价格波动对盈利能力造成不利影响，恒力重工自 2023 年 7 月起在签订采购
合同时锁定船用板材的采购价格。合同签订后，供应商按照恒力重工的生产计划
安排分批发货。受到上述采购模式的影响，恒力重工船用板材的采购均价变动趋
势相对于市场价格变动趋势存在滞后性。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    整体而言，恒力重工船用板材采购价格与市场价格较为接近，变动趋势存在
差异具备合理性，恒力重工船用板材采购价格公允。
    ②船用型材
    报告期内，恒力重工船用型材的采购价格与市场价格较为接近。受到签订采
购合同时锁定价格、分批发货采购模式的影响，恒力重工船用型材的采购均价变
动趋势相对于市场价格变动趋势存在滞后性，因此恒力重工船用型材的采购价格
变动趋势与市场价格变动趋势略有差异。整体而言，恒力重工船用型材采购价格
公允。具体情况如下：
                                                              采购价（元/吨）                                                                 市场价(元/吨）
    数据来源：iFind、Wind
    报告期内，恒力重工生产耗用的能源主要包括水及电力，采购均价基本保持
稳定，采购情况及价格变动趋势具体如下：
       能源名称                                                                        2024 年 1-9 月                                                             2023 年                                                      2022 年
     采购单价（元/度）                                                                                0.67                                                                                 0.64                                       0.63
电    采购量（万度）                                                                             9,607.14                                                                              2,547.38                                      71.68
     采购金额（万元）                                                                            6,405.86                                                                              1,636.47                                      44.92
     采购单价（元/吨）                                                                                4.58                                                                                 4.48                                       4.51
水    采购量（万吨）                                                                                22.62                                                                                  5.61                                       4.14
     采购金额（万元）                                                                              103.71                                                                                 25.11                                      18.65
    报告期内，恒力重工对前五名原材料供应商的采购金额及占当期原材料采购
总额的比例情况如下：
  广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                   单位：万元
                                                      占总采购
 期间       序号      供应商名称             采购内容    采购金额
                                                      额的比例
               江苏沙钢三中国际贸易有限
               公司
                               机等
                     合计                     150,242.19   58.48%
            钢太钢铁发展有限公司
                     合计              20,050.51 40.33%
            沈阳钢太钢铁发展有限公司、
                     合计               5,715.40 58.15%
      注 1：鞍钢集团包括沈阳鞍钢国际贸易有限公司及鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司；
      注 2：中国船舶集团包括中船发动机有限公司、中船动力镇江有限公司、镇江中船现代
  发电设备有限公司、中船绿洲环保（南京）有限公司及中船九江锅炉有限公司；
      注 3：沈阳钢太钢铁发展有限公司、沈阳钢太钢铁有限公司同属于自然人孟志红控制的
  企业；
      注 4：报告期内，恒力重工除向日钢营口中板有限公司、鞍钢集团、上海宝称贸易有限
  公司、沈阳钢太钢铁发展有限公司及佐敦涂料（张家港）有限公司采购原材料外，亦向其采
  购部分工程物资。恒力重工向上述供应商采购的工程物资金额，未包含在上表内。
         报告期内，恒力重工不存在对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，
  不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，恒力重工不存在董事、监
  事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有恒力重工 5%以上股
  份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
         （六）境外经营和境外资产情况
         截至本报告书出具日，恒力重工在境外共拥有 1 家全资孙公司，为 HENGLI
  SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.，其基本情况详见本节之“四、下
  属子公 司情况 ”之 “ （二） 下属其 他子 公 司主要 情况 ” 之 “10 、HENGLI
  SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD”。
     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （七）安全生产和环保情况
       恒力重工主要从事船舶及高端装备的研发、生产及销售，从生产条件及工艺
     流程来看，不属于高危险、重污染、高耗能行业。
       根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 653 号）第二条规定：“国家对
     矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
     下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
     生产活动。”恒力重工的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，不属
     于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，恒力重工进行相关业务活
     动无需取得安全生产许可。
       完善的安全生产体系及严格的安全生产制度是公司可持续稳健发展的重要
     保障。恒力重工高度重视安全生产，根据国家各项安全生产法律法规标准要求编
     制了《HSE 责任制》《风险管理制度》《应急管理制度》《重大危险源管理制
     度》《防台、防汛管理制度》《消防安全管理制度》等各类安全生产管理制度并
     严格执行。截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工相关子公司企业已取得《职业健康安
     全管理体系认证证书》，具体如下：
公司
      资质名称       证书编号                    认证内容                  认证单位    发证日期          有效期
名称
     职业健康安                                                     中国船级社
恒力                              GB/T45001-2020/ISO45001:2018
     全管理体系    00522S4800R0M                                    质量认证有   2022.12.26   2025.12.25
造船                                       船舶建造
      认证证书                                                      限公司
恒力   职业健康安                                                     中国船级社
                                GB/T45001-2020/ISO45001:2018
精密   全管理体系    00523S0524R0S                                    质量认证有   2023.02.09   2026.02.08
                                     铸铁件的生产制造
铸造    认证证书                                                      限公司
                                   GB/T 45001-2020 idt
恒力   职业健康安                                                     新世纪检验
                                     ISO45001:2018
装备   全管理体系   016SH23S31094R0M
                                固定式压力容器（A2）的生产和                认证有限责   2023.06.21   2026.06.20
制造    认证证书                                销售                    任公司
恒力   职业健康安                                                     中国船级社
                                GB/T45001-2020/ISO45001:2018
海洋   全管理体系    00522S4802R0M                                    质量认证有   2022.12.27   2025.12.26
                                     海洋工程装备制造
工程    认证证书                                                      限公司
       恒力重工及其子公司自成立以来不存在对正常生产造成重大不利影响的安
     全隐患，未发生重大安全生产责任事故。大连长兴岛经济技术开发区应急管理局
     于 2024 年 10 月 11 日出具关于无安全生产方面行政处罚的函，确认恒力装备制
     造等子公司自设立以来未发生生产安全事故，未被纳入生产经营单位安全生产不
     良记录“黑名单”，不存在受到安全生产方面的行政处罚。大连长兴岛经济技术
     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     开发区经济发展局于 2024 年 10 月 12 日出具证明，确认恒力造船、恒力海洋工
     程等子公司自投产后，该局未收到相关公司上报事故，也未进行过行政处罚。
       根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
     通知》（环发2003101 号）之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤
     炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 13 类行业；
     根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发2013150 号）之规定，重污染
     行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、
     酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严
     重的行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），恒力重工所属行业
     为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。因此，恒力重工
     不属于上述重污染行业。
       恒力重工高度重视环境保护和资源节约对企业未来发展的重要性，持续削减
     污染物排放，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力发展循环经济，致力建
     设环境友好型企业。恒力重工及其子公司环境保护管理制度齐全，根据实际经营
     需要建立了《建设项目“三同时”制度》《环境保护管理制度》《固定废物处置
     管理制度》《环境污染物排放管理制度》《环境检测管理制度》《清洁生产管理
     制度》等多项环境制度。此外，截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工相关子公司已
     取得《环境管理体系认证证书》，具体如下：
公司
     证书名称        证书编号                      认证内容                    认证单位    发证日期          有效期
名称
                                                                   中国船级社
恒力   环境管理体                       GB/T24001-2016/ISO14001:2015
造船   系认证证书                             船舶建造及修理
                                                                    限公司
恒力                                                                 中国船级社
     环境管理体                       GB/T24001-2016/ISO14001:2015
海洋            00522E4801R0M                                        质量认证有   2022.12.27   2025.12.26
     系认证证书                            海洋工程装备制造
工程                                                                  限公司
恒力                                                                 中国船级社
     环境管理体                       GB/T24001-2016/ISO14001:2015
精密            00523E0523R0S                                        质量认证有   2023.02.09   2026.02.08
     系认证证书                            铸铁件的生产制造
铸造                                                                  限公司
恒力                              GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015   新世纪检验
     环境管理体
装备           016SH23E31169R0M   固定式压力容器（A2）的生产和销                   认证有限责   2023.06.21   2026.06.20
     系认证证书
制造                                            售                     任公司
       根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
     名录》，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、
     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管
     理。恒力重工及其子公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污染源排
     污登记，具体情况详见本节之“九、主要资质情况”。相关公司已按要求建设配
     套在线监测系统并与当地生态环境管理部门联网，定期开展污染物监测。
       自设立以来，恒力重工及其子公司自觉遵守环境保护相关的法律法规，按照
     环保主管部门的规定和要求开展生产经营活动，未发生环境污染事故和环境违法
     行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。根据大连市
     瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2024 年 10 月 17 日出具的《证明》，
     确认恒力造船等子公司自成立之日起至证明出具之日，能够遵守和执行《中华人
     民共和国环境保护法》等有关国家和地方有关环境保护方面的法律、法规、规章
     及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到该局行政处
     罚的情况。
       （八）主要产品和服务的质量控制情况
       质量管理是公司立足行业持续经营的重要因素，标的公司在报告期内建立了
     全面有效的质量管理体制。恒力重工相关子公司已取得 ISO 9001:2015 或 GB/T
公司
      资质名称          证书编号                  认证内容               认证单位           发证日期          有效期
名称
      质量管理
恒力                                     ISO 9001:2015       中国船级社质量
      体系认证       15522Q4225R0M                                              2022.11.24   2025.11.23
造船                                     船舶建造及修理              认证有限公司
       证书
      质量管理                            GB/T19001-2016/ISO
恒力                                                         中国船级社质量
      体系认证       00522Q4224R0M             9001:2015                        2022.11.24   2025.11.23
造船                                      船舶建造及修理             认证有限公司
       证书
                                      GB/T19001-2016/ISO
恒力    质量管理
发动    体系认证       0052305448R0M
                                      船用柴油发动机及其
                                                            认证有限公司
机      证书                                 配件的制造
恒力    质量管理                             GB/T 19001-2016 /
                                                           DNV Business
精密    体系认证   577966-2023-AQ-RGC-RvA   ISO 9001:2015 标准                      2023.02.21   2026.02.20
                                                           Assurance B.V.
铸造     证书                              铸铁件的生产制造
恒力    质量管理                            GB/T19001-2016/ISO
                                                           中国船级社质量
精密    体系认证       00524Q0489R0M             9001:2015                        2024.01.26   2027.01.25
                                       铸铁件的生产制造             认证有限公司
铸造     证书
                                      GB/T19001-2016 idt
恒力    质量管理
                                         ISO9001:2015      新世纪检验认证
装备    体系认证     016SH23Q31550R0M
                                        固定式压力容器
                                                            有限责任公司
制造     证书                             （A2）的生产和销售
恒力    质量管理                            GB/T19001-2016/ISO
                                                           中国船级社质量
海洋    体系认证       00522Q4226R0M             9001:2015                        2022.11.24   2025.11.23
                                       海洋工程装备制造             认证有限公司
工程     证书
     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
      资质名称       证书编号             认证内容           认证单位     发证日期          有效期
名称
恒力    质量管理
                                ISO 9001:2015   中国船级社质量
海洋    体系认证     15522Q4227R0M                              2022.11.24   2025.11.23
                               海洋工程装备制造          认证有限公司
工程     证书
       ISO9001:2015 和 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系作为恒力重
     工产品研发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在恒力重工及其子
     公司内部得到了严格有效地执行。恒力重工及其子公司还根据 ISO 9001:2015 和
     GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 等质量管理体系相关要求制定了详细的质量控
     制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。
       报告期内，标的公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，未发生
     重大质量纠纷，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到主管部门行政
     处罚的情形。根据大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 10 月 8
     日出具的《证明》，确认自恒力重工及其子公司成立以来，该局未发现在全国企
     业信用信息公示系统中相关企业因违反市场监督管理法律、法规而被行政处罚的
     信息记录。
       （九）主要产品生产技术所处的阶段
       恒力重工自成立以来专注于船舶的研发及生产工作，已快速自主研发并掌握
     超大型原油船（VLCC）船舶总布置和分舱设计技术、快速性一体化设计技术、
     减风阻上建设计技术、轻量化结构设计技术、货油系统设计技术、高效分段划分
     设计技术及舭部双压弯节点设计和应用等一系列核心技术，涵盖船舶总体及分舱
     布置、轻量化结构、节能降耗、噪音控制、高效建造等多方面。
       （十）技术人员特点分析及变动情况
       恒力重工技术人员拥有相关专业背景及丰富的船舶研发设计经验，对船舶的
     研发、生产及建造具备深刻的理解，研究方向包括散货船、油轮、集装箱船、气
     体运输船等多船舶领域。恒力重工为维持技术人员的稳定，制定了有效的绩效考
     核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
     七、报告期经审计的财务数据
       根据《置入资产审计报告》，恒力重工最近两年及一期经审计的主要财务数
     据如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （一）资产负债表
                                                               单位：万元
     项目        2024 年 9 月 30 日      2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
流动资产合计                686,708.87           228,553.06            40,198.82
非流动资产合计               541,031.19           336,798.61           242,617.01
资产总计                1,227,740.06           565,351.67           282,815.83
流动负债合计                732,999.58           409,464.92           242,570.31
非流动负债合计               183,677.74           108,383.88            20,856.36
负债合计                  916,677.32           517,848.81           263,426.67
归属于母公司股东权益合计          311,062.74            47,502.86            19,389.16
股东权益合计                311,062.74            47,502.86            19,389.16
负债和股东权益总计           1,227,740.06           565,351.67           282,815.83
  （二）利润表
                                                               单位：万元
       项目       2024 年 1-9 月             2023 年               2022 年
营业收入                 330,571.97             66,279.93              1,951.47
营业成本                 288,161.68             54,496.92                988.53
营业利润                  18,380.14                 98.82             -1,985.61
利润总额                  18,456.17                169.96             -1,958.21
净利润                   13,448.12                113.71             -2,610.84
  （三）现金流量表
                                                               单位：万元
        项目                 2024 年 1-9 月         2023 年          2022 年
一、经营活动产生的现金流
经营活动现金流入小计                       350,383.33      122,847.18        28,211.59
经营活动现金流出小计                       560,102.37      157,409.54         8,739.54
经营活动产生的现金流量净额                   -209,719.04      -34,562.36        19,472.06
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计                           770.26          474.93           201.81
投资活动现金流出小计                       210,222.41       99,875.54       233,837.47
投资活动产生的现金流量净额                   -209,452.15      -99,400.60      -233,635.66
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计                        880,412.90     384,302.63       229,100.10
筹资活动现金流出小计                        468,142.55     228,125.77         3,667.68
筹资活动产生的现金流量净额                     412,270.35     156,176.86       225,432.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                  1,028.72         355.58            16.56
五、现金及现金等价物净增加额                     -5,872.13      22,569.48        11,285.38
  加：期初现金及现金等价物余额                   33,854.86      11,285.38                -
六、期末现金及现金等价物余额                     27,982.73      33,854.86        11,285.38
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、置入资产为股权时的说明
  （一）本次交易拟置入股权为控股权
  本次交易拟通过重大资产置换和发行股份购买资产的方式置入恒力重工
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制的情形，也不存在涉及重大诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
  恒力重工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管
理部门并办理了变更登记，恒力重工主体资格合法、有效。
  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  本次交易全体交易对方持有的标的公司 100.00%的股份权属清晰，不存在质
押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。交易对方已
出具《关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函》：
  “1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，
标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公
司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资
瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下。
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努
力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
  （三）置入资产涉及的职工安置
  本次交易拟置入资产为恒力重工 100%股权。本次交易完成后，恒力重工将
成为上市公司的全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动，不涉及员工
的劳动和社保关系转移，因此拟置入资产不涉及职工安置事项。
  （四）置入资产涉及的债权和债务转移
  本次交易完成后，恒力重工仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
  （五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
  本次交易拟置入资产为恒力重工 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （六）本次交易是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前
置条件
  本次拟置入资产为恒力重工 100%股权，不存在应取得除本次交易对方以外
恒力重工其他股东同意的情形，恒力重工的公司章程亦未对股权转让设置具体的
前置条件。
  （七）本次交易不存在妨碍标的资产权属转移的情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、
冻结等权利限制情形。本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司；
恒力重工作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务
仍由恒力重工享有或承担，不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。
  （八）非经营性资金占用
  报告期内，恒力重工不存在关联方非经营性资金占用的情形。
九、主要资质情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司持有的与经营有关的业务许可
或资质、认证情况如下表所示：
                     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   公司名称        证书名称                          发证单位           资质/许可证书编号             发证日期         有效期至
                                             中国船级社质量认
                                              证有限公司
            GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质    中国船级社质量认
                   量管理体系认证                    证有限公司
            GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环   中国船级社质量认
                   境管理体系认证                    证有限公司
            GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职   中国船级社质量认
                 业健康安全管理体系                    证有限公司
     恒力造船
             辽宁省人民政府办公厅关于同意
            启用大连港、旅顺新港和长兴岛港                  辽宁省人民政府办
            口岸已开放范围内 41 个涉外泊位                   公厅
                        的复函
            GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质    中国船级社质量认
                   量管理体系认证                    证有限公司
                                             中国船级社质量认
                                              证有限公司
     恒力海洋   GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环   中国船级社质量认
      工程           境管理体系认证                    证有限公司
            GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职   中国船级社质量认
                 业健康安全管理体系                    证有限公司
                     广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   公司名称              证书名称                     发证单位                资质/许可证书编号             发证日期         有效期至
            GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质    DNV-Business
                      量管理体系                     Assurance
            GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质     中国船级社质量认
                      量管理体系                     证有限公司
            GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环    中国船级社质量认
                      境管理体系                     证有限公司
            GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职    中国船级社质量认
                    业健康管理体系                     证有限公司
                                                中国船级社
                                                 大连分社
            GB/T19001-2016idt ISO9001:2015    新世纪检验认证有
                    质量管理体系                      限责任公司
            GB/T24001-2016idt ISO14001:2015   新世纪检验认证有
                    环境管理体系                      限责任公司
                GB/T45001-2020idt ISO         新世纪检验认证有
      制造
            特种设备生产许可证（固定式压力                   辽宁省市场监督管
                      容器 A2）                      理局
                                              全国排污许可证管
                                                理信息平台
            GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质     中国船级社质量认
                     量管理体系                      证有限公司
     恒力发动
                                              全国排污许可证管
                                                理信息平台
               广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   公司名称       证书名称          发证单位             资质/许可证书编号            发证日期         有效期至
      服务                    术开发区教育文体
                               卫生局
                            大连市公安局长兴
                               岛分局
                            大连长兴岛经济技
                               管理局
                            大连市住房和城乡
                               建设局
                            辽宁省住房和城乡
     恒力绿色                      建设厅
      建材                    辽宁省住房和城乡
                               建设厅
                            全国排污许可证管
                             理信息平台
     恒力船舶                   全国排污许可证管
      舾装                     理信息平台
     恒力船舶                   全国排污许可证管
      电气                     理信息平台
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、置入资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况说明
   （一）租赁资产
   截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工及其子公司不存在对外出租房产、土地的
情况，亦不存在对外出租主要生产设备的情况，其作为承租人租赁资产的情况详
见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产
权属情况”之“3、租赁资产情况”部分披露。
   （二）恒力集团商标
定恒力集团将其拥有的注册号为“65897038”、“69078939”、“65883590”、
“65649847”、“62630054”、“41980988”、“35983633”、“13408486”、
“8175581”、“4968522”、“4968490”的商标以普通许可的方式无偿许可给
恒力重工及其下属公司使用，许可期限起始日为上述商标注册日或恒力重工及其
下属公司成立之日孰早，许可期限终止日为该商标到期日。授权使用期满，如需
延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同或者签署补充协议。
   （三）MAN ENERGY SOLUTIONS 授权商标及专利
   MAN ENERGY SOLUTIONS 是全球领先的船舶工业发动机供应商，其在发
动机领域的生产、测试、安装、维修方面积累了丰富的经验和专有技术。MAN
ENERGY SOLUTIONS 与恒力发动机于 2023 年 7 月 31 日签署许可协议，约定
MAN ENERGY SOLUTIONS 授 予 恒 力 发 动 机 在 中 国 境 内 的 许 可 发 动 机
（“MAN B&W 二冲程船用和固定式内燃机”）及部件的生产权。同时，MAN
ENERGY SOLUTIONS 授权恒力发动机使用其与许可发动机相关的 6 项商标、
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
   恒力重工自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也不存在
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作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标
的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的
商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）
标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已
取得商品控制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的
公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
  标的公司根据实际情况，同时满足下列条件时确认收入：
  标的公司船舶制造业务，经评估后满足“某一时段内履行”履约义务条件的
合同，在该段时间内按照履约进度确认收入、结转成本。标的公司采用投入法确
定恰当的履约进度，按累计实际发生的合同成本占合同目标成本的比例确定。当
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  标的公司经评估后不满足“某一时段内履行”履约义务条件的其他船舶制
造合同，于完工交付客户时确认收入。
  标的公司的船舶修理业务，经评估后一般不满足“某一时段内履行”履约义
务条件的，于船舶修理完成并经客户验收确认后，根据与客户签署的账单确认收
入；经评估后满足“某一时段内履行”履约义务条件的，在该段时间内采用投入
法按照履约进度确认收入。
  标的公司向客户销售的其他产品，一般于产品交付客户并验收合格时，客户
取得产品控制权，标的公司确认收入；标的公司向客户提供的其他服务，于客户
接受服务的期间或完成服务并经客户验收合格时确认收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
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利润产生影响的情形。
   （三）财务报表编制基础
   标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。
   标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
   （四）合并范围、变化情况及原因
   无。
并恒力船舶舾装工程（大连）有限公司，恒力船舶舾装工程（大连）有限公司已
于 2023 年 8 月 1 日办妥注销手续。自吸收合并完成之日起，恒力船舶舾装工程
（大连）有限公司不再纳入合并范围。
限公司投资设立孙公司 HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.，
注册资本 2,000 万美元，于 2024 年 8 月实际出资。
   无。
   （五）资产转移剥离调整情况
   报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
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  （六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况
  恒力重工与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政
策与上市公司不存在重大差异。由于恒力重工主要从事船舶及高端装备的研发、
生产及销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用
上并不完全一致，具有合理性。
  （七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，恒力重工所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十三、其他事项
  恒力重工名下部分资产通过破产拍卖取得，具体取得过程如下：
  STX 造船项目由韩国 STX 集团于 2006 年底投资建设，坐落于大连长兴岛经
济区，是 STX 集团在中国大连独立投资的造船海洋综合生产基地。STX 集团位
于大连的下属 STX（大连）造船有限公司、STX（大连）重工有限公司、STX（大
连）海洋重工有限公司、STX（大连）发动机有限公司、STX（大连）重型装备
有限公司、STX（大连）金属有限公司、STX 建设（大连）有限公司、STX（大
连）商务有限公司、STX（大连）信息技术有限公司、STX（大连）投资有限公
司、大连思特斯建筑工程设计有限公司、大升精工（大连）有限公司、大升（大
连）物流有限公司等 13 家公司（以下简称“STX 各公司”）涵盖零部件生产、
分段制造、发动机装配、船舶和高附加值海洋工程建造等多个领域。2013 年，
受国际经济大环境影响，资金链断裂，STX 各公司相继停产并陆续申请破产重
整。大连市中级人民法院于 2015 年 3 月 10 日裁定终止 STX（大连）造船有限
公司、STX（大连）重工有限公司、STX（大连）海洋重工有限公司、STX（大
连）发动机有限公司、STX（大连）重型装备有限公司、STX（大连）金属有限
公司等 6 家公司（以下简称“STX（大连）六家公司”）重整程序，宣告 STX
（大连）六家公司破产；于 2016 年 3 月 31 日裁定终止 STX 建设（大连）有限
公司、STX（大连）商务有限公司、STX（大连）信息技术有限公司、STX（大
连）投资有限公司、大连思特斯建筑工程设计有限公司、大升精工（大连）有限
公司、大升（大连）物流有限公司等 7 家公司（以下简称“STX（大连）七家公
司”）重整程序，宣告 STX（大连）七家公司破产。此后，STX 各公司管理人
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曾先后开展多轮破产财产拍卖但均以流拍告终，STX 各公司的破产资产长期处
于闲置状态。
估基准日定为 2022 年 1 月 31 日。根据辽宁众华资产评估有限公司以 2022 年 1
月 31 日为评估基准日出具的清算价值资产评估报告，STX（大连）六家公司相
关资产评估价值为 36.90 亿元；根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2022
年 1 月 31 日为评估基准日出具的清算价值资产评估报告，STX（大连）七家公
司相关资产评估价值为 6.58 亿元。2022 年 3 月 14 日，STX（大连）六家公司管
理人及 STX（大连）七家公司管理人、上海国际商品拍卖有限公司、北京亚特
兰国际拍卖有限公司在阿里破产拍卖平台上发布拍卖公告，对 STX 各公司所拥
有的破产财产按现状合并拍卖。本次拍卖以北京中企华资产评估有限责任公司和
辽宁众华资产评估有限公司出具的专项评估报告为基础依据。
  根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条规
定，网络司法拍卖应当设定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院
根据评估价确定；若未进行评估，则参照市场价确定，并需征询当事人意见。起
拍价不得低于评估价或市场价的 70%。此次拍卖，STX（大连）六家公司破产财
产的首次拍卖起拍价为 29.50 亿元，STX（大连）七家公司破产财产的首次拍卖
起拍价为 5.27 亿元，起拍价未低于评估价的 70%。根据《最高人民法院关于人
民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十六条规定，如果网络司法拍卖期间
无人出价导致流拍，流拍后应在三十日内在同一网络司法拍卖平台上再次进行拍
卖。对于动产拍卖，应在拍卖 7 日前公告；对于不动产或其他财产权拍卖，应在
拍卖 15 日前公告。再次拍卖时，起拍价的降价幅度不得超过前次起拍价的 20%。
根据前述规定，经过四轮流拍，STX（大连）六家公司破产财产第五轮拍卖的起
拍价下调为 14.66 亿元（约为评估价的 40%），STX（大连）七家公司破产财产
第五轮拍卖的起拍价下调为 2.63 亿元（约为评估价的 40%）。
际拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》（号牌：A7346），以 14.66 亿元竞
得 STX（大连）六家公司破产财产，标的主要包括：房屋建筑物（各类厂房、
仓库、办公楼、变电站所等）、构筑物（岸壁、码头等）、土地使用权、海域使
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用权、在建工程、机器设备（起重机、龙门铣床、数控车床等）、车辆、电子设
备和存货等一批。同日，恒力重工与上海国际商品拍卖有限公司、北京亚特兰国
际拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》（号牌：X1147），以 2.63 亿元竞得
STX（大连）七家公司破产财产，标的主要包括：房屋建筑物（各类厂房、仓库、
办公楼、变电站所等）、构筑物、土地使用权、在建工程、机器设备、电子设备、
废旧车辆和存货等一批。
  本次交易置入资产评估价值与恒力重工 2022 年收购的 STX 各公司破产财产
所涉评估价值差异较大，主要原因包括：一是评估对象、价值类型和评估方法不
同，以 2022 年 1 月 31 日为基准日的评估报告的评估对象为 STX 各资产的清算
价值，评估价值类型为清算价值，评估方法为清算价格法，本次交易的评估对象
为恒力重工股东全部权益，评估价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和
收益法；二是评估目的不同，以 2022 年 1 月 31 日为基准日的评估报告系破产管
理人委托评估机构，对 STX 各公司实施破产清算行为涉及的相关资产于 2022 年
易是市场化行为，为确定重大资产重组的交易作价提供参考依据，上市公司拟通
过置入标的公司股权实现业务转型，增强盈利能力和核心竞争力；三是评估基准
日不同，恒力重工在收购 STX 各公司破产资产后投入了大量资金用于相关资产
的修缮和盘活，而后快速推进船舶制造业务的发展。随着船舶制造业务逐步步入
正轨，开工订单增加，2024 年恒力重工的盈利能力大幅提升。
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        第六节     置出资产及置入资产评估情况
一、置出资产评估情况
     （一）拟置出资产评估概述
     松发股份拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债。根据
辽宁众华出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产
及负债市场价值项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进
行评估，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，拟置出资产的评估价值为 51,310.47
万元。
     （二）置出资产的评估结果
     评估报告所揭示的评估假设基础上，松发股份拟置出的资产、负债及净资产
经资产基础法的评估结果为：
     根据司农会计师出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报
告》，截至 2024 年 9 月 30 日，松发股份拟置出资产母公司口径的资产总额、经
营性负债总额及净资产的账面价值分别为 59,218.14 万元、13,663.35 万元及
估值为 64,973.82 万元，负债总额评估值为 13,663.35 万元，净资产为评估值
结果汇总如下表：
                                                           单位：万元
                                                             增值
序号         科目名称           账面价值        评估价值        增减值
                                                             率%
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                                                           增值
序号        科目名称          账面价值        评估价值        增减值
                                                           率%
     （三）置出资产评估方法的选取
     资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
     收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
     资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
     收益法能够直观反映企业的预期盈利能力，具备将未来收益与企业价值相联
系的特点，经过评估人员对被评估单位业务以及所处行业的调研，被评估单位类
型为制造业，其经营收益来源于日用陶瓷制品的生产和销售。在国际市场方面，
公司产品主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区。欧美市场持续低迷，主要客户需求
量下降。在国内市场方面，公司进行战略调整。从历史经营期来看，公司在营收
方面存在一定波动。综合来看，公司在未来年度的收益预测具有较大的不确定性。
因此，本次评估不适宜采用收益法。
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  市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于
市场、评估结论说服力强的特点。但经过调研后，具有与被评估单位相同经济行
为较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例
有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采
用市场法进行评估条件。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值， 确定其价值的评估方法。
  委托人拟进行资产重组，需了解被评估单位拟置出资产及负债在评估基准日
的市场价值。且被评估单位资产处于继续使用状态，被评估单位能针对各科目提
供相应资料。采用资产基础法能体现出每项资产的估值情况，服务于本次评估目
的。
  被评估单位资产处于继续使用状态，且被评估单位能针对各科目情况提供相
应资料，根据本次评估目的和评估对象的特点具备资产基础法评估的前提和条
件。
  根据本次评估目的和资产特点，本次采用资产基础法进行评估。
     （四）评估假设
  （1）交易假设，即假设纳入评估范围的资产于基准日已经处在交易过程中，
评估人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值。
  （2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产
所涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件
下进行的。
  （3）资产原地持续使用假设，即假设纳入评估范围的资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件，其评估结果的使用范围存在限制。
  （4）基础资料可靠性假设，即假设委托人及被评估单位提供的财务会计资
料及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导
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或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。
  （5）假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动，不考
虑通货膨胀因素影响。
  （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响。
  （1）假设被评估单位未来期间采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策保持一致。
  （2）假设与被评估单位经营相关的资质证书到期后仍可续期取得并持续经
营。
  （3）假设除已经发现事项外，纳入评估范围的资产不存在其他影响其质量、
使用和权属的瑕疵事项。
     （五）资产基础法的评估情况及分析
  松发股份流动资产账面价值为 16,828.25 万元，评估价值为 17,147.14 万元，
评估增值 318.89 万元，增值率为 1.89%。增值部分均为存货评估增值，存货的增
值率为 3.88%，主要原因是产成品和发出商品中部分商品的可收回金额高于账面
价值，因此产生了增值。
     （1）评估范围
  截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共 5 项，账面价值为
                                                   单位：万元
序号         被投资人名称            投资日期        持股比例      账面价值
          净值合计                                      54,244.60
          减值准备                                      16,774.21
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     序号        被投资人名称                 投资日期          持股比例         账面价值
              净额合计                                                37,470.39
       （2）评估方法
       本次评估对被投资单位进行整体评估，以持有的被投资单位股权比例和被投
     资单位评估基准日股东全部权益的评估值的乘积确定评估值。
       在确定长期股权投资评估值时，资产评估专业人员没有考虑因控制权因素可
     能对评估结果产生的影响。
       （3）评估结论
       经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                                   单位：万元
序号       被投资人名称         账面净额        评估价值          增减值        增值率%     评估方法
         合计             37,470.39   40,132.59     2,662.20       7.10   -
       截至评估基准日，长期股权投资账面价值为 37,470.39 万元，评估价值为
     产中房屋建筑物和土地的增值所致。
       （1）评估范围
       本次纳入评估范围的房屋建筑物共 5 项，为办公楼、住宅、写字间用房等。
     除“北工大软件园房屋”为闲置状态，其余房屋均能够正常使用。截至评估基准
     日 2024 年 9 月 30 日，松发股份评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面价
     值如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                                       账面价值
           科目名称           申报项数
                                                原值               净值
          房屋建筑物类合计                    5           8,375.70         3,751.77
       （2）评估方法
       纳入评估范围内的房屋建筑物主要有厂房、办公楼等。本次评估针对生产厂
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房和办公楼等主要成本进行评估，其中具备市场法评估条件的写字间资产采用市
场法进行评估。
  成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重
置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法
的总称。
  成本法计算公式为：
  评估值=重置成本×成新率
  ①重置成本的确定
  重置成本=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  A.建筑安装工程造价
  根据纳入评估范围的资产的具体特点和所掌握的资料，针对重要的资产采用
类比法确定建筑安装工程造价。即选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相
符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结
算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调
整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调
整系数进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
  B.前期及其他费用
  前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代
理服务费、可行性研究费、环境评价费和基础设施配套费。基于被评估单位的工
程建设投资额，参照行业、国家或地方政府相关规定的收费标准计取。
  C.资金成本
  按照合理的建设工期，根据基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市
场报价利率（LPR）计算建设期间合理的资金成本。
  一般假设建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按如下方式测算：
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×基准日银行贷款年利率×合
理工期×1/2
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   对于合理工期在 6 个月以下的一般不计算资金成本。
   D. 可抵扣增值税
   根据现行规定，对于符合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。
   ②成新率的确定
   针对纳入评估范围的房屋建筑物采用综合成新率。
   综合成新率=（年限法成新率×0.40+打分法成新率×0.60）/1
   ③评估值的确定
   评估值=重置成本×成新率
     （3）评估结论
   经评估，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，松发股份的房屋建筑物类固定
资产评估值为 5,471.81 万元，较账面价值 3,751.77 万元评估增值 1,720.04 万元，
增值率为 45.85%，主要系企业会计使用的折旧年限低于评估使用的经济耐用年
限。
     （1）评估范围
   本次评估范围为松发股份所拥有的机器设备、电子设备和车辆，具体情况如
下：
                                             单位：万元
                                  账面价值
       科目名称
                          原值               净值
固定资产-机器设备                      1,625.98         333.59
固定资产-电子设备                        966.63          70.46
固定资产-车辆                          701.27          64.61
设备类合计                          3,293.88         468.65
     （2）评估方法
   根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备
及电子设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估，运输设备主要采用市场
法评估。对于购置时间较久且无法询价的车辆，按照评估基准日的二手市场价格
评估。
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  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
  评估值=重置成本×成新率
  ①重置成本的确定
  在设备购置价的基础上，应考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包
括购置价、运杂费、安装费、基础费和资金成本等），计算公式：
  重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用+资金
成本－可抵扣的增值税
  A.设备购置价
  对于大型及关键设备，通过向生产厂家询价，查阅《机电产品价格信息网》
等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资
产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。
  对于不能直接获得市场价格信息的设备， 则先取得类似规格型号设备的现
行购置价，再用规模指数法对其进行调整，或者采用价格指数法等方法对其进行
调整。
  对于小型设备主要是通过查询市场报价信息确定购置价。
  B.运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。
  对于设备生产厂家承担运杂费或卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂
费； 对于设备生产厂家不承担或卖方报价中不包含运杂费的设备，结合设备运
输方式及运输距离等估算运杂费。
  计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  运杂费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率
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确定。
  C.安装费
  安装费是指使设备达到可使用状态前发生的安装费、调试费及其他有关的各
项杂费。
  对于设备生产厂家承担安装费或卖方报价中含安装费的设备，不再计取安装
费；对于设备生产厂家不承担或卖方报价中不包含安装费的设备，需要结合设备
特点估算安装费。
  计算公式如下：
  安装费=设备购置价×安装费率
  安装费率依据设备特点、安装的难易程度，参照相关专业定额或参考《资产
评估常用方法与参数手册》提供的安装费参考费率计算确定。
  D.基础费
  对于需要考虑基础费的设备，估算基础费的公式如下：
  基础费=设备购置价×基础费率
  基础费率依据设备特点，参照相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参
数手册》提供的基础费参考费率计算确定。
  对于已在对应房屋建筑物中或安装费中考虑了基础费的，不再单独计算基础
费。
  E.前期及其他费用
  前期及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程建设监理费、招标代理
服务费、可行性研究费、环境评价费、联合试运转费、技术服务培训费和技术资
料费等。参考行业、国家或地方政府相关规定的收费标准计取。
  F.资金成本
  按照合理的建设工期，根据基准日同期银行贷款利率计算建设期间合理的资
金成本。
  计算公式如下：
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  资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用）×合理
建设工期×贷款基准利率×1/2
  对于合理工期在 6 个月以下的一般不计算资金成本。
  G.设备购置价中可抵扣的增值税
  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部 税务总局 海关总署 关
于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号）文件及相关法律法规与地方、行业计价依据调整文件等规定，对于符
合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。
  ②成新率的确定
  在本次评估过程中，按照设备类资产的经济使用年限和已使用年限确定其成
新率。
  成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
  ③评估值的确定
  评估值＝重置成本×成新率
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
  ①重置成本的确定
  纳入本次评估范围的电子设备价值量小，安装调试简单，大部分设备购置价
中已包含安装调试费、运杂费，因此其购置价等于重置成本，即：
  重置成本=购置价（不含税）
  ②成新率的确定
  对于未超过使用年限的电子设备，采用年限法成新率确定，计算公式为：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100％
  对于超过使用年限的电子设备，成新率计算公式为：
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  成新率=尚可使用年限÷经济使用年限×100％
  ③评估值的确定
  评估价值=重置成本×成新率
  对于购置时间较早的电子设备，现行市场上无同型号全新售价，参照近期二
手设备市场价格确定其市场价值。
  本次评估对市场交易较少的车辆，采用成本法进行评估；对二手交易市场较
活跃的车辆，采用市场法进行评估。
  ①成本法基本公式如下：
  评估值＝重置成本×成新率
  A．车辆重置成本
  运输设备重置成本包括含税购置价、车辆购置税、牌照费等其它合理费用。
  计算公式如下：
  重置成本=含税购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣的增值税
  其中：
  a.含税购置价
  参考当地汽车市场报价或网上报价以及参照车辆所在地同类车型最新交易
的市场价格确定。
  b.车辆购置税
  根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计算确定,
  车辆购置税=（购置价-增值税）×车辆购置税率
  对于符合《财政部 税务总局关于车辆购置税有关具体政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2019 年第 71 号）规定的车辆不缴纳车辆购置税。
  c.牌照费等其他合理费用参照购置车辆所在地交通管理部门收费标准确定。
  d.车辆购置价中可抵扣的增值税
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  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部 税务总局 海关总署 关
于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号）文件及相关法律法规与地方、行业计价依据调整文件等规定，对于符
合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。
  B．成新率的确定
  主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方
法为基础，根据孰低原则确定理论成新率，然后视现场勘查情况决定是否进行必
要调整，最终得到车辆综合成新率。计算公式为：
  使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限 × 100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）／规定行驶里程× 100%
  理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  C．评估值的确定
  评估值=重置成本×成新率
  ②市场法计算公式如下：
  评估值＝可比案例调整后交易价格的均值
  可比案例调整后交易价格＝交易价格×因素修正系数
  （3）评估结论
  经评估，固定资产-机器设备类的评估结果如下：
                                                        单位：万元
     项目        账面净值              评估价值        增减值         增值率
固定资产-机器设备         333.59            543.34     209.75     62.88%
固定资产-电子设备          70.46             79.36       8.90     12.63%
固定资产-车辆            64.61            193.65     129.04    199.72%
设备类合计             468.65            816.35     347.69     74.19%
  松发股份机器设备类固定资产的账面价值 468.65 万元，评估的账面净值为
计核算的折旧年限，最终表现为测算的其剩余使用价值高于其折旧后账面净值，
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故形成评估净值增值。
  松发股份在建工程的账面价值为 15.92 万元，评估价值为 15.92 万元，无评
估增减值变动。
  松发股份使用权资产的账面价值为 403.78 万元，评估价值 403.78 万元，无
评估增减值变动。
  （1）评估范围
  本次评估范围为广东松发陶瓷股份有限公司所拥有的土地使用权和其他无
形资产，具体情况如下：
                                              单位：万元
                                  账面价值
     科目名称
                    原值                   净值
无形资产-土地使用权               266.09                 172.63
无形资产-其他无形资产              184.98                   3.04
无形资产合计                   451.07                 175.67
  （2）评估方法
  纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
  土地使用权通行的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余
法和公示地价系数修正法等。评估时根据当地地产市场发育情况并结合评估对象
的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  ①收益还原法：收益还原法是在估算评估对象在未来每年预期纯收益（正常
年纯收益）的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折
算为评估期日收益总和（土地价值）的一种方法，其适用于有现实收益或潜在收
益的土地或不动产评估。本次评估宗地设定为工业用地，工业用地多用于自身持
有，生产经营使用，较难找到类似土地出租资料，且较难确定该类企业的客观经
营成本及收益，故不适宜采用收益还原法。
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  ②市场比较法：市场比较法是指依据替代原理，将评估对象与相同或类似资
产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、资产状况等因素
进行修正，得出评估对象在评估基准日的价值的一种评估方法。选择和使用市场
法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照物具有公开的市
场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。评估人员
调查近三年的土地市场上的工业用地的交易案例，了解到在近三年该区域内该类
用地的成交案例较少，无法满足采用市场法对土地价值进行估算的前提，故不适
宜采用市场比较法进行评估；
  ③剩余法：剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估值，本次评估
土地设定为工业用地，较难找到类似房地产的出售案例，不适宜采用剩余法；
  ④成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地所有权应得收益来确定土地
价格的评估方法。评估对象所处区域针对工业土地所耗费的各项费用等信息较难
通过公开渠道取得，故本次评估不适宜采用成本逼近法。
  ⑤公示地价系数修正法：包括基准地价系数修正法、路线价法、标定地价系
数修正法。其中基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地
基准地价水平，参照与评估对象相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和
各种修正因素说明表，根据两者在区域因素、个别因素、土地使用年限等的差异，
确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法。评估人员调查
了解到项目所在地政府已公布基准地价相关信息，具有完备的基准地价修正体
系，且基准地价文件中规定的基准地价期日距离评估基准日时间较近，因此适宜
采用基准地价系数修正法。
  基本公式：
         P宗 = P基 × K t × (1 + ∑ K i ) × K y × K q × K g ± D
  其中：
     P宗 ——待估宗地单位面积地价
     P基 ——待估宗地所在区域的单位面积地价
     K t ——二级用地类型修正系数
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     K i ——第 i 个区域因素修正系数
     K y ——年期修正系数
     K q ——期日修正系数
     K g ——其他个别因素修正系数
     D——土地开发程度修正值
  纳入被评估单位申报的账面记录的其他无形资产主要为企业管理软件、财务
系统等，账面未记录的其他无形资产为企业拥有的目前在用的商标、专利权等。
  ①纳入评估范围的其他无形资产——软件，本次评估对于通用软件按照市场
法进行评估，对于专业定制的软件按照摊销后的金额作为评估值。
  ②对于账面未记录的商标、专利权等，在分类上属于知识产权类无形资产。
评估人员通过调查了解被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所提供服务的知
识产权附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的上述资产对其业务的贡献水平
较高。考虑相关业务收入能够在财务中单独清晰核算，且该类无形资产的价值贡
献能够保持较好的延续性，我们采用收益法中细分的收入分成法进行估值。
  价值估算涉及的基本公式为：
  式中：
  P：无形资产的评估价值
  Ri：基准日后第 i 年预期分成收入
  K：分成率
  n：收益期
  i：折现期
  r：折现率
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  （3）评估结论
  经评估，无形资产的评估结果如下：
                                                    单位：万元
       项目           账面净值       评估价值       增减值         增值率
无形资产-土地使用权            172.63     583.60    410.97      238.06%
无形资产-其他无形资产             3.04     265.99    262.95    8,646.85%
无形资产合计                175.67     849.59    673.92      383.61%
  松发股份纳入本次评估范围的无形资产评估价值 849.59 万元，评估增值
市场价有所上升所致；2）账面未记录的专利商标评估增值。
  松发股份长期待摊费用的账面价值为 103.70 万元，评估价值 103.70 万元，
无评估增减值变动。
  松发股份的负债账面价值 13,663.35 万元，评估值 13,663.35 万元，无评估增
减值变动。
  综上，本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
二、置入资产评估情况
  （一）置入资产评估概述
  本次交易的拟置入资产为恒力重工 100%股权。根据北京华亚正信资产评估
有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资
产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字
2024第 A16-0015 号），以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资
产基础法和收益法对恒力重工股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果
作为本次评估结论，即恒力重工 100%股权的评估值为 800,639.44 万元。
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   （二）置入资产的评估结果
   采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论
如下：截至评估基准日，恒力重工集团有限公司（母公司口径）总资产账面价值
为 675,617.69 万元，评估价值为 1,163,210.12 万元，增值额为 487,592.43 万元，
增值率为 72.17%；总负债账面价值为 376,691.31 万元，评估价值为 362,570.67
万元，减值额为 14,120.63 万元，减值率 3.75%；净资产账面价值为 298,926.38
万元，股东全部权益评估价值为 800,639.44 万元，增值额为 501,713.07 万元，增
值率为 167.84%。
   采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：
截至评估基准日，恒力重工集团有限公司（母公司口径）净资产账面价值为
为 673,485.35 万元，增值率为 225.30%。
   资产基础法评估后的股东全部权益价值为 800,639.44 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 972,411.73 万元，两者相差 171,772.29 万元。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果。收益法的评估结果着眼于恒力重工
的未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。资
产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业
净资产的价值。资产基础法评估关注企业的实际资产，评估参数的质量和可靠程
度优于收益法，评估结果相对更具客观性和公正性。综上，本次评估采用资产基
础法评估结果确定最终评估结论。
   （三）置入资产评估方法的选取
   企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  恒力重工资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委
估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值，故本次评估适用资产基础法评估。
  恒力重工主营业务为船舶、海洋工程装备及船用发动机的设计、生产、销售。
恒力重工在评估基准日正常经营，其未来预期收益及所承担的风险可以预测并用
货币衡量。故本次评估适用收益法进行评估。
  鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结
构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案
例，现阶段难以采用市场法进行评估，故本次评估不适用市场法进行评估。
  因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
  （四）评估假设
  （1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场
是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
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是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  （3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （5）假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
  （6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
  （7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
  （8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
  （3）假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
  （4）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
合法、有效。
  （5）假设被评估单位及其子公司现行经营行为所涉及的各项资质、许可到
期后均能正常延续。
  （6）假设评估单位及其子公司现有租赁房屋在租赁期到期后不存在续租障
碍。
  （7）假设被评估单位及其子公司严格按照其生产计划进行生产。
  （8）假设被评估单位及其子公司持续满足国家有关出口退税条件。
  （9）资产评估专业人员对委估实物资产的现场勘查仅限于实物资产的外观
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和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本
报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
  （五）资产基础法的评估情况及分析
  采用资产基础法，恒力重工母公司口径在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评
估结果详见下表：
                                                            单位：万元
                   账面价值          评估价值          增减值          增值率（%）
      项目                                                       D＝
                      A              B         C＝B-A
                                                             C/A×100
流动资产           1   341,781.57     341,781.87         0.30             -
非流动资产          2   333,836.12     821,428.25   487,592.13       146.06
其中： 长期股权投资     3   333,000.00     820,436.39   487,436.39       146.38
     固定资产      4       387.94         421.23        33.29          8.58
     在建工程      5        87.14          86.83        -0.32         -0.36
     无形资产      6       361.03         483.80       122.77         34.00
资产总计           7   675,617.69   1,163,210.12   487,592.43         72.17
流动负债           8   326,469.79     326,469.79            -             -
非流动负债          9    50,221.52      36,100.89   -14,120.63        -28.12
负债总计          10   376,691.31     362,570.67   -14,120.63         -3.75
净资产（所有者权益）    11   298,926.38     800,639.44   501,713.07       167.84
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产。
  （1）货币资金
  评估基准日货币资金为银行存款，账面价值为 178.46 万元。货币资金以核
实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 178.46 万元，无评估增减值。
  （2）应收账款
  评估基准日应收账款账面价值 7,599.80 万元，未计提坏账准备，为被评估单
位应收的销售货款，以核实后的账面价值作为评估值。
  应收账款评估值为 7,599.80 万元，无评估增减值。
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  （3）预付款项
  评估基准日预付款项账面价值 1,036.65 万元，为被评估单位按照合同规定预
付的款项。
  对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账
面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付
款项，参照其他应收款评估方法评估。
  预付账款的评估值为 1,036.65 万元，无评估增减值。
  （4）其他应收款
  评估基准日其他应收款账面价值 332,732.48 万元，计提坏账准备 0.50 万元，
净额 332,731.98 万元。核算内容为关联方往来款、员工备用金等款项。其他应收
款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
  其他应收账款评估值为 332,731.98 万元，无评估增减值。
  （5）存货
  评估基准日存货账面价值 154.37 万元，为原材料和周转材料，评估基准日
存货未计提跌价准备。
  评估基准日原材料账面价值合计为 149.23 万元，内容为库存的各种材料，
主要用于生产和日常消耗等，评估基准日原材料未计提跌价准备。
  对原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
  对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收
入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面价值确定
评估值。
  原材料评估值为 149.23 万元，无评估增减值。
  评估基准日周转材料账面价值 5.14 万元，为在用消耗材料，评估基准日周
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转材料未计提跌价准备。
      对在用周转材料采用重置成本法评估，即将同种低值易耗品的现行购置价格
加上合理的其他费用作为重置价值，再根据实际使用状况确定成新率，相乘后得
出低值易耗品评估值。
      周转材料评估值 5.44 万元，评估增值 0.30 万元，增值原因为企业的摊销期
限短于经济耐用年限所致。
      （6）其他流动资产
      评估基准日其他流动资产账面价值为 80.30 万元，为待抵扣增值税等。其他
流动资产按核实后账面价值确定评估值。
      其他流动资产评估值为 80.30 万元，无评估增减值。
      （1）长期股权投资
      评估基准日长期股权投资账面价值 333,000.00 万元，共 10 项。均为全资子
公司，包括恒力造船（大连）有限公司、恒力发动机（大连）有限公司、恒力海
洋工程（大连）有限公司、恒力船舶舾装（大连）有限公司、恒力船舶电气（大
连）有限公司、恒力精密铸造（大连）有限公司、恒力综合服务（大连）有限公
司、恒力绿色建材（大连）有限公司、苏州恒能智能科技有限公司、恒力装备制
造（大连）有限公司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资
账面净额 333,000.00 万元。
      具体情况如下表所示：
                                                            单位：万元
序号         被投资单位名称          投资日期        持股比例    账面价值        基准日状态
      HENGLI SHIPBUILDING
      LTD.
      恒力发动机（大连）有限
      公司
      恒力海洋工程（大连）有限
      公司
      恒力船舶舾装（大连）有限
      公司
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      恒力船舶电气（大连）有限
      公司
      恒力精密铸造（大连）有限
      公司
      恒力综合服务（大连）有限
      公司
      恒力绿色建材（大连）有限
      公司
      恒力装备制造（大连）有限
      公司
           合计                                  333,000.00
      根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值
的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
      因本次评估对恒力重工采用合并层面收益法计算股东全部权益价值，各长期
股权投资收益法在合并层面体现，故不再对各子公司进行单独收益法评估。
      本次评估对全资及控股长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，以获得
被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评
估值。
      各被投资单位采用的评估方法情况如下表：
序号             被投资单位名称                是否整体评估     采用的评估方法
       HENGLI SHIPBUILDING
       （SINGAPORE） PTE. LTD.
      长期股权投资评估值为 820,436.39 万元，评估增值 487,436.39 万元。评估增
值原因主要为考虑了享有对被投资单位的权益。
      （2）固定资产-设备类
      评估基准日设备类固定资产账面原值 542.26 万元，账面净值 387.94 万元。
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纳入本次评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。
  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定
评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然
后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
  计算公式：评估值＝重置成本×成新率
  ①机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，
重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
  对符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。
  设备重置成本计算公式如下：
  ◎需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他
费用+资金成本—设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税—安装
工程和前期及其他费用中可抵扣增值税
  ◎不需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费—设备购置价中可抵扣的
增值税和运费中可抵扣的增值税
  含税设备重置成本公式：
  重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+资金成本
  A、设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
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  对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
  对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  B、运杂费
  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。本次评估选
取 2%运杂费率。
  运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  C、安装工程费
  安装工程费以含税设备购置价为基础测算确定。本次评估对于部分大型设备
选取 15%安装工程费。
  对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
  D、前期及其他费用
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位
的工程建设投资额，参考国家（行业）及当地政府规定的收费标准计取。本次评
估不考虑前期费用。
  E、资金成本
  资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的
贷款市场报价利率（LPR）为基准，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费
用三项之和为基数确定，并按照资金均匀投入计取。
  资金成本计算公式：
  资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费））×合理建设工
期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2
  一般情况下，合理工期在 6 个月以下的不考虑资金成本。
  F、可抵扣增值税
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  根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进
行抵扣。
  可 抵 扣 增 值 税 ＝ 设 备 购 置 价 /1.13×13%+ 运 杂 费 /1.09×9%+ 安 装 工 程 费
/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%
  ②运输设备重置成本的确定
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符
合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。
  计算公式：
  重置成本＝不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费
  车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
  其中：
  A、现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的
市场价格确定；
  B、车辆购置税根据国家相应法律规定计取；
  车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
  C、牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。
  ③电子设备重置成本的确定
  根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交
易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
  即：重置成本=不含税购置价
  ①机器设备成新率的确定
  成新率采用综合分析系数调整法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率，
再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，
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确定综合成新率。
  ②运输车辆成新率的确定
  车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按孰低原则确定。计算公式：
  使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  ③电子设备成新率的确定
  对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  设备评估值=设备重置成本×综合成新率
  设备类固定资产评估净值为 421.23 万元，评估增值 33.29 万元。评估增值原
因主要为部分设备企业采用的折旧年限短于经济耐用年限。
  （3）在建工程
  评估基准日在建工程账面价值为 87.14 万元，未计提减值准备。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  在建工程评估值为 86.83 万元，减值 0.32 万元。
  （4）无形资产-其他无形资产
  评估范围内的无形资产-其他无形资产为被评估单位外购的财务软件和办公
软件，账面余额 361.03 万元。无形资产-其他无形资产按照核实后的市场价值进
行评估。
  无形资产-其他无形资产评估值为 483.80 万元，评估增值 122.77 万元，增值
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原因为账面为摊余价值，评估按照重置成本进行评估所致。
  纳入评估范围的流动负债包括：应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
     （1）应付票据
  评估基准日应付票据账面价值 351.71 万元。内容为被评估单位购买材料、
设备等开出、承兑的商业汇票，包括商业承兑汇票。应付票据以核实无误后的账
面价值作为评估值。
  应付票据评估值为 351.71 万元，无评估增减值。
     （2）应付账款
  评估基准日应付账款账面价值 421.36 万元。内容为被评估单位因购买材料、
服务等活动应支付的货款。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付账款评估值为 421.36 万元，无评估增减值。
     （3）应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 549.17 万元。内容为被评估单位根据有
关规定应付给职工的各种薪酬。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估
值。
  应付职工薪酬评估值为 549.17 万元，无评估增减值。
     （4）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 32.54 万元。内容为应交印花税和个人所得税。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 32.54 万元，无评估增减值。
     （5）其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 306,278.60 万元，内容为被评估单位除应付
票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、长期应付款
等以外的其他各项应付、暂收的款项，包括内部往来款、场地使用费等。其他应
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付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 306,278.60 万元，无评估增减值。
  （6）一年内到期的非流动负债
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 18,836.41 万元，内容为一年
内到期的应付融资租赁费用。一年内到期的非流动负债以核实无误的账面价值作
为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 18,836.41 万元，无评估增减值。
  纳入评估范围的非流动负债包括长期应付款和递延收益。
  （1）长期应付款
  评估基准日长期应付款账面价值 31,394.01 万元。内容为被评估单位应付融
资租赁款。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  长期应付款评估值为 31,394.01 万元，无评估增减值。
  （2）递延收益
  评估基准日递延收益账面价值 18,827.51 万元。内容为被评估单位确认的应
在以后期间计入当期损益的政府补助。
  本次评估对于需缴纳税款的政府补助按账面价值乘以评估基准日被评估单
位适用所得税率确定评估值为 4,706.88 万元。
  递延收益评估值为 4,706.88 万元，评估减值 14,120.63 万元，评估减值原因
为对递延收益仅考虑了需缴纳税款的部分。
  （六）收益法的评估情况及分析
  （1）一般假设
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位
是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
估基准日后不发生重大变化。
当其职务。
利影响。
  （2）特殊假设
用的会计政策在重要方面保持一致。
营范围、方式与目前保持一致。
合法、有效。
后均能正常延续。
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碍。
使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报
告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
     （1）收益模型的选取
  以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，
并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自
身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益
价值。
  本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其股东全部权益价值，评估基
本思路为：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），即按收益途径采用现金流折现法（DCF），
以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现
加总得到经营性资产价值，再考虑溢余资产、非经营性资产/负债价值，减去付
息债务价值后，得到股东全部权益价值。
  本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获
得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出。公式如下：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值—非经
营性负债价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
  付息债务以核实后的账面价值作为评估值。
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  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。
  经营性资产价值的计算公式为：
              n
                    Fi              Fn ? (1 ? g)
       P ?   ? (1 ? r)
             i ?1
                         i
                             ?
                                 (r ? g) ? (1 ? r)n
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
  n：详细预测期；
  i：详细预测期第 i 年；
  g：永续期增长率。
  其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本
性支出-净营运资金变动
  折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
  权益资本成本（Ke）采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要
采用成本法进行单独分析和评估。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析
和评估。
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      （2）主要参数的确定
      评估人员经分析调查，被评估单位所属行业为国家政策扶持行业，评估基准
 日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营
 方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响企业
 持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并可以
 通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业务特
 点、市场供需情况，预计其在 2029 年进入稳定期，故预测期确定为 2024 年 10
 月-2029 年 12 月，2029 年后为永续。
      恒力重工集团主营业务收入主要为船舶建造收入，结合恒力重工集团已接订
 单情况及未来预期进行预测；其他业务收入为船舶建造过程产生废料收入；具体
 测算过程如下：
                                                                             单位：万元
 项目   2024 年 10-12 月     2025 年         2026 年         2027 年         2028 年   2029 年
主营业
务收入
其他业
务收入
 合计       136,173.65   1,448,693.81   1,958,475.59   2,620,004.02   2,662,372.24   2,715,614.02
      结合恒力重工集团已接订单成本测算情况及未来预期成本进行预测，具体测
 算过程如下：
                                                                             单位：万元
 项目   2024 年 10-12 月     2025 年         2026 年         2027 年         2028 年   2029 年
主营业
务成本
其他业
                   -              -              -              -              -              -
务成本
 合计       109,224.12   1,223,824.35   1,662,122.84   2,259,714.14   2,283,898.93   2,333,159.17
      被评估单位的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育
 费附加、印花税、车船税、土地使用税、房产税等。
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  本次评估根据各税种税率预测未来发生额，预测结果如下：
                                                                                单位：万元
项目                    2025 年         2026 年          2027 年        2028 年       2029 年
税金及
附加
  本次预测主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业
务开展情况、相关政策等因素综合确定，预测结果如下：
                                                                                单位：万元
 项目                     2025 年         2026 年        2027 年        2028 年       2029 年
销售费用         752.66       3,670.60      3,954.97       4,287.40     4,459.88      4,664.97
  本次预测主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业
务开展情况、相关政策等因素综合确定，预测结果如下：
                                                                                单位：万元
  项目                      2025 年        2026 年        2027 年       2028 年       2029 年
 管理费用        5,995.76      41,277.60     45,420.73     51,296.92    52,799.68    54,604.99
  本次预测主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业
务开展情况、相关政策等因素综合确定，预测结果如下：
                                                                                单位：万元
  项目                      2025 年        2026 年        2027 年       2028 年       2029 年
 研发费用        2,964.39      23,008.00     24,386.48     25,877.44    27,300.20    28,811.12
  财务费用主要为公司付息债务的利息支出，根据基准日付息债务余额及未来
年度的资金需求和利率水平预测；手续费参考历史水平预测；利息收入、汇兑净
损益等非经常性发生，故不做预测。预测结果如下：
                                                                                单位：万元
  项目                      2025 年        2026 年        2027 年       2028 年       2029 年
 财务费用        3,799.61      10,045.14      8,048.84      6,666.55     5,125.15     4,772.14
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   历史营业外收入、其他收益主要为政府补助、罚款收入等，因政府补助、罚
款收入具有不确定性，故营业外收入未来不做预测；营业外支出主要为处置固定
资产净支出、捐款支出等，金额较小且为偶发性费用，故营业外支出未来不做预
测。
   截至评估基准日，恒力重工适用 25%的所得税税率。
   经测算，被评估单位所得税费用预测结果如下：
                                                                               单位：万元
 项目                   2025 年          2026 年          2027 年       2028 年         2029 年
 利润总额    12,672.28    142,616.44     210,710.28   266,396.98       282,958.57    283,826.27
所得税费用       682.02     29,888.41      46,567.25    60,116.19        63,900.89     63,740.09
   折旧与摊销是根据企业目前执行的折旧与摊销政策，以及未来新增资产规划
进行测算。
   资本性支出为存量资产的更新改造支出。
   综上，具体各年度资本性支出预测结果如下：
                                                                               单位：万元
 项目                  2025 年    2026 年        2027 年     2028 年      2029 年      永续期
 更新改
 造支出
   一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
       广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            本次评估通过模拟恒力重工营运资金占收入比进行预测。具体营运资金预测
       数据如下表：
                                                                                                单位：万元
       项目                       2025 年           2026 年           2027 年           2028 年           2029 年
     收入合计      136,173.65     1,448,693.81     1,958,475.59     2,620,004.02     2,662,372.24     2,715,614.02
     营运资本      160,957.94       536,016.71       724,635.97       969,401.49       985,077.73     1,004,777.19
     营运资本
              -171,008.66      375,058.77       188,619.26       244,765.52        15,676.24        19,699.46
     增加额
            根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
                                                                                                单位：万元
  项目                        2025 年           2026 年           2027 年           2028 年           2029 年           永续期
一、营业收入      136,173.65   1,448,693.81    1,958,475.59     2,620,004.02     2,662,372.24     2,715,614.02     2,715,614.02
主营业务收入      135,563.03   1,444,969.03    1,955,056.13     2,614,874.82     2,656,937.72     2,710,362.70     2,710,362.70
其他业务收入          610.62       3,724.78        3,419.47         5,129.20         5,434.51         5,251.33         5,251.33
减：（一）营业
成本
主营业务成本      109,224.12   1,223,824.35    1,662,122.84     2,259,714.14     2,283,898.93     2,333,159.17     2,333,159.17
其他业务成本               -              -               -                -                -                -                -
（二）税金及附
加
（三）销售费用         752.66        3,670.60         3,954.97         4,287.40         4,459.88         4,664.97         4,664.97
（四）管理费用       5,995.76       41,277.60        45,420.73        51,296.92        52,799.68        54,604.99        54,604.99
（五）研发费用       2,964.39       23,008.00        24,386.48        25,877.44        27,300.20        28,811.12        28,811.12
（六）财务费用       3,799.61       10,045.14         8,048.84         6,666.55         5,125.15         4,772.14         4,772.14
加：（七）其他
收益（损失以
                     -               -                -                -                -                -                -
“-”号填写，七
---十一相同）
加：（八）投资
                     -               -                -                -                -                -                -
收益
加：（九）净敞
                     -               -                -                -                -                -                -
口套期收益
加：（十）公允
                     -               -                -                -                -                -                -
价值变动收益
加：（十一）信
                     -               -                -                -                -                -                -
用减值损失
加：（十二）资
                     -               -                -                -                -                -                -
产减值损失
加：（十三）资
                     -               -                -                -                -                -                -
产处置收益
二、营业利润       12,672.28      142,616.44       210,710.28       266,396.98       282,958.57       283,826.27       283,826.27
加：营业外收入              -               -                -                -                -                -                -
       广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目                      2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
减：营业外支出             -              -            -            -            -            -            -
三、利润总额      12,672.28     142,616.44   210,710.28   266,396.98   282,958.57   283,826.27   283,826.27
减：所得税费用        682.02      29,888.41    46,567.25    60,116.19    63,900.89    63,740.09    63,740.09
四、净利润       11,990.27     112,728.03   164,143.03   206,280.80   219,057.68   220,086.18   220,086.18
加：固定资产折
旧
加：无形资产长
期待摊摊销
加：使用权资产
折旧
加：借款利息（税
后）
减：资本性支出
（不含税）
加：增值税对现
金流的影响
减：营运资金增
           -171,008.66    375,058.77   188,619.26   244,765.52    15,676.24    19,699.46            -
加额
六、企业自由现
金流量
           （3）折现率的确定
           按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
       流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
           WACC 模型公式：
                                        ?          ?
                         ???? = ?? ×       + ?? ×     × (1 ? ?)
                                       ?+?        ?+?
           其中：Ke：权益资本成本
           E：权益的市场价值
           Kd：债务资本成本
           D：付息债务的市场价值
           T：所得税率
           CAPM 模型公式：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ?? = ?? + ? × ??? + ??
  其中：Rf 为无风险报酬率
       ERP 为市场风险溢价
       Rc 为企业特定风险调整系数
       β 为评估对象权益资本的预期市场风险系数
  ①可比公司的选取
  由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为船舶建造，因此在本次评估中，
初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
  可比公司近两年为盈利公司；
  可比公司必须为至少有两年上市历史；
  可比公司所从事的行业或其主营业务为船舶建造，或者受相同经济因素的影
响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
  根据上述三项原则，利用同花顺 iFinD 进行筛选，最终选取了以下 3 家上市
公司作为可比公司：
     证券代码                  简称              首发上市日期
  A、可比公司一：
  证券代码：600150.SH         证券简称：中国船舶        上市日期：1998-05-20
  成立日期：1998-05-12        注册资本：447,242.8758 万元
  注册地址：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
  公司简介：中国船舶工业股份有限公司的主营业务包括造船业务（军、民）、
修船业务、海洋工程及机电设备等。公司的主要产品及服务是船舶造修及海洋工
程、机电设备等。2023 年，公司完成专利申请 1500 项，其中发明专利 1306 项；
授权专利 621 项，完成 35 项科技成果鉴定，获得科技进步奖 93 项；尤其是“爱
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达·魔都号”大型邮轮实船项目历经 8 年科研攻关、5 年设计建造，形成了大型邮
轮工程化开发能力和系统集成设计能力，打破了欧洲在邮轮基本设计和详细设计
方面的技术垄断，树立了我国大型邮轮设计建造品牌。
  经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用
设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁等。
  主要产品名称：船舶造修及海洋工程、机电设备。
  B、可比公司二：
  证券代码：300008.SZ    证券简称：天海防务       上市日期：2009-10-30
  成立日期：2001-10-29   注册资本：172,802.9133 万元
  注册地址：上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层
  公司简介：天海融合防务装备技术股份有限公司主营业务涉及船海工程、军
工防务、新能源三大业务领域。公司的主要产品为运输船舶、海工船舶、其他特
种船舶、舰船产品配套、空投救生艇、船舶海工管件模块、水下监视系统、打捞
方舱、蛙人潜水器材、船舶智能水炮、车用天然气加注业务、天然气贸易、天然
气运输、能源类大宗物资贸易。公司的船海工程设计和技术服务业务的市场占有
率和业绩位于行业细分领域前三甲，其中灵便型货船、特种工程船、深水作业船
以及新能源动力船舶的研发设计与制造享誉国内外。报告期内，公司入选国家技
术标准创新基地联合承担单位，参与国家专利密集型产品备案认定工作，获得中
国航海学会科技二等奖一项，“上海设计 100+”等荣誉称号。
  经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承
包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，
商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出
口业务，自有设备租赁，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
  主要产品名称：运输船舶、海工船舶、其他特种船舶、舰船产品配套、空投
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
救生艇、船舶海工管件模块、水下监视系统、打捞方舱、蛙人潜水器材、船舶智
能水炮、车用天然气加注业务、天然气贸易、天然气运输、能源类大宗物资贸易。
  C、可比公司三：
  证券代码：600685.SH    证券简称：中船防务        上市日期：1993-10-28
  成立日期：1994-10-21   注册资本：141,350.6378 万元
  注册地址：广东省广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦十五层
  公司简介：中船海洋与防务装备股份有限公司是集海洋防务装备、海洋运输
装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋
与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为
代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台
等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、
工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。本集团拥有国家级企业技术中心、
博士后科研工作站、海洋工程研发设计国家工程实验室、广东省工程技术研究中
心等省部级以上科技创新平台 13 个，是华南地区最具有实力的船舶产品开发和
设计中心之一，是广东省第一个军民结合技术创新示范基地。
  经营范围：金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；
金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具
制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、
设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服
务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施。
  主要产品名称：散货船、集装箱船、特种船及其他、海工产品、钢结构工程、
船舶修理及改装、机电产品及其他。
  本次评估采用同花顺 iFinD 系统查询上述可比公司股票价格波动率与沪深
  ②权益资本成本 Ke 的确定
  A、无风险收益率 Rf 的确定：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  本次评估采用同花顺 iFinD 系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期
限为 10 年期以上（含 10 年期）国债到期收益率作为无风险收益率。
  以上述国债到期收益率的平均值 2.32%作为本次评估的无风险收益率。
  B、权益的市场风险系数 β 的确定：
  根据被评估单位的业务特点，通过同花顺 iFinD 系统查询了 3 家沪深 A 股可
比上市公司 2024 年 9 月 30 日的有财务杠杆的 βL 值，然后根据可比上市公司的
所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βU 值。
  由于以上 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的无财务杠杆 βU
值应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，
需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。公式如下：
                       ?adj =     × ?unadj + × 1
  其中：?adj为调整后的 β 值，?unadj 为历史 β 值。
  根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆 βU 值，并取其平均值
作为被评估单位的 βU 值 0.7283。取可比上市公司资本结构的平均值 0.1251 作为
被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将
各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系
数。计算公式：
                          ?
  ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) × 
                          ?
  式中：βL：有财务杠杆的 β 系数
        βU：无财务杠杆的 β 系数
        T：所得税率
  C、市场风险溢价 ERP 的确定：
  市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm 借助同
花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每
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年不同时点沪深 300 指数成份股的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周期，
采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
  无风险收益率 Rf 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年对应时点距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平
均值作为无风险收益率。
  通过上述估算，市场风险溢价 ERP 为 6.99%。
  D、Rc 企业特定风险调整系数的确定
  根据公司业务规模、财务风险、管理水平等因素，综合确定本次估值的个别
风险调整系数为 3.50%。
  E、权益资本成本的确定
  将上述各参数代入公式计算：
                      ?? = ?? + ? × ??? + ??
权益资本
成本
  ④债务资本成本 Kd 的确定
  按行业的贷款利率确定，Kd 取 3.85%。
  ⑤加权平均资本成本的确定
                 ?          ?
  ???? = ?? ×       + ?? ×     × (1 ? ?)
                ?+?        ?+?
  经计算，预测期各年折现率如下：
所得税率      25.0%     25.0%    25.0%     25.0%     25.0%    25.0%    25.0%
折现率
WACC
  （1）经营性资产价值的确定过程
  根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由
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    现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
                                                                                     单位：万元
序           2024 年
    项目                   2025 年       2026 年       2027 年        2028 年        2029 年         永续期
号           10-12 月
    企业自由
    现金流量
      根据上表计算结果，企业经营性资产价值为 1,391,293.57 万元。
         （2）溢余资产价值的确定
      与被评估单位管理层沟通了解，委估单位评估基准日溢余资产 13,919.66 万
    元。
         （3）非经营性资产、负债价值的确定
      非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日
    后企业自由现金流量预测无关的资产。非经营资产、负债按成本法确定相应评估
    值。具体如下：
                 非经营性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表
                                                                                     单位：万元
       项目               账面原值              账面净值                  评估原值               评估净值
      溢余资产               13,919.66         13,919.66             13,919.66          13,919.66
      非经营资产             157,047.33        156,668.51            187,444.06         187,435.22
      非经营负债             363,226.52        363,226.52            356,769.19         356,769.19
      付息债务              263,467.53        263,467.53            263,467.53         263,467.53
         （1）企业整体价值计算
      企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
    余资产价值
         （2）付息债务价值的确定
      被评估单位付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为 263,467.53
    万元。
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  （3）股东全部权益价值的计算
  根据以上评估工作，恒力重工集团有限公司的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
              ＝972,411.73（万元）
  （4）本次评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性
等对价值的影响。
  （七）置入资产评估结论及分析
  采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 800,639.44 万元，收益法评估
后的股东全部权益价值为 972,411.73 万元，两者相差 171,772.29 万元。两种评估
方法差异的主要原因是：
  资产基础法是指从资产重置的角度反映企业价值，在合理评估企业各分项资
产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，并未考虑企业
的综合盈利能力。收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位
拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。本次
评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了恒力重工的一体化布局
优势、客户合作关系及研发能力等整体实力，从而体现到未来年度的整体盈利能
力。因此，两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，收益法
下的估值高于资产基础法下的估值具备合理性。
  本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
  收益法的评估结果着眼于恒力重工的未来整体的盈利能力，通过对预期现金
流量的折现来反映企业的现实价值。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值
标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。资产基础法评估关注企业
的实际资产，评估参数的质量和可靠程度优于收益法，评估结果相对更具客观性
和公正性。综上，本次评估采用资产基础法评估结果确定最终评估结论。
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   采用资产基础法恒力重工集团有限公司评估基准日股东全部权益价值为
   （八）重要子公司的评估结果
   恒力重工的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为恒力造船（大连）有限公司，
关于对其评估情况如下：
   本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收
益法过程详见本报告书“第六节 置出资产及置入资产评估情况”之“二、置入
资产评估情况”之“（六）收益法的评估情况及分析”。
   采用资产基础法，恒力造船（大连）有限公司在评估基准日 2024 年 9 月 30
日的评估结果详见下表：
                                                               单位：万元
                 账面价值            评估价值           增减值          增值率（％）
     项目
                    A                B          C=B-A        D=C/A×100%
流动资产               669,972.96      669,785.54      -187.41          -0.03
非流动资产              358,171.56      558,989.22   200,817.66          56.07
其中：长期股权投资              713.23          702.35       -10.88          -1.53
固定资产               199,301.06      330,962.01   131,660.95          66.06
在建工程                57,689.19       61,175.39     3,486.20           6.04
使用权资产                  288.33          288.33            -              -
无形资产                83,744.50      149,425.89    65,681.39          78.43
递延所得税资产                111.62          111.62            -              -
其他非流动资产             16,323.63       16,323.63            -
资产总计             1,028,144.52    1,228,774.76   200,630.25          19.51
流动负债               684,013.87      684,013.87            -              -
非流动负债               78,982.36       78,982.36            -              -
负债总计               762,996.23      762,996.23            -              -
净资产（所有者权益）         265,148.29      465,778.53   200,630.25          75.67
   纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账
款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。
   （1）货币资金
   评估基准日货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值 171,066.00 万
元。其中银行存款 24,647.50 万元，其他货币资金 146,418.50 万元。
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  货币资金评估值为 171,066.00 万元，无评估增减值。
  （2）应收账款
  评估基准日应收账款账面余额 6,795.31 万元，计提坏账准备 34.33 万元，账
面净额 6,760.98 万元。为应收货物销售款。
  应收账款评估值为 6,760.98 万元，无评估增减值。
  （3）应收款项融资
  评估基准日应收款项融资账面余额 10.16 万元，账面净额 10.16 万元，为企
业销售产品收到的有关购货方开出的银行承兑汇票。
  应收款项融资评估值为 10.16 万元，无评估增减值。
  （4）预付账款
  评估基准日预付账款账面价值 239,592.89 万元，未计提坏账准备，为按照合
同规定预付的设备款、服务费等。
  预付账款的评估值为 239,404.50 万元，评估减值 188.39 万元，减值原因为
部分预付款项已在对应的实物中进行评估，此处评估为 0。
  （5）其他应收款
  评估基准日其他应收款账面余额 297.76 万元，计提坏账准备 0.46 万元，账
面净额 297.31 万元。核算内容为定金、保证金等款项。
  其他应收账款评估值为 297.31 万元，无评估增减值。
  （6）存货
  评估基准日存货账面价值 96,348.34 万元，存货账面净额 96,348.34 万元，未
计提跌价准备。核算内容为原材料、合同履约成本、周转材料。
  评估基准日原材料账面余额为 75,311.64 万元，未计提跌价准备，账面净额
舶制造。
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  对原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
  对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收
入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面价值确定
评估值。
  原材料评估值为 75,311.64 万元，无评估增减值。
  评估基准日合同履约成本账面价值为 15,907.08 万元，核算内容为归集的在
建船舶的建造成本。合同履约成本以实际发生成本确定评估值。
  合同履约成本评估值为 15,907.08 万元，无评估增减值。
  评估基准日周转材料账面余额为 5,129.62 万元，未计提跌价准备。内容为在
库和在用周转材料。
  对属于已经领取在用的周转材料采用重置成本法评估，即将同种低值易耗品
的现行购置价格加上合理的其他费用作为重置价值，再根据实际使用状况确定成
新率，相乘后得出低值易耗品评估值。
  对在用周转材料-钢丸钢砂等，企业根据每月投入及产品耗用量进行摊销，
以核实后的账面价值作为评估值。
  对属于在库尚未领用的周转材料，参考原材料的评估方法。
  周转材料评估值为 5,130.59 万元，评估增值 0.97 万元，增值原因为企业采
取的摊销期限短于经济耐用年限。
  （7）合同资产
  评估基准日合同资产账面余额 123,240.82 万元，计提减值准备 11.00 万元，
账面净额 123,229.82 万元。核算内容为被评估单位因销售商品、提供劳务等经营
活动应收取的款项。
  合同资产评估值为 123,229.82 万元，无评估增减值。
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  （8）其他流动资产
  其他流动资产账面价值 32,667.48 万元，核算内容为增值税留抵税额等。其
他流动资产按核实后账面价值确定评估值。
  其他流动资产评估值为 32,667.48 万元，无评估增减值。
  （1）长期股权投资
  评估基准日长期股权投资账面余额 713.23 万元，为对 100%持股的全资子公
司 HENGLI SHIPBUILDING（SINGAPORE）PTE.LTD.的投资款。被投资企业于
比例，确定长期股权投资评估值。
  长期股权投资评估值为 702.35 万元，评估减值 10.88 万元，减值原因为新加
坡公司尚未开展实质经营业务，但是因报表汇率折算及财务费用的影响，导致其
净资产低于实收资本。
  （2）固定资产—房屋建筑物类
  评估基准日房屋建筑物类账面原值合计 102,042.93 万元，账面净值 99,415.92
万元。
  根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的
市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本
公式为：
  评估值=重置成本×成新率
  重置成本的确定：
  重置成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本等部分组成。即：
  重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
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税
    ①对于大型、价值较高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建
安综合造价。即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根
据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用
等，得到建安工程造价。
    ②对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、
层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反
映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和
一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层
高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应
的调整，从而确定建安工程造价。
    前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代
理服务费、项目可研费等，参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，
结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。
    资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利
息，本次评估按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款
市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数
按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
    资金成本=（含税建安工程造价+前期及其他费用）×评估基准日贷款市场报
价利率（LPR）×合理建设工期/2
    对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
    建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
    前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
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率（不含建设单位管理费）/1.06×6%
  ①房屋建筑物成新率的确定
  根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年
限法成新率和勘查打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
  A、年限法成新率的确定
  年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物
的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确
定。
  年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
  B、打分法成新率的确定
  主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》《房屋完损等级评定
标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与
这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定
该建筑物的打分法成新率。计算公式：
  打分法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
  式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
  C、综合成新率的确定
  年限法成新率和打分法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率。
  综合成新率=年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
  ②构筑物成新率的确定：
  成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年
限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察情况，综合评定后合理估计。
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  评估值＝重置成本×综合成新率
  房屋建筑物类固定资产评估值为 230,655.11 万元，增值 131,239.19 万元。增
值主要原因为一方面受主材、人工等价格浮动影响；另一方面委估资产入账价值
的基础为破产清算拍卖成交价，该价格远低于市场价。
  （3）固定资产—设备类
  评估基准日设备类固定资产账面原值 103,139.07 万元，账面净值 99,885.13
万元。纳入本次评估范围的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备等。
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法、市场法评估。
  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定
评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然
后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
  计算公式：评估值＝重置成本×成新率
  市场法是指将估价对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行
比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理
价格或价值的方法。
  计算公式：评估值＝重置成本×成新率
  ①机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，
重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
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  对符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。
  设备重置成本计算公式如下：
  ◎需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税-安装工
程和前期及其他费用中可抵扣增值税
  ◎不需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的
增值税和运费中可抵扣的增值税
  含税设备重置成本公式：
  重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用
+资金成本
  A、设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
  对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
  对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的机器设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其重置成本。
  B、运杂费
  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。
  运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  C、安装工程费
  安装工程费以含税设备购置价为基础测算确定。
  对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
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  D、前期及其他费用
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位
的工程建设投资额，参考国家（行业）及当地政府规定的收费标准计取。
  E、资金成本
  资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的
贷款市场报价利率（LPR）为基准，考虑加减点，以设备购置费、安装工程费、
前期及其他费用三项之和为基数确定，并按照资金均匀投入计取。
  资金成本计算公式：
  资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费
用）×合理建设工期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2
  一般情况下，合理工期在 6 个月以下的不考虑资金成本。
  F、可抵扣增值税
  根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进
行抵扣。
  可 抵 扣 增 值 税 ＝ 设 备 购 置 价 /1.13×13%+ 运 杂 费 /1.09×9%+ 安 装 工 程 费
/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%
  ②运输设备重置成本的确定
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符
合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。
  计算公式：
  重置成本＝不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费
  车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
  对于购置时间较早的运输设备，按同类运输设备的二手市场上价格进行调整
后确定其评估值。
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  ③电子设备重置成本的确定
  根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交
易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
  即：重置成本=不含税购置价
  ①机器设备成新率的确定
  对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设
备使用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  直接按二手市场价评估的机器设备，不再考虑成新率。
  ②运输车辆成新率的确定
  车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按孰低原则确定。计算公式：
  使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，结合车辆目前状况及维护保养情况等
因素，把车辆的主要部分根据其技术状况进行判断打分。即：
  综合成新率＝理论成新率×50%＋勘察成新率×50%
  ③电子设备成新率的确定
  对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
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  设备类固定资产评估净值为 100,306.90 万元，增值额 421.77 万元。增值主
要原因为大部分资产系通过拍卖取得的原 STX 资产，并通过近 2 年时间的修复、
改造，上述资产已由闲置状态恢复正常使用，其市场价值较原清算拍卖价值有所
提升。
  （4）在建工程
  评估基准日在建工程账面价值 57,689.19 万元，未计提减值准备。在建工程
具体为 STX 资产盘活工程、产业园生活区项目等。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  对于主体及修缮工程的在建项目，按市场价值评估。
  对于开工日期距离评估基准日半年以内的新增在建项目，市场价格相对稳
定，本次以核实后的账面价值作为评估值。
  在建工程评估值为 61,175.39 万元，增值 3,486.20 万元。增值原因主要为对
于部分主体及修缮工程按市场价值评估。
  （5）使用权资产
  使用权资产账面价值 288.33 万元，核算内容为租赁资产使用权。在核实使
用权资产原始入账金额、折旧期限、各期折旧等财务数据的基础上，以剩余租期
内所享有的使用权资产的权益作为评估值。
  使用权资产评估值为 288.33 万元，无评估增减值。
  （6）无形资产—土地使用权
值 83,163.14 万元。共 8 宗工业用地，位于大连瓦房店市长兴岛经济技术开发区，
使用权面积共计 464.62 万平方米。
  土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本
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逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，
结合待估宗地区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、可获取的资料及
有关评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择市场比较法进行评估。
  具体选择理由如下：
  ①评估对象相邻或相近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活
动，因此本次采用市场比较法对土地使用权进行评估。
  ②基准地价系数修正法是从政府宏观调控的角度反映土地价格，反映的是分
用途各级别建设用地在一定设定条件下的土地使用权平均价格，故针对特定待估
土地，其价格可靠性较差，因此不适宜采用基准地价法进行评估。
  ③委估土地为自用工业用地，未给被评估单位带来租金收益，因此不适宜采
用收益还原法及假设开发法。
  ④成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方
法。其反应的是土地的新开发成本，适用于既无收益又很少有交易情况的公园用
地和学校用地以及公共建筑、公益设施等特殊性的土地使用权，对于商业用地、
住宅用地、工业用地等土地开发成本无法完全反映其价值，因此不采用成本逼近
法进行评估。
  市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已
经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、
个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为：
  委估宗地评估值＝P×A×B×C×D×E
  式中—P 为可比交易实例价格
  —A 为交易情况修正系数
  —B 为交易日期修正系数
  —C 为区域因素修正系数
  —D 为个别因素修正系数
  —E 为使用年限修正系数
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因为企业按清算价值入账，而评估按市场价值评估。
     （7）无形资产-海域使用权
  评估基准日海域使用权账面价值 437.80 万元，核算内容为租赁的海域使用
权。无形资产-海域使用权按核实后账面价值确定评估值。
  海域使用权评估值 437.80 万元，无评估增减值。
     （8）无形资产-其他无形资产
  评估范围内的无形资产-其他无形资产为被评估单位外购的办公、生产软件，
账面余额 143.56 万元。包括 Napa 软件和自动排料软件等。无形资产-其他无形
资产按核实后的市场价值进行评估。
  其他无形资产评估值为 166.76 万元，评估增值 23.20 万元，增值原因为账面
为摊余价值，评估按照重置成本进行评估所致。
     （9）递延所得税资产
  评估基准日递延所得税资产账面价值 111.62 万元。内容为被评估单位确认
的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。递延所得税资产按核实后的账面价值作
为评估值。
  递延所得税资产评估值为 111.62 万元，无评估增减值。
     （10）其他非流动资产
  评估基准日其他非流动资产账面价值 16,323.63 万元，内容为预付长期资产
购置款。其他非流动资产按核实后账面价值确定评估值。
  其他非流动资产评估值为 16,323.63 万元，无评估增减值。
  纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债。
     （1）短期借款
  评估基准日短期借款账面价值为 10,011.94 万元，为借入的期限在 1 年以下
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（含 1 年）的借款和应付利息。
  短期借款评估值为 10,011.94 万元，无评估增减值。
  （2）应付票据
  评估基准日应付票据账面价值为 176,498.31 万元。
  应付票据评估值为 176,498.31 万元，无评估增减值。
  （3）应付账款
  评估基准日应付账款账面价值为 71,926.85 万元，核算内容为被评估单位因
购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。
  应付账款评估值为 71,926.85 万元，无评估增减值。
  （4）合同负债
  评估基准日合同负债账面价值 84,855.94 万元，核算内容为预收的销售款等。
  合同负债评估值为 84,855.94 万元，无评估增减值。
  （5）应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 2,451.53 万元，核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的各种薪酬。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为
评估值。
  应付职工薪酬评估值为 2,451.53 万元，无评估增减值。
  （6）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值为 6,467.64 万元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：所得税、土地使用税、印花税等。
  应交税费评估值为 6,467.64 万元，无评估增减值。
  （7）其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 309,379.57 万元，核算内容为保证金等。
  其他应付款评估值为 309,379.57 万元，无评估增减值。
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  （8）一年内到期的非流动负债
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 21,851.74 万元。内容为被评
估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款、
长期应付款和租赁负债等。
  一年内到期的非流动负债评估值为 21,851.74 万元，无评估增减值。
  （9）其他流动负债
  评估基准日其他流动负债账面价值 570.35 万元，内容为合同负债对应的待
转销项税。
  其他流动负债评估值为 570.35 万元，无评估增减值。
  纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债、长期应付款、预计负债。
  （1）租赁负债
  评估基准日租赁负债账面价值 108.01 万元。核算内容为被评估单位确认的
租赁负债。
  租赁负债评估值为 108.01 万元，无评估增减值。
  （2）长期应付款
  评估基准日长期应付款账面价值 78,484.97 万元。内容为被评估单位应付融
资租入固定资产的租赁费和应付海域使用权费用。
  长期应付款评估值为 78,484.97 万元，无评估增减值。
  （3）预计负债
  评估基准日预计负债账面价值 389.38 万元。内容为被评估单位已交付船只
维保费的预计负债。
  预计负债评估值为 389.38 万元，无评估增减值。
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三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
  （一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性以及评估定价的公允性的意见
  上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以
及评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：
  除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
的利益情况。
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  （二）拟置入资产评估或估值依据的合理性分析
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书“第
十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑手持订
单、造船建设周期及船舶类型等情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与
发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。标
的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
  本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了
其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估
机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够
合理体现标的公司的股东权益价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，
反映了企业各项资产的综合获利能力，考虑到采用资产基础法充分考虑了资产的
损耗，可验证性较高，可以合理的反映恒力重工的股东全部权益价值，相比收益
法有着更好的针对性和准确性，故为保护中小投资者权益，本次评估选用资产基
础法评估结果作为最终评估结果，本次评估依据合理。
  综上，本次评估以资产基础法的结果作为恒力重工 100%股权的最终评估结论。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，本次交易的标的资产在经营中所涉及的国家和地
方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生
重大不利变化。
  在本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继
续按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，利用自身的资本平台
优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的资产，加强标的资产的
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规范经营和业务发展，在确保恒力重工生产经营合法合规的同时，不断提升标的
资产综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
  （四）重要参数变动的敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评
估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率
等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
  （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对评估值的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。本
次交易完成后，恒力重工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司战略性退出
日用陶瓷制品行业。完成恒力重工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司未
来主要业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
  鉴于上市公司将战略性退出现有业务，本次交易完成后标的资产的业务将构
成上市公司的全部业务，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。
  （六）本次交易定价的公允性分析
  本次交易置出资产的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。拟置出
资产与可比行业上市公司市净率的比较如下表所示：
                                          单位：倍
     证券代码               证券简称        市净率
                 平均值                        1.45
                拟置出资产                       1.17
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    注 1：同行业可比公司选择主营业务为日用陶瓷行业相关公司以及部分陶瓷（中信）指
数成分股上市公司并剔除异常值，数据来源 wind；
    注 2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 9 月
    注 3：拟置出资产市净率=2024 年 9 月 30 日拟置出资产评估值/2024 年 9 月 30 日拟置
出资产归母净资产。
   如上表所示，可比上市公司市净率均值为 1.45，本次交易拟置出资产的市净
率为 1.17。拟置出资产的市净率与同行业可比上市公司市净率不存在显著差异。
置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程合规，充分考
虑了上市公司及中小股东的利益。
   本次交易置入资产主要从事船舶及高端装备的研发、生产及销售。交易标的
同可比行业上市公司市净率的比较如下表所示：
                                                    单位：倍
       证券代码              证券简称                 市净率
       BS6.SG             扬子江                        2.34
               平均值                                   3.00
               恒力重工                                  2.57
    注 1：同行业可比公司选择主营业务为船舶制造相关公司并剔除异常值，数据来源 wind；
    注 2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 9 月
计算公式为市净率=2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 6 月 30 日归母净资产；
    注 3：恒力重工市净率=恒力重工 100%股权交易价格/评估基准日归母净资产。
   如上表所示，可比上市公司市净率均值为 3.00，本次交易标的资产的市净率
为 2.57，与可比上市公司市净率均值不存在较大差异。因此从相对估值角度分
析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
   （七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
   评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化
事项。
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  （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，恒力重工股东全
部权益在评估基准日的评估结果为 800,639.44 万元；本次拟置入恒力重工
估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不
存在较大差异。
  （九）本次股份发行定价合理性的分析
  本次交易股份发行价对应的市净率水平分析参见本报告书“第六节           置出资
产及置入资产评估情况”之“三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性
的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”。
  本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析参见本报告书“第
十节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”及“五、
交易标的持续经营能力分析”
  根据上述分析，本次股份发行定价具备合理性。
四、独立董事对本次交易评估的意见
  上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）评估机构独立性
  除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （二）评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
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  （三）评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价公允
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益情况。
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               第七节     发行股份情况
一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
  （三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会
议决议公告日，即 2024 年 10 月 17 日。
  本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间            交易均价           交易均价的80%
前20个交易日                       12.93            10.35
前60个交易日                       12.70            10.16
前120个交易日                      13.33            10.67
  经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前 60 个交
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易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 10.16 元/股，不低于市
场参考价的 80%。
  在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法
进行调整：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
  本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，合理性分析如下：
  （1）本次发行股份定价方法符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规
定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公
司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的
盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因
素，与交易对方经协商确定。
  （3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
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司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会非关联董事表
决通过，相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。此
外，股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分
反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
     综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求
履行相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场
参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功
实施。
     （四）上市公司拟发行股份的数量
     本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
     向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
     如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足
一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
     上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对
价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。按发行股份价格 10.16
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511
股，具体如下：
                                                  占上市公司本次发行股
                       交易金额         拟发行股份
序号   交易对方     交易标的                                份购买资产完成后总股
                       （万元）         数量（股）
                                                   本的比例（%）
             恒力重工50%
             份全部资产及
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                                                   占上市公司本次发行股
                        交易金额         拟发行股份
序号   交易对方     交易标的                                 份购买资产完成后总股
                        （万元）         数量（股）
                                                    本的比例（%）
             经营性负债交
             易对价的差额
                 部分
              恒力重工
              恒力重工
              恒力重工
        合计              749,328.97   737,528,511          85.59
     （五）锁定期安排
     本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中
取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月
届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6 个月内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
     本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股
份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵
守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的
股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
     若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让
和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     （六）过渡期间损益安排
     拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权
比例以现金方式向上市公司补足。
     （七）滚存利润安排
     上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份
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购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比
例共同享有。
  （八）发行价格调整机制
  本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
二、发行股份募集配套资金
  （一）上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
  本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  （二）发行对象及发行方式
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人或其他合格的投资者。
  （三）发行股份的发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管
理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （四）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为 861,697,311 股，
所以本次配套融资的发行股份数量不超过 258,509,193 股。
  如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
  最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据申购报价的情况
与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （五）股份锁定期
  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦
遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体
股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金的用途及必要性
  （一）募集资金用途
  本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 500,000.00 万元，本次募集配套资
金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具
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体情况如下：
                                                  单位：万元
序号         募集资金用途              总投资金额          拟投入募集配套资金
      恒力造船（大连）有限公司绿色高端
      装备制造项目
      恒力重工集团有限公司国际化船舶
      研发设计中心项目（一期）
           合 计                   974,345.74       500,000.00
     本次募集配套资金以本次重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需
求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
     在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种
条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素影响。
     （二）募集配套资金投资项目的基本情况
     （1）项目概况
     恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目总投资 800,787.90 万元，
建设项目实施期为 2 年，实施主体为恒力重工全资子公司恒力造船（大连）有限
公司，主要投资内容包括建筑工程费、设备购置安装费、建设用地及相关费用、
其他费用、预备费用等。本项目拟建设置钢材堆场、切割和部件装焊联合车间、
平面分段车间、曲面分段车间、分段涂装车间等陆域生产设施。
     本项目的建成，有利于恒力重工加快推动装备制造向数字化智能化转型升
级、向产业链价值链高端迈进，提升标的公司的市场竞争力；同时，为中国造船
业注入更多发展活力，提高中国造船业的全球竞争力。
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     （2）项目建设期
     本项目建设期为 2 年，项目建设实施进度计划表如下：
                              T+1                            T+2
        项目
                    Q1   Q2         Q1   Q2     Q1      Q2         Q1    Q2
施工准备
场地处理工程
土建工程
配套工程及设备安装、调试
竣工验收
     （3）项目投资计划
     本项目预计总投资 800,787.90 万元。其中，拟以募集资金投入 350,000.00 万
元，不足部分由恒力重工通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如
下：
                                                            单位：万元
 序号              项目                      投资总额            拟投入募集资金
              合计                           800,787.90               350,000.00
     本项目的投资数额测算具备合理性，具体过程如下：
     本项目建筑工程费为 340,223.50 万元，工程投资根据项目建设内容按当地造
价水平进行估算，概算如下：
序号        项目        建筑面积（万平方米） 投资金额（万元）
        合 计                 88.29   340,223.50
  注：堆场系其面层建设投入，配套设施包含陆域场地强夯处理、道路及硬覆盖等基础建
设投入。
     本项目设备购置费为 277,451.90 万元。设备购置费包括整台/套的设备。整
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台/套设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算，概算如
下：
序号         项目        设备数量（台/套）       投资金额（万元）
        合 计                  2,040        277,451.90
  本项目建设用地及相关费用为 71,354.40 万元，主要包括土地使用费等。
  本项目其他建设费用为 60,669.10 万元，主要包括勘察设计费、监理费及生
产准备费等。
  本项目预留费用为 51,089.00 万元。预留费用是针对在项目实施过程中可能
发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
     （4）项目收益测算
  本项目主要系新建钢材堆场、船体联合车间、平面分段车间、曲面分段车间、
分段涂装车间等陆域生产设施，该部分生产设施主要系提供船舶建造过程中所需
分段，并不具备整船合拢的能力。同时，由于船舶建造还需要分段预合拢、船舶
下水、码头舾装、码头涂装等工作，因此本项目生产的建造分段效益无法直接进
行测算。为了进一步估算本项目带来的效益，主要采用预测未来投入本项目与未
来未投入本项目比较的方式进行测算。本项目效益测算期间为 15 年。本项目预
期内部收益率 14.01%（税后），项目所得税后投资回收期为 9.02 年（含建设期）。
具体测算过程如下：
  项目预测当年收入=项目投入后预测年收入-项目未投入预测年收入；
  本项目的建设可以助力标的公司船舶建造能力进一步向高品质、高端化发
展，同时可以进一步提升标的公司智能化、自动化、无人化的生产流程，标的公
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司收入预测依据为标的公司在预测收入水平基础上所带来的增量收入。
   项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成
本、人工成本、制造费用等；
   销售费用及管理费用水平根据标的公司相关业务未来稳定发展所需费用进
行估算；
   税金及附加按照标的公司业务对应相关税负进行估算；
   所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
   项目正常年份，本项目预计年利润情况如下：
             项目                  金额（万元）
营业收入                                      1,409,393.35
营业总成本                                     1,170,610.06
税金及附加                                         4,386.40
所得税                                          58,599.22
净利润                                         175,797.67
   （5）项目批复情况
   本项目已取得大连长兴岛经济技术开发区经济发展局颁发的《大连市企业投
资项目备案文件》（大长经开经备〔2024〕143 号）。
   本项目已取得大连市生态环境局颁发的《关于恒力造船（大连）有限公司绿
色高端装备制造项目环境影响报告书的审批决定》（大环评准字2024070045
号）、大连市发展和改革委员会颁发的《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高
端装备制造项目节能报告的审查意见》（大发改审批字〔2024〕110 号）。
   截至本报告书签署日，本募投项目的项目备案、环评及能评批复均已取得。
   （6）项目用地情况
   本项目选址位于大连长兴岛葫芦山湾北岸的长兴岛船舶和海洋工程产业园
区内。恒力造船（大连）有限公司已取得《不动产权证》（辽（2024）大连长兴
岛不动产权第 06900036 号及辽（2024）大连长兴岛不动产权第 06900043 号），
证载面积合计为 1,690,732.41m2。
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     （1）项目概况
     本项目的建设内容为建设绿色化、高端化、智能化船舶研发中心，通过购置
先进的研发、设计软件，引进优秀技术人才，提高标的公司绿色化、高端化、智
能化船舶的设计及研发能力。项目建成后，以更为先进的研发中心为平台，匹配
更加强大的研发团队，标的公司可进一步提升自主创新研发能力，完善现有基础
船舶制造技术体系。标的公司将重点针对 LNG 气体运输船、VLEC 等高端化、
智能化、大型化及绿色船舶的生产制造相关方向展开深入研发，通过改进船舶生
产工艺流程，进一步提升标的公司的市场地位，提高标的公司产品在相关领域内
的竞争力。
     （2）项目实施周期
     本项目实施周期 4 年。标的公司计划于第一年完成项目场地购置、人员招聘
及培训、部分研发设备及软件的购置、安装、调试等工作，第二至四年持续推进
项目研发等工作。
     （3）项目投资计划
     恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）预计总投资
通过自有资金筹措。投资金额的具体内容如下：
                                                    单位：万元
                                         是否使用募集     拟投入募集
序号       项目      投资总额          占比
                                          资金投入        资金
      合 计        73,557.84     100.00%          -    50,000.00
     本项目的投资数额测算具备合理性，具体过程如下：
     恒力重工根据以往项目经验、及本次新增研发船型项目情况合理确定未来三
年拟研发新船型所需新招员工数量为 600 人，并根据标的公司相关员工工资水平
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合理假设新招研发人员人均工资为 25.00 万元/年，据此测算未来三年新增研发人
员工资总投入为 45,000.00 万元。
     恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）的软件及设备
购置费具体测算过程如下：
                                  单价     数量        金额
序号           项   目
                                 （万元）   （套/台）     （万元）
一                 软 件
                                              注
                                              注2
       红帆船舶产品生命周期管理系统
                 （PLM）
     FEGATE FOR SHIP 有限元前后处理
                 专用软件
                    小计                      501  8,870.00
 二                设 备
                  小 计                       628    832.00
                  合 计                   1,129.00 9,702.00
   注 1：Aveva Marine 是目前全球最广泛使用的三维船舶设计软件，该软件为年度付费软
件，本次以 3 年为研发时长进行测算。
   注 2：NAPA 软件是由芬兰 NAPA 公司开发的国际著名的、真正三维设计的大型船舶
CAD 软件，该软件为年度付费软件，本次以 3 年为研发时长进行测算。
     本次募投项目的软件及设备购置投入为船舶研发设计软件和研发办公设备
购置费，合计为 9,702.00 万元，主要为船舶设计软件等，系根据标的公司项目设
计需求、历史采购价格、公开可查询的市场报价及经第三方设备供应商询价取得
的市场价格进行测算。
     恒力重工根据未来三年拟研发新船型所需新招研发人员数量和相关人员办
公地分布规划，确认需在辽宁省大连市区购置研发中心办公室，具体测算过程如
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下：
              项目                    数量/金额
         拟需求办公室总面积（㎡）                       5,411.67
         单位平方米售价（万元/㎡）                          1.50
          购买办公室总价（万元）                       8,117.51
         办公地装修单价（万元/㎡）                          0.20
          装修办公地总价（万元）                       1,082.33
        房屋购买及装修费总计（万元）                      9,199.84
  本项目拟建设地点位于辽宁省大连市，规划场地规模 5,411.67 平方米。按照
辽宁省大连市拟购置办公室区域的市场价格确定购买办公室单价为 1.50 万元/平
方米，合计确认购买办公室金额为 8,117.51 万元；按照市场办公室装修单价 0.20
万元/平方米测试，合计确认办公室装修金额为 1,082.33 万元。因此，本募投项
目房屋购买及装修费测试总计为 9,199.84 万元，资金测算具有合理性。
  本募投项目其他费用包括新船型研发的船模制作、库存浆试验、螺旋桨空泡
试验、最终模型验证试验、纵倾优化、操纵性试验等在内的试验费共计 2,170.00
万元；包括全船及局部振动分析、颤振和弹振分析、HAZID/HAZOP、风阻计算
及烟迹分析等内容在内的合作开发费共计 1,900.00 万元；由职工差旅费、培训费、
工会经费、咨询费、业务招待费、保洁费、印花税、土地使用税等构成，按每人
目试验和合作开发服务报价预计，资金测算具有合理性。
     （4）项目收益测算
  本项目拟为标的公司建立专业化的研发中心并引进配套设备及软件，项目不
直接产生利润，不单独进行财务测算。本项目实施完成后，效益主要体现为标的
公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于标的公司提高绿色化、高端化、
智能化船舶研发及生产能力，提高标的公司的整体核心竞争力。
     （5）项目批复情况
  本项目已取得《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2024〕159
号）。
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  本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定
的建设项目，因此不涉及建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复。
  本项目实施过程仅涉及场地装修、日常生产经营所产生的少量固废、生活污
水等污染，不会对环境造成严重污染。项目建设阶段，标的公司将采取相应措施
减少污染，按规定处理污染物。
     （6）项目用地情况
  本项目无需取得项目用地。
  为满足上市公司或标的公司业务发展的需求，上市公司或标的公司拟使用不
超过 100,000.00 万元的募集资金用于偿还金融机构债务，以满足上市公司或标的
公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资
本结构，降低财务费用，增强资本实力。
     （三）本次募集配套资金的必要性
     （1）积极响应国家支持行业升级政策，助力船舶行业实现高质量发展
纲要（2024—2030 年）》，提出到 2030 年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，
形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。近
年来，“两重两新”政策背景下，国家专门出台一系列政策支持国家重大战略实
施和重点领域安全能力建设，支持船舶行业发展升级。2024 年 3 月，国务院印
发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报
废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024 年 9
将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。本次募投项目紧跟国家政策
导向，发展新质生产力、推动高质量发展，进一步提升恒力重工高性能船舶及高
端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶建造需求，助力船舶行业实现高质量发
展。
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  （2）船龄老旧重置需求强劲，环保政策拉动对新船需求
  随着环保带来的压力不断累积和船龄结构进一步老化，以及市场产能出清，
目前市场上船舶制造出现供不应求的局面，各大头部造船企业已在手订单已普遍
排期至 2027 及 2028 年。恒力重工通过客户积累和市场开拓，目前在手订单充足
且有较多订单尚在洽谈，未来市场预期较为乐观。根据恒力重工生产经营计划，
现有场地资源虽能满足现有在手订单建造需求，但产线负荷较高，随着标的公司
市场知名度的不断提升和生产技术的日趋成熟，恒力重工将不断承接高端化、绿
色化、智能化船舶订单为其发展的必然趋势，根据现有陆域生产设施，其未来生
产及交付压力较大。
  借助本次募投项目，恒力重工可以对陆域建造能力进行必要补充，加速绿色
化、高端化船舶的生产配套，实现高端船舶建造产业化，提高未来订单承接及交
付能力，把握市场发展机遇，提升标的公司竞争力。
  （3）落实国务院“扩大有效投资”政策，提高船舶制造的智能化、自动化
制造水平
  为不断助力提高现代化先进生产力，恒力重工逐步布局机械化、智能化、自
动化的生产流程，致力于提升自身陆域生产配套设施智能化、自动化程度，进而
提高自身船舶产品质量和总体生产效率。恒力重工通过推进智能车间、智能生产
线建设，致力于将各生产环节进行有效紧密联合，从而提高船舶建造效率、缩短
船舶建造周期、降低整体建造成本，形成投资发展的良性循环。该募投项目有利
于标的公司响应国家发展新质生产力的号召，恒力重工通过自动化、智能化改造
等多种方式，提质增效从而促进标的公司可持续发展。因此，本次发行的募集资
金用以为生产制造绿色化、高端化船舶提供分段装备制造配套符合国家加快发展
新质生产力的决策部署，符合国家鼓励政策的支持，符合行业绿色低碳转型提速
的发展趋势，有利于标的公司实现未来发展的升级布局，从战略发展角度具备必
要性及合理性。
  （1）产研结合，提升恒力重工生产技术水平
  本次恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）部分拟新
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招聘研发人员将在恒力重工位于长兴岛的生产厂区工作，参与到现场造船环节
中。恒力重工研发部门的战略目标不仅包括开发绿色化、高端化的新船型，还需
致力于对已具备建造能力船型的生产工艺进行不断升级改良。在船舶制造过程
中，生产部门需依据研发部门提供的设计图纸及制造工艺流程制定生产计划和安
排生产。研发人员可以通过深入生产过程，发现理论设计工艺流程在实际生产之
中的不足，通过不断研发改良船舶制造工艺流程，进而推进生产部门提高生产效
率，降低成本，有利于标的公司提升市场竞争力。
  （2）前瞻布局提升恒力重工的研发能力，符合船舶制造行业绿色化、高端
化、智能化的发展趋势，增强标的公司核心竞争力，有利于其可持续性发展
  在当前环境下，技术创新将是推动船舶航运行业未来发展的重要动力。新材
料、新能源、智能化技术的广泛应用将推动船舶性能的提升和运输效率的提高。
同时，绿色航运是未来船舶航运行业的发展趋势。随着环保意识的增强和环保法
规的完善，航运公司将更加注重环保问题，采用低碳、清洁的能源替代传统燃油，
减少船舶排放对环境的影响。
  恒力重工为顺应船舶制造行业绿色化、高端化、智能化的发展趋势，拟通过
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），聚焦加强技术创
新和研发投入，推动船舶性能的提升和运输效率的提高；注重环保和可持续发展，
抓住低碳、清洁的能源替代传统燃油所带来的发展机遇。
  同时，在船舶制造行业日趋高端化的发展趋势下，前瞻性、高端性产品为各
造船厂核心竞争力，为长期可持续性发展，企业必须提升其独立研发能力。从长
期角度看，只有拥有成熟的研发团队才能敏锐把握行业发展动态，持续性开发新
产品，提高标的公司核心竞争力。
  因此，本次发行的募集资金用以建设恒力重工集团有限公司国际化船舶研发
设计中心项目（一期），能够进一步提升标的公司的研发能力，提高经营实力，
符合船舶制造行业绿色化、高端化、智能化的发展趋势，增强标的公司的市场竞
争力，符合标的公司的战略发展需要。
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  （1）有利于改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力
  由于船舶制造业为重资产行业，前期资金投入较高，同时为满足业务快速发
展阶段的需求，标的公司持续投入资金对相关配套设施进行升级改造，标的公司
为扩大有效投资，主要通过借款的方式获取资金，将导致重组完成后上市公司资
产负债率相对较高。标的公司希望通过资本市场来扩宽融资渠道，以期获取资金，
进一步改善财务状况，同时为上市公司或标的公司日常经营和实施产业升级等进
一步战略措施提供有力支持。
  因此，本次发行的募集资金用以偿还金融机构债务，能够进一步提升上市公
司的经营实力，增强业务承接能力，符合上市公司的战略发展需要；同时，重组
完成后的上市公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高经营能力
和抗风险能力，具有必要性及合理性。
  （四）募集资金的使用及管理
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定
了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对于募集资金的存
储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规
定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序。
  （五）募集资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目
的所需资金。
  （六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
  本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，收益法评估并未考虑募集配
套资金带来的影响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配
套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套
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资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受
到影响。
四、上市公司发行股份前后股权结构变化情况
  本次发行股份购买资产前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入
资产和拟置出资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价
格 10.16 元/股计算，上市公司拟向发行股份购买资产的交易对象发行股份的数量
合计为 737,528,511 股。本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），
上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                     单位：股
                     本次交易前             本次交易后（不含配套融资）
    股东名称
                持股数        持股比例          持股数        持股比例
中坤投资                     -         -    343,513,041   39.86%
恒能投资                     -         -    131,338,490   15.24%
苏州恒能                     -         -    131,338,490   15.24%
陈建华                      -         -    131,338,490   15.24%
恒力集团            37,428,000   30.14%      37,428,000    4.34%
其他上市公司股东        86,740,800   69.86%      86,740,800   10.07%
     合计        124,168,800  100.00%     861,697,311  100.00%
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 861,697,311 股，
中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华以及恒力集团将合计持有上市公司
资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
  综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股
本的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况
  本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易前，上市公司最
近一期未经审计的归母净利润为负。本次交易完成后，上市公司备考每股收益有
所提升，不会出现摊薄上市公司每股收益的情况。
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         第八节    本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》。
  （二）本次重大资产重组之方案
  （1）甲方拟以其持有的截至基准日全部资产和经营性负债与乙方持有的恒
力重工 50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由乙方承接；
  （2）甲方拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：向乙方购
买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持
有的恒力重工剩余 50%的股权。本次交易完成后，甲方将直接持有恒力重工 100%
股权；
  （3）甲方拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
  本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述（1）（2）两项内容互为
条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资
产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响
重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
资产重组。上述重大资产置换因置出资产承接方中坤投资为上市公司实际控制人
控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人，交
易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，
本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。
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     （三）置换资产
置出资产具体范围以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告范围为
准。
合法持有的恒力重工 50%股权的等值部分。
     （四）过渡期间的损益归属
  本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评
估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过
渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
     （五）定价依据和价格
的评估报告的评估结果为依据确定。
机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。
方发行股份的方式购买。
     （六）交割及对价支付
共同完成以下工作：
  （1）置出资产的交割
动产、对外投资股权、商标、专利、软件著作权、资质许可等），甲方及置出资
产承接方共同办理变更登记手续。
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未取得登记手续的不动产等），由甲方及置出资产承接方共同办理转移占有手续。
  ①自置出资产交割日起，甲方不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的
任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产
承接方承担。
  ②甲方及置出资产承接方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控
股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于
同意由置出资产承接方承接甲方经营性负债的同意函。
  ③本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保
责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任
的，甲方应当在收到通知或文件后 14 日内通知置出资产承接方。置出资产承接
方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担
保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩
权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出
抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由置出资产承接方先行向
甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由置出资产承接方承担。若因甲方未及
时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，置出资产承
接方对扩大部分的损失不承担责任。若置出资产承接方因未能按照本协议的约定
及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人
及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且置出资产承接方未及
时清偿的，甲方在先行代偿后有权向置出资产承接方追讨实际向债权人支付的金
额、置出资产承接方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项
合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利
息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率
计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮 20%计算。置出资产承接方
应当于接到甲方代付通知后的 30 个工作日内向甲方足额支付上述金额。
  ④如甲方的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出
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资产承接方应及时提供担保或与债权人达成解决方案。
  ⑤甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、
劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产承
接方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由置出资产承接方以现
金形式全额补偿。
方承诺上述合同项下的权利义务在交割后由其享有及承担，双方应当配合将合同
主体由甲方变更为置出资产承接方。若合同主体未能变更的，甲方仅作为名义主
体在合理范围内配合置出资产承接方行使合同权利（相应费用应由置出资产承接
方承担），并及时向置出资产承接方支付因行使上述合同权利所取得相关款项。
同时，置出资产承接方应当及时履行合同义务，若合同相对方要求甲方履行合同
或追索责任的，置出资产承接方应在接到甲方相应通知后及时处理（包括履行合
同义务、提出抗辩等），甲方仅作为名义主体在合理范围内予以配合，若因置出
资产承接方未及时处理或处理不当给甲方造成损失的，置出资产承接方应负责赔
偿损失。
清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部置出资产（无论当时是否已
经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割。若尚有部分置出资产未
实际办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助置出资产承接方继续办理
完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助
和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文
件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
供给置出资产承接方无偿继续使用，不以任何理由阻挠、妨碍置出资产承接方的
正常使用。在使用期间，置出资产承接方因使用置出资产产生的一切责任、义务、
风险等均由置出资产承接方承担。
门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽
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快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，甲方应代表置出资产
承接方并为置出资产承接方利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资
产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给置出资产承接
方。
市公司的名义签署，但若确有必要，甲方可以在不损害自身权益的合理限度范围
内配合相关合同的签署。
  （2）本次置换的置入资产的交割
的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为本次置换的置入资产的所有权
人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；
关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同
意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
换的置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方
享有与本次置换的置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险
及其相关的一切责任和义务。
     （七）与本次置换相关的人员安排
  （1） 根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟置出资产相关、并与甲
方（或其分支机构，如有）签订劳动合同的员工将由置出资产承接方继受并妥善
安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提
供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安
排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由甲方、相关员
工及置出资产承接方签署劳动合同变更协议，置出资产承接方负责办理相关劳动
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合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供
的福利、支付欠付的工资等，均由置出资产承接方继受和承担。若因员工劳动关
系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由置出资产承接方负责解决和承担。
  （2）甲方和置出资产承接方应共同负责办理劳动合同主体变更所需履行的
法律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体
的协议签署、社保登记变更等。
  （3）本协议双方确认：上述因劳动合同主体变更所发生的全部费用由置出
资产承接方承担。对于不同意变更劳动关系至置出资产承接方的员工所涉及的解
除劳动合同或相关赔偿/补偿事宜，均由置出资产承接方负责协调解决，过程中
发生的全部费用均由置出资产承接方承担。甲方不承担因劳动合同主体变更及人
员安置产生的任何费用或资金赔付。甲方与其员工之间的全部已有或潜在的劳动
纠纷等，均由置出资产承接方负责解决。
  （4）与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产
置换而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
  （八）甲方对乙方的陈述和保证
重大 方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以
获得适当授权。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有
权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对甲方构
成有效和具有法律拘束力的义务。
件的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文
件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于甲
方的法律、法规或规范性文件。
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  （1）在交割日前，甲方已向乙方如实披露置出资产状况。在过渡期间，甲
方应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产。除已在本次交易相关文
件中向置出资产承接方披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在其他任何抵
押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用
于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
  （1）甲方应以尽职、谨慎态度对公司进行管理，并按照上市公司正常经营
过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证上市公司所有重
要资产的良好运行；
  （2）除乙方同意外，甲方不得进行影响上市公司资产价值或影响本次重大
资产置换目标实现、影响置出资产承接方公司利益的行为，包括但不限于：
任何会构成涉及金额为 3,000 万元或以上的协议，在正常经营过程中按以往一贯
做法行为（如正常经营银行贷款、采购原材料等的除外）；
但不限于知识产权所有权和许可）；
为 3,000 万元或以上的义务或者责任，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生
的除外；
作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排，提高薪酬待
遇（正常升迁除外），按以往的一贯做法向管理人员或雇员提供或承诺有关薪金、
福利、搬迁、调任和差旅费的贷款、保证、信贷及类似安排除外；
日正在使用的任何涉及金额为 3,000 万元或以上的资产（包括房地产）或权利，
或在其上设立第三方权利；
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  甲方进行上述行为的，应当及时通知乙方。
     （九）乙方对甲方的陈述和保证
重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
权利。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本
协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和
具有法律拘束力的义务。
件（如涉及）的任何规定，（2）违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任
何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任
何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置
出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会
因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他相关协议，
乙方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损
失。
资、抽逃出资等违反作为恒力重工的股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方
合法持有恒力重工股权，有权利、权力和权限转让该等股权：
押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何纠纷或争议；
有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的
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具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状
况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原
则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
本次置换的置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负
担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就本次置换的置入资产的
转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，与本次置换的
置入资产转让相冲突、或包含禁止或限制本次置换的置入资产转让条款的合同或
备忘录等各种形式的法律文件：
述、声明和保证是真实、准确和完整的；
无潜在的重大诉讼或仲裁；
到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导
致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或事件；
     （十）税费承担
  双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应
缴纳的税费。
     （十一）保密
被依 法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
  （1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议
有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容
等；
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  （2）本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文
件、材料、数据、合同、财务报告等；
  （3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它
信息和文件。
第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解
上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人
员严格遵守本条规定。
  （1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
  （2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁
定或裁决，而进行的披露；
  （3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、
审计师、评估师和律师等）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
  （十二）不可抗力
行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通
知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受
不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法
权益。
或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方
仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方
发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本
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协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履
行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
  （十三）违约责任
形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构
成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守
约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。
遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监
管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本协议不能生效或本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
  （十四）适用法律和争议的解决
解决。如在争议发生之日起 30 日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协
议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
效性。
  （十五）生效、变更和终止
均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合 16.2 条约定后，
本协议生效：
  （1）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产置换；
  （2）乙方履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
  （3）相关主管部门核准或注册本次重大资产置换相关事项；
  （4）取得根据相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
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的发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生
效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
  （十六）附则
响本协议其它条款的效力。
署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任
何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或
有效。
任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有
同等法律效力。
备案使用，每份正本具有同等法律效力。
二、《重大资产置换协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
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瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》。
  （二）过渡期间的损益归属
的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟
置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方享有或承担；自评估
基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由
乙方、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式
向甲方补足。
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告
将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
  （三）置出资产交割
  双方同意对原协议“第六条 交割及对价支付”之“6.2.1 置出资产的交割”
进行修改，按如下修改后的内容执行：
全部资产和经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。
制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于同意甲方对外转
移经营性负债的同意函。
  本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责
任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任
的，甲方应当在收到通知或文件后 14 日内通知乙方。乙方应在接到甲方关于清
偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与
相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因
客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围
内配合乙方处理，清偿资金应由乙方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费
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用应由乙方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务
而造成损失扩大的，乙方对扩大部分的损失不承担责任。若乙方因未能按照本协
议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方
与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且乙方未及时
清偿的，甲方在先行代偿后有权向乙方追讨实际向债权人支付的金额、乙方向甲
方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于
律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方
代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利
息以银行同期贷款利率上浮 20%计算。乙方应当于接到甲方代付通知后的 30 个
工作日内向甲方足额支付上述金额。
  甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳
动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由乙方全部负责
承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由乙方以现金形式全额补偿。
内完成工商登记注册等法定设立程序。
有的新设子公司 100%股权，置出资产交割日后，甲方应积极配合乙方尽快办理
新设子公司的工商变更登记手续。
署。置出资产交割确认书签署完成之日，即视为甲方已履行置出资产的交付义务，
无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产相关的
任何权利及义务、风险和收益均由乙方实际承担或享有。
  （四）定价依据和价格
产截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估值为 51,310.47 万元。各方同意，置
出资产价格最终确定为 51,310.47 万元。
入资产截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估值为 800,639.44 万元。各方同意，
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拟置入资产交易价格最终确定为 800,639.44 万元。
方发行股份的方式购买，甲方向乙方发行股份的数量为 343,513,041 股。
  （五）与本次置换相关的人员安排
  双方同意对原协议“第七条 与本次置换相关的人员安排”进行修改，按如
下修改后的内容执行
  （1）甲、乙双方同意，以“人随资产走”为原则，并根据甲方职工代表大
会决议通过的《职工安置方案》对置出资产有关员工进行安置。自置出资产交割
日起，根据《职工安置方案》，选择由新设子公司承继劳动关系的原甲方员工，
其在甲方工作期间产生的一切权利义务均由新设子公司继受，包括但不限于该等
员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等，职工的工作
岗位、福利待遇均保持不变，工龄连续计算；选择与甲方解除劳动关系的员工，
经济补偿金依据《职工安置方案》及相关法律法规的规定支付。
  （2）如在甲方全部资产及经营性负债转移至新设子公司后置出资产相关员
工因新产生的劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由
新设子公司负责解决。
  （3）自置出资产交割日起，原甲方子公司的员工，不涉及劳动关系的转移
继受，仍由该等子公司履行与其员工的劳动合同。
  （六）附则
协议的上述修改和补充以外，原协议其他条款不变。
为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的
补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为
前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司
与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大
连）有限公司之发行股份购买资产协议》。
  （二）本次重大资产重组方案
  （1）甲方拟以其持有的截至基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有
的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由中坤投资承接；
  （2）甲方拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括:1、向中坤
投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购
买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权；
  （3）甲方拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
  本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述（1）（2）两项内容互为
条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资
产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响
重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
资产重组。上述重大资产置换因受让方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企
业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人、交易对方中
坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。
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  （三）目标资产
  目标资产指乙方合计持有的恒力重工 100%的股权。
  （四）过渡期间的损益归属
  本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评
估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过
渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
  （五）交易价格的确定及对价支付方式
  拟置出资产及拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并由各方协商确定。
  （1）甲方将截至基准日的全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投
资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。
  （2）甲方以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投
资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购
买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。
  （3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
事会决议公告日（即 2024 年 10 月 17 日）。本次发行股份购买资产的价格选择
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为
易均价=定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日
A 股股票交易总量。
本公积转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
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股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
  调整方式如下：
  派发现金股利：P?=Po-D
  送红股或转增股本：P?=Po/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P?=（Po-D）/（1+N）
  其中，Po 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P?。
普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普
通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价
中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
  最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价
基准日至发行日期间，本次发行价格因甲方出现派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
  （六）人员安排
  恒力重工的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法
规及甲方和恒力重工的相关约定进行的相应调整除外）。
  （七）交割及对价支付
限由各方协商后另行签署协议或确认函确定，具体包括：
  （1）甲方要求乙方应在本协议生效后 30 个工作日内完成目标资产的过户登
记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时甲方制定的恒
力重工的新章程应在工商管理部门备案；
  （2）甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方在本次发行中认购
甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告
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出具后合理期限内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的
股份登记至乙方名下的手续，最晚不超过目标资产交割完成后 10 个工作日内；
  （3）各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记
手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动；
  （4）如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等
相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应
同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的
一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
  （八）锁定期安排
  乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：
  （1）乙方在本次重组中以资产认购取得的甲方新发行的股份，自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如甲方 A 股股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  （2）为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，
在乙方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，乙方通过本次重组取得的甲方股份
不得解锁。
  （3）本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的甲方股份因甲方实施配股、
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。乙方
通过二级市场增持、参与认购甲方另行增发的股份等其他方式获得的甲方股份，
不受上述锁定期限制。
  （4）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意将
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根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （5）锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
  （6）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  （九）甲方对乙方的陈述与保证
重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权
签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和
具有法律拘束力的义务。
件（如涉及）的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任
何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任
何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
高级管理人员将忠实勤勉地履行相关职责以促使甲方在过渡期内遵循以往的运
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营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公
司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制
作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；未经乙方书面同意，甲方不
会修改上市公司章程，不会进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担
保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程
除外。
  （十）乙方对甲方的陈述和保证
重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权
人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构
成有效和具有法律拘束力的义务。
件（如涉及）的任何规定，（3）违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且
有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，
（3）违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
  （1）在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方有权将其转让给甲方。
自本协议签署日至交割日期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标
资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在其他任何抵押、
质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目
标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何权属纠纷
或争议。
  （2）乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
  （3）除已披露的情况外，目标资产未涉及任何其他与之相关的重大诉讼或
仲裁。除已披露的情况外，若目标资产在交割日前发生其他的诉讼、仲裁给甲方
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造成损失的，应由乙方承担该损失。
  （4）乙方保证，自本协议签署日至交割日期间，乙方遵循以往的运营惯例
和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位
和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件
资料，及时缴纳有关税费。
     （十一）税费承担
  各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应
缴纳的税费。
     （十二）保密
被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
  （1）各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议
有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容
等。
  （2）本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文
件、材料、数据、合同、财务报告等；
  （3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它
信息和文件。
之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉
或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求
相关人员严格遵守本条规定。
  （1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
  （2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁
定或裁决，而进行的披露；
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  （3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、
会计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
  （十三）不可抗力
行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通
知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受
不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合
法权益。
或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方
仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他
方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本
协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履
行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
  （十四）违约责任
形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构
成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守
约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。
遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监
管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任
何一方违约。
  （十五）适用法律和争议的解决
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决。如在争议发生之日起 30 日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议
签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
效性。
  （十六）生效、变更和终止
  （1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构
时）；
  （2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
  （3）甲方股东大会豁免乙方以要约方式增持上市公司股份的义务；
  （4）乙方就本次重组履行完毕内部决策程序；
  （5）恒力重工就本次重组履行完毕内部决策程序；
  （6）本次交易取得上交所审核通过；
  （7）本次交易取得中国证监会注册决定；
  （8）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
  （十七）附则
响本协议其它条款的效力。
署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任
何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或
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有效。
以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法
律效力。
关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司
与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大
连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
  （二）过渡期间的损益归属
的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟
置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自
评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏
损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以
现金方式向甲方补足。
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告
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将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
  （三）交易价格的确定及对价支付方式
  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产
截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估值为 51,310.47 万元。各方同意，拟置
出资产交易价格最终确定为 51,310.47 万元。
  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，拟置入
资产截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估值为 800,639.44 万元。各方同意，
拟置入资产交易价格最终确定为 800,639.44 万元。
数量如下：
  （1）向中坤投资发行 343,513,041 股；
  （2）向陈建华发行 131,338,490 股；
  （3）向恒能供应链发行 131,338,490 股；
  （4）向恒能投资发行 131,338,490 股。
  （四）其他
为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的
补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为
前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。
主管机关审批或备案使用，每份正本具有相同之效力。
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五、《业绩补偿协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司
与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大
连）有限公司之业绩补偿协议》。
  （二）业绩承诺及补偿安排
  乙方保证，恒力重工在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划
（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于 480,000 万元。
  （1）业绩承诺期届满后，如恒力重工累计实现净利润低于累计承诺净利润，
则乙方应按照本协议约定方式对甲方进行补偿。
  （2）业绩承诺期届满后，甲方将对恒力重工累计实现净利润与累计承诺净
利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况
进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的恒力重工累计实现
净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
  （1）业绩补偿的方式
  在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定乙方应向甲方承担补偿义务的情
形，乙方应优先以通过本次重大资产重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不
足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
  （2）计算公式
  业绩承诺期届满后，乙方应补偿金额、应补偿股份数量以及现金补偿金额的
计算公式如下：
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  业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟
置入资产交易作价。
  应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
  股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩补偿金额
－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
  如发生本协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出
具专项审核报告后 5 个工作日内，按照本协议约定的公式计算乙方应补偿金额
（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
  若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在专项审核报告披露之
日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1.00 元总
价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
  若乙方触发本协议约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报告披露之日起
  （1）乙方中的每一主体按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持
股比例承担补偿义务。
  （2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则按照本协议约定
的应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
  （3）甲方在业绩承诺期内发生现金分红的，则乙方各自应补偿股份在向上
市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲
方。
  （4）按照本协议约定的公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；按
照本协议约定的公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余
数部分并增加 1 股。
  （5）乙方向甲方支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其
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通过本次重大资产重组取得的全部交易对价。
  （三）违约责任
  若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实
际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
  （四）生效、变更及终止
  （1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构
时）；
  （2）《发行股份购买资产协议》生效；
  （3）恒力重工 100%股权根据《发行股份购买资产协议》等协议约定依法过户
至甲方名下。
取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
资产协议》被解除或终止，本协议随之解除或终止。
  （五）争议解决
商的方式解决；如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，任何一方均可
提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
效性。
  （六）其他
的相关规定。
或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并
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不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
款之有效性。
协议具有同等法律效力。
机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
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          第九节    本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
  本次交易上市公司拟置出截至评估基准日的全部资产及经营性负债，同时置
入恒力重工 100%的股权。本次交易前，上市公司所属行业为非金属矿物制品业，
主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。恒力重工主营业务为船舶及高端
装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）， 恒
力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：
C37）。因此，恒力重工属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中确定的船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业类型。
  因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业，本次交
易符合国家产业政策。
  根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发2003101 号）之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤
炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 13 类行业；
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发2013150 号）之规定，重污染
行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、
酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严
重的行业。根据国家发改委《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），恒力
重工从事行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：
C37）。因此，恒力重工所属行业不属于重污染行业。
  报告期内，恒力重工严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在因违反有关环境保护法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形，亦
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不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  恒力重工的土地使用权情况详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
  报告期内，恒力重工及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为，
亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
  因此，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟以重大资
产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工 100%股权，不涉及上述《中华
人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协
议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”。本次交易中，上市公司拟以重
大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工 100%股权未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。
  因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
  本次交易的标的公司恒力重工及交易对方均为注册于中国境内的企业，上市
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公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项
下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  本 次 交 易 完 成 后 ， 交 易 对 方 苏 州 恒 能 的 股 东 MARITIME SYNERGY
HOLDINGS PTE.LTD.将间接持有上市公司股份。本次交易前后，上市公司及该
境外投资者的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措
施的产业，根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，本次交易无需履行外
商投资的审批或者备案程序。
  因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《股票上市规则》等规定，上市公司股本总额不少于人民币 5,000 万元。
  根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持股的比例低于 10%。其中，社会
公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的股份比例不低于 10%，仍将
符合《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。上市
公司本次交易完成后的股权结构详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
  鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的
利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，作为上市公司第二大股
东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易
获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期
限内辞任上市公司职位，具体详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“九、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
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  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
  评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
  根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估
值为 51,310.47 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次
交易的拟置出资产的交易价格为 51,310.47 万元。
  根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置入资产 100%
股权的评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产
  本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易定价以最终评估报告的评估结
果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上
市公司和股东合法利益的情形。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 10.16 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
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  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
  本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资
格的独立财务顾问，符合《证券法》规定的审计机构、评估机构和律师等中介机
构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。本
次交易及交易定价已经上市公司董事会非关联董事表决通过，相关议案在提交董
事会审议前经公司独立董事专门会议审议通过。后续股东大会在审议本次交易的
相关议案时，关联股东将履行回避表决程序。因此，本次交易严格履行相关法律
程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及
全体股东权益的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易拟置入资产为交易对方持有的恒力重工 100%股权。交易对方合法
拥有其所持恒力重工股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质
押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限
制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
  本次交易完成后，恒力重工仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  因此，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  本次交易涉及的拟置出资产为截至 2024 年 9 月 30 日松发股份的全部资产与
经营性负债。根据重大资产置换资产交易对方中坤投资出具的承诺函，中坤投资
已充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵及权利受限情况，包括但不限于松发股份
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名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及松发股份
对外投资公司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等。中坤投资同意承
接松发股份全部拟置出资产，自交割日起，拟置出资产的一切权利、权益和利益，
及风险和相关的一切责任、义务均由中坤投资享有和承担，不会因拟置出资产存
在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。
  因此，拟置出资产按照《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充
协议》的约定进行过户或者转移不存在实质性法律障碍。
  本次交易拟置入资产为恒力重工 100%股权，不涉及债权债务转移事项。本
次交易拟置出资产为上市公司的全部资产及经营性负债，涉及债权债务转移事
项。
  上市公司向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债
务转移相关事项进行了约定。上市公司债务处置进展情况详见本报告书“第四节
置出资产基本情况”之“四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况”。上市公司
将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
  综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质
性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易上市公司拟置出原有全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工
  本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产
品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，
上市公司近年来经营业绩处于持续亏损状态。近三年，上市公司营业收入逐年下
降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。尽管
上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取
得预期的效果。
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  本次交易后，上市公司的主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及
销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增
长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市
公司全体股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于上市公司增强持续
盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
  通过本次交易，上市公司将持有恒力重工 100%股权。本次交易完成后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方的独立性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为
陈建华、范红卫夫妇。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特
别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东中坤投资及其
一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇已
出具承诺，承诺在本次交易完成后保证上市公司资产独立完整、与上市公司在资
产、财务、机构和业务上保持独立。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本
次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
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保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇；本次交易完成
后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》等相
关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
能力
  本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产
品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，
上市公司近年来经营业绩处于持续亏损状态。近三年，上市公司营业收入逐年下
降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。尽管
上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取
得预期的效果。
  本次交易后，上市公司的主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及
销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增
长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
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  （1）关联交易
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，对于
上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  （2）同业竞争
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人未发生变化，上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  （3）独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上
市公司独立性的相关规定。
  同时，为了避免损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的实际控制人及
本次交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞
争的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年的财务报告进
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行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。上市公司不存在被出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
  （四）上市公司拟置入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  本次交易拟置入资产为中坤投资、恒能投资、苏州恒能及陈建华合计持有的
恒力重工 100%的股权。恒力重工主要从事船舶及高端装备制造业务，属于经营
性资产范畴。交易对方合法拥有其所持恒力重工股权的完整权利，股权权属清晰，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三
人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形。本次交易各方在已签署的《重大资产置换协议》《发
行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各
方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手
续。因此，上市公司本次交易拟置入的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
  本次交易拟配套融资总额不超过 500,000.00 万元，本次配套融资所募集资金
在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募集
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配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资
部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依
据。”本次交易对价股份的发行价格为 10.16 元/股，不低于上市公司第五届董事
会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价
的 百分之八十”的相关要求。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出
了股份锁定承诺，详见“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出
的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  本次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华以
及恒力集团将合计持有上市公司 89.93%的股份。上述主体将按照《收购管理办
法》的规定履行相关义务。
  本次发行股份购买资产交易对方已公开承诺，其通过本次交易中取得的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根
据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  此外，本次发行股份购买资产交易对方已公开承诺，如其在本次交易中所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息的，授权上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现其存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  综上所述，本次交易完成后，中坤投资及其一致行动人将按照《上市公司收
购管理办法》的规定履行相关义务。本次交易发行股份购买资产交易对方认购的
上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁
定，符合《重组管理办法》第四十七条规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿
还金融机构债务。该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资的投
资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份的方式募集配套
资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
  综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关
法规规定。
十一、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。
  综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第
五十六条的规定。
十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
  根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
十三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定
  《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
  本次交易前，公司控股股东恒力集团有限公司直接持有公司 30.14%的股份，
  超过上市公司已发行总股本的 30%。恒力集团与本次发行股份购买资产的交
易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资均为陈建华、范红卫夫妇控制的公司。本
次发行股份购买资产完成后，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有上市公司
购管理办法》的相关规定，本次重组将触发收购人要约收购义务。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，上市公司第五届董事会
第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议
同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，相关议案还
需提交上市公司股东大会审议。
  综上所述，本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发
行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项规定。
十四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
  上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通
过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，
公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示；
不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述
交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司
法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对置入资产具有控制权；
于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立；
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易
和避免同业竞争。
  综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
  独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十五节 独立董事、法律顾
问及财务顾问对于本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”“三、
法律顾问意见”。
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                第十节          管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
   本次交易前，上市公司主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。根据
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年审计报告（司农审字
202322008390019 号）、2023 年审计报告（司农审字202423007760015 号）以
及上市公司定期报告，本次交易前上市公司最近两年及一期主要财务状况及经营
成果如下（除有特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
   （一）本次交易前上市公司财务状况分析
   报告期各期末，上市公司资产结构情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
                金额        比例          金额       比例         金额        比例
货币资金             403.80    0.74%     1,807.88   3.20%    2,582.84     3.97%
应收票据              28.99    0.05%        95.00   0.17%      262.59     0.40%
应收账款          10,135.54   18.46%     8,785.03  15.54%   10,871.76    16.71%
预付款项           1,454.04    2.65%     1,453.41   2.57%    2,110.45     3.24%
其他应收款            859.56    1.57%       546.77   0.97%    1,278.04     1.96%
存货            15,907.33   28.97%    15,831.20  28.00%   15,934.10    24.48%
一年内到期的非
                 -        -        -        -    12.00   0.02%
流动资产
其他流动资产      326.72   0.60%    491.52   0.87%    429.87   0.66%
流动资产合计   29,115.98  53.03% 29,010.81  51.30% 33,481.65  51.45%
固定资产     18,458.95  33.62% 20,076.40  35.50% 21,907.60  33.66%
在建工程         66.74   0.12%     56.14   0.10%    106.37   0.16%
使用权资产       504.08   0.92%    552.84   0.98%    357.18   0.55%
无形资产      3,629.48   6.61%  3,734.36   6.60%  4,920.48   7.56%
商誉               -        -        -        - 1,241.38   1.91%
长期待摊费用      168.01   0.31%    166.08   0.29%    238.38   0.37%
递延所得税资产   2,861.11   5.21%  2,836.51   5.02%  2,615.85   4.02%
其他非流动资产     100.00   0.18%    115.00   0.20%    209.19   0.32%
非流动资产合计  25,788.38  46.97% 27,537.32  48.70% 31,596.43  48.55%
资产总计     54,904.35 100.00% 56,548.13 100.00% 65,078.07 100.00%
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
   报告期各期末，上市公司资产总额分别为 65,078.07 万元、56,548.13 万元和
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   从资产结构来看，报告期各期末，上市公司的流动资产占总资产的比例分别
为 51.45%、51.30%和 53.03%，非流动资产占总资产的比例分别为 48.55%、48.70%
和 46.97%。具体而言，上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付
款项和存货等；非流动资产主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产等。
公司流动资产和非流动资产各期分析情况如下：
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，上市公司的流动资产总额分别为 33,481.65 万元、29,010.81
万元和 29,115.98 万元，整体呈下降趋势。2023 年末公司流动资产较 2022 年末
下降 4,470.84 万元，下降幅度较大，主要原因系：1）2023 年受海外市场需求走
弱影响，日用陶瓷出口金额大幅下滑，带动公司营业收入同比下降 23.90%，进
而导致应收账款大幅下降，2023 年末公司应收账款金额较 2022 年末下降 2,086.72
万元；2）2023 年度因陶瓷市场需求萎缩，订单减少，主要原材料备货降低，2023
年末公司预付款项较 2022 年末减少 657.04 万元；3）2023 年度公司收回本期股
东业绩补偿款 816.89 万元，导致 2023 年末其他应收款较 2022 年末减少 731.27
万元。
   （2）非流动资产分析
   报告期各期末，上市公司的非流动资产总额分别为 31,596.43 万元、27,537.32
万元和 25,788.38 万元。整体呈下降趋势，主要原因系：1）随着固定资产和无形
资产折旧和摊销的增加，固定资产和无形资产净值有所减少；2）公司的全资子
公司联骏陶瓷在 2023 年度经营业绩大幅下滑，出现商誉减值的迹象，公司对其
计提了 1,226.03 万元的商誉减值。
   报告期各期末，上市公司负债结构如下：
                                                                单位：万元
    项目
              金额        占比          金额       占比         金额         占比
短期借款        14,879.45   27.86%   17,418.43   35.53%   21,338.93    48.45%
应付账款         5,309.20    9.94%     4,269.63   8.71%    4,750.90    10.79%
合同负债           526.66    0.99%       435.29   0.89%      382.67     0.87%
应付职工薪酬         720.72    1.35%       804.51   1.64%    1,025.76     2.33%
应交税费           435.85    0.82%       252.68   0.52%      143.56     0.33%
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    项目
                 金额        占比         金额        占比        金额         占比
其他应付款          23,188.20   43.41%   17,989.38   36.69%   9,064.91    20.58%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债     1,422.45   2.66%    965.63   1.97%     29.50   0.07%
流动负债合计    50,650.61  94.83% 45,485.10  92.78% 40,525.21  92.01%
长期借款       1,180.00   2.21%  1,420.00   2.90%         -        -
租赁负债         249.66   0.47%    390.80   0.80%    279.36   0.63%
长期应付款        540.37   1.01%    691.28   1.41%  1,987.59   4.51%
递延所得税负债      453.12   0.85%    487.84   1.00%    459.85   1.04%
递延收益         340.68   0.64%    552.20   1.13%    792.64   1.80%
非流动负债合计    2,763.82   5.17%  3,542.11   7.22%  3,519.43   7.99%
负债合计      53,414.43 100.00% 49,027.21 100.00% 44,044.64 100.00%
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 44,044.64 万元、49,027.21 万元及
上市公司的流动负债占负债总额的比例分别为 92.01%、92.78%及 94.83%，非流
动负债占负债总额的比例分别为 7.99%、7.22%及 5.17%。上市公司流动负债主
要包括短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债等，非流动
负债主要为长期借款及长期应付款等。
   报告期各期末，上市公司流动负债余额分别为 40,525.21 万元、45,485.10 万
元及 50,650.61 万元，整体呈上升趋势。流动负债增加的主要原因系公司接受了
控股股东恒力集团提供的财务资助，导致其他应付款余额增加。报告期内，公司
短期借款减少主要系公司根据合同条款偿还保证借款和抵押借款所致。2023 年，
公司的保证借款期末余额减少 4,000 万元，2024 年公司的保证借款期末余额减少
   报告期各期末，上市公司非流动负债规模较小且占比较低，各期余额分别为
公司非流动负债减少，主要系上市公司根据合同条款逐步偿还长期借款及部分长
期应付款中重分类至一年内到期的非流动负债所致。
   报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项 目      2024 年 9 月 30 日  2023 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                    0.57              0.64              0.83
速动比率（倍）                    0.26              0.29              0.43
资产负债率（%）                  97.29             86.70             67.68
    注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
    注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
    注 3：资产负债率=总负债/总资产；
    注 4：上述比率使用的财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及
    报告期各期末，上市公司流动比率分别为 0.83、0.64 及 0.57，速动比率分别
为 0.43、0.29 及 0.26，资产负债率分别为 67.68%、86.70%及 97.29%。报告期内，
公司偿债能力整体呈下降趋势。
度海外市场需求走弱，公司营业收入同比下降 6,473.21 万元，带动应收账款期末
余额也大幅下降，公司流动资产整体减少。同时，2023 年公司接受了控股股东
恒力集团提供的财务资助，其他应付款余额同比增加 8,924.47 万元，带动流动负
债整体升高。而 2023 年末及 2024 年 9 月末，公司存货余额较为稳定。因此，2023
年末较 2022 年末流动比率和速动比率下降。
    报告期内，上市公司持续亏损，导致净资产持续下降。为维持日常经营，公
司持续接受控股股东恒力集团的财务资助，导致各期期末负债总额有所上升。因
此，报告期内公司资产负债率持续上升。
    报告期内，上市公司营运能力指标如下：
        项 目           2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产周转率（次）                         0.43             0.34             0.36
应收账款周转率（次）                        1.89             1.62             1.72
存货周转率（次）                          1.19             1.08             1.50
    注 1：总资产周转率=当期营业收入/（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2；
    注 2：应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2；
    注 3：存货周转率=当期营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）/2；
    注 4：上述指标使用的财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及
    注 5：2024 年 1-9 月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均已年化。
    报告期各期，上市公司总资产周转率分别为 0.36、0.34 及 0.43，整体保持稳
定。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为 1.72、1.62 及 1.89，呈波动上
升趋势，2023 年上市公司应收账款周转率有所下降，主要系受 2023 年海外市场
需求走弱，上市公司营业收入下降较大，同时应收账款回款减慢所致。2024 年
转率上升。
  报告期各期，上市公司存货周转率分别为 1.50、1.08 及 1.19，呈下降趋势，
本有所下降，而存货平均余额未发生较大变化所致。
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
                                                                单位：万元
    项 目     2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
一、营业总收入              18,108.27               20,609.38             27,082.59
其中：营业收入              18,108.27               20,609.38             27,082.59
二、营业总成本              23,216.11               29,009.18             38,469.78
其中：营业成本              16,207.24               19,658.31             29,102.01
税金及附加                   327.35                  403.31                440.40
销售费用                  1,988.54                2,599.12              2,554.93
管理费用                  2,281.08                3,734.91              4,296.68
研发费用                    664.23                  669.99                791.05
财务费用                  1,747.65                1,943.54              1,284.70
加：其他收益                  235.05                  296.93                323.71
投资收益                         -                   52.30                -98.87
资产减值损失（损失
                        -67.93               -3,321.67             -5,406.47
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
                       -845.79                 -450.20               -848.23
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
                             -                   -1.32                 -7.65
以“-”号填列）
三、营业利润               -5,786.50              -11,823.76            -17,424.71
加：营业外收入                   3.67                   22.58                 25.21
减：营业外支出                 294.36                  104.85                184.11
四、利润总额               -6,077.18              -11,906.04            -17,583.61
减：所得税费用                 -46.18                 -192.86               -447.18
五、净利润                -6,031.00              -11,713.17            -17,136.44
归属于母公司所有者
                     -6,031.00              -11,699.83            -17,056.17
的净利润
少数股东损益                       -                  -13.34                -80.26
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
   报告期内，上市公司营业收入分别为 27,082.59 万元、20,609.38 万元及
   报告期内，上市公司营业利润分别为-17,424.71 万元、-11,823.76 万元及
-5,786.50 万元，净利润分别为-17,136.44 万元、-11,713.17 万元及-6,031.00 万元。
报告期内上市公司营业利润、净利润为负，主要原因系报告期内，受宏观经济景
气度、居民的消费水平和消费结构、消费者的消费偏好等因素的影响，消费者对
传统产品需求萎缩。报告期内公司中高档日用瓷产品需求不振，外销订单减少，
内销市场低价竞争严重，导致公司营业收入下降；由于销量减少生产量下降，单
位产品共耗费用摊销成本增加，产品成本随着上涨。2022 年，公司对部分长库
龄库存商品进行折价销售。受上述因素的综合影响，报告期内公司主营业务出现
较大幅度的亏损。
   报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
                                                       单位：%
       项 目       2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
毛利率                         10.50             4.61        -7.46
净利率                        -33.31           -56.83       -63.27
加权平均净资产收益率                -133.86           -87.59       -61.56
    注 1：销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%；
    注 2：销售净利率=（净利润/营业收入）*100%；
    注 3：加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的
权益*100%；
    注 4：上述指标使用的财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及
   （1）毛利率
   报告期内，上市公司毛利率分别为-7.46%、4.61%及 10.50%，呈逐年上升的
趋势。2022 年，公司产品毛利率为负，主要系公司对部分长库龄库存商品进行
折价销售，受上述因素的综合影响，报告期内公司主营业务出现较大幅度的亏损。
致；2024 年，公司对客户销售陶瓷产品已全部按照市场价格确定，因此当年毛
利率恢复正常水平。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）净利率及加权平均净资产收益率
  报告期内，上市公司净利率分别为-63.27%、-56.83%及-33.31%，加权平均
净资产收益率分别为-61.56%、-87.59%及-133.86%。报告期内，由于上市公司毛
利率水平较低，公司处于亏损状态，净利率及加权平均净资产收益率为负。
  （三）本次交易前上市公司现金流量分析
  报告期内，上市公司的现金流量表如下：
                                          单位：万元
      项 目             2024 年 1-9 月   2023 年度
经营活动产生的现金流量净额              -3,020.65  -1,532.94603.79
投资活动产生的现金流量净额                -190.21      20.31
                                            -2,460.47
筹资活动产生的现金流量净额               1,718.45   1,673.84-95.48
期末现金及现金等价物余额                  403.80   1,795.05
  注：上述财务数据来自上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告以及 2024 年第三
季度报告，其中三季度报告未经审计。
  报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 603.79 万元、
-1,532.94 万元及-3,020.65 万元。2023 年受海外市场需求走弱影响，日用陶瓷出
口金额大幅下滑，上市公司境外收入同比下降 35.03%，进而导致收到的税费返
还金额减少。受上述影响，上市公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额为负。
  报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,460.47 万元、
款所致。
  报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-95.48 万元、
为取得借款收到的现金；筹资活动现金流量流出主要为偿还债务支付的现金。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司行业特点和经营情况分析
     （一）标的公司所处行业
     恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，根据国家统计局
公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），恒力重工所处行业类别为
“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C373 船舶及相关
装置制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T
     （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
         机构名称                    职能简介
                      拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业
工业和信息化部               行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通
                      信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
         机构名称                    职能简介
                      中国船舶工业行业协会是按平等自愿的原则组成的非营利
                      性的全国性船舶工业行业自律组织，成立于 1995 年 4 月。
                      中国船舶工业行业协会在政府的宏观指导下，以服务、自律、
                      维权、协调和监督为基本职能，其主要任务是受政府委托，
中国船舶工业行业协会
                      组织和实施行业调查，向政府部门提出行业发展规划、经济
                      技术政策和经济立法等方面的建议，协助工业和信息化部、
                      国家国防科技工业局对船舶工业实施行业管理；参与制定、
                      修订有关国家标准、行业标准，组织贯彻实施并进行监督。
        法律法规
序号                 出具部门       发布时间              相关内容
       及规划名称
                                          将“船舶与海洋工程装备”列为重
                                          大技术装备领域。具体包括符合一定
     《首台（套）重大                             核心技术指标的“大中型邮轮、大型
     技术装备推广应用                             液化天然气运输船、大型滚装船、甲
     版）》                                  散货船、矿砂船）、氨燃料动力船舶、
                                          纯电动船舶、液态二氧化碳运输船、
                                          高耐波性地效翼船”。
                                          为更好实施老旧营运船舶报废更新
     《交通运输老旧营      交 通 运 输
                                          补贴政策，推动新一轮老旧营运船舶
                                          更新换代，船舶拆解、新建燃油动力
     贴实施细则》        改委
                                          （含生物柴油动力）船舶、新建新能
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        法律法规
序号                    出具部门       发布时间               相关内容
       及规划名称
                                              源清洁能源船舶符合一定条件的，船
                                              舶所有人可以申请补贴资金。
     《关于加力支持大
                                              支持老旧营运船舶报废更新。加快高
     规模设备更新和消         国 家 发 改
     费品以旧换新的若         委、财政部
                                              新能源清洁能源船舶发展。
     干措施》
                                              一是加快高能耗高排放老旧运输船
                      交 通 运 输
     《交通运输大规模                                 舶报废更新；二是大力支持新能源清
                      部、国家发
                      改委、工信
     案》                                       新能源清洁能源动力运输船舶配套
                      部等九部门
                                              基础设施。
                                              将“船舶行业”列为重点行业，设备
                                              更新目标主要包括“以智能化绿色
     《工业重点行业领
                                              化改造为主线，重点推动智能制造装
                                              备、绿色制造装备在船舶制造业的推
     改造指南》
                                              广应用；加快高端船舶与海洋工程装
                                              备生产建造设备升级。
                                              更新升级试验检测设备。在船舶等重
                      工信部、国
                                              点行业，围绕设计验证、测试验证、
     《推动工业领域设         家发改委、
     备更新实施方案》         财政部等七
                                              节，更新一批先进设备，提升工程化
                      部门
                                              和产业化能力。
     《2024 年国务院政                              提出我国应“大力发展海洋经济，建
     府工作报告》                                   设海洋强国”。
                                              将“绿色智能运输船舶、清洁能源和
                                              新能源船舶、特种船舶和特殊用途船
     《产业结构调整指
                                              舶、高性能船舶、海洋工程装备、邮
                                              轮游艇开发制造及配套产业、配套设
     本）》
                                              备及材料、绿色智能制造技术与装
                                              备”列为鼓励类。
                                              坚持创新驱动，加快新一代信息技术
                    工信部、国                     与船舶工业深度融合，推动船舶制造
                    家发改委、                     业高端化、智能化、绿色化发展。到
     《船舶制造业绿色
                    财政部、生                     2030 年，船舶制造业绿色发展体系
                    态环境部、                     基本建成。绿色船舶产品形成完整谱
     （2024—2030 年）》
                    交通运输部                     系供应能力，形成一批具有国际先进
                    等五部门                      水平的绿色示范企业，全面建成绿色
                                              供应链管理体系。
                                              深入实施智能制造和绿色制造工程，
     《中华人民共和国
                                              发展服务型制造新模式，推动制造业
     国民经济和社会发         全国人大四
                                              高端化智能化绿色化。培育先进制造
                                              业集群，推动船舶与海洋工程装备等
     划和 2035 年远景目     通过
                                              产业创新发展。推进大型 LNG 船舶等
     标纲要》
                                              研发应用，制造业核心竞争力提升。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （三）行业基本发展概况
   依据应用场景，船舶可划分为民用及军用船舶。依据船型，船舶可主要划分
为散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等。其中，散货船主要运输矿石、煤炭、
粮食、小宗散货等货物；油轮主要运输原油、成品油；集装箱船主要运输工业及
日用品等；气体运输船主要运输气态物质，如液化天然气、液化石油气等。造船
行业的三大主力船型为散货船、油轮和集装箱船。据 United Nations 发布的
《Review of Maritime Transport》报告数据，2023 年散货船、油轮、集装箱船三
大船型的运力占比分别为 42.8%、28.7%及 13.4%，合计占比为 84.9%。
             散货船      油轮        集装箱船       气体运输船     其他船型
  数据来源：《Review of Maritime Transport》,United Nations、Clarksons
   （1）造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船企市场空间广阔
   近年来，全球造船业的三大指标整体呈现增长趋势，造船行业正处于需求景
气上行的早期阶段，船舶制造企业迎来广阔的市场空间。目前，全球船舶老龄化
问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国际经济政治
事件频发，在多重有利因素推动下，船舶需求快速增长并持续扩大。据 Clarksons
（克拉克森）数据显示，全球造船新接订单量从 2022 年的 10,578 万 DWT 增长
至 2023 年的 12,618 万 DWT，同比增长 19.28%；2024 年 1-10 月，全球造船新
接订单量进一步提升至 12,589 万 DWT，已接近 2023 年全年水平，未来仍将保
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持高速增长。船舶新接订单量增长势头强劲，全球船舶行业正处于需求景气上行
的早期阶段。
            全球造船完工量（万DWT）                  全球造船新接订单量（万DWT）
            全球造船手持订单量（万DWT）
   数据来源：Clarksons（克拉克森）
   （2）中国船舶制造业在全球遥遥领先，需求景气上行背景下最为受益
   中国为全球第一造船大国，造船业三大核心指标均位居世界首位，需求景气
上行背景下，中国船舶制造企业将率先受益。多年来的工业发展强化了我国船舶
制造配套产业链的实力，持续性的技术创新提高了我国船舶制造企业的自主研发
能力和船舶建造水平，近年来钢材等原材料价格下行、劳动力优势显著、本土市
场需求增加强化了中国船企的比较优势，不断出台的鼓励政策也为船舶行业的转
型升级提供了有力支持，在多重有利因素推动下，中国船舶制造业在全球遥遥领
先。根据工业和信息化部装备工业二司发布的《2023 年船舶工业经济运行报告》，
万载重吨及 13,939 万载重吨，分别占世界总量的 50.2%、66.6%和 55.0%。目前
造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，中国作为全球第一造船大国将率先受
益，我国造船业三大核心指标有望持续提升。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             中国造船完工量（万DWT）                  中国造船新接订单量（万DWT）
             中国造船手持订单量（万DWT）                中国造船完工量占比
             中国造船新接订单量占比                    中国造船手持订单量占比
   数据来源：工业和信息化部装备工业二司、中国船舶工业协会
    （3）鼓励政策不断出台，为中国迈向造船强国提供坚实支撑力量
    船舶制造能力是国家综合实力的重要象征之一，“两重两新”政策背景下，
国家专门出台政策支持船舶等重点领域的重大战略实施和安全能力建设，并支持
船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实的支撑力量。2024 年 3
月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加
快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，船舶附加值将持续提升。
年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。根据中国船舶工
业协会统计，2023 年中国交付 20 艘全球最大 24000 箱超大集装箱船，年交付 6
艘 LNG 气体运输船，高技术难度船舶交付能力不断提高；新接甲醇、LNG 等清
洁燃料的绿色船舶订单占国际市场份额已达 57.0%，实现主流船型全覆盖。我国
积极出台一系列政策支持船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实
的支撑力量。
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                                                                ≧70.00%
    数据来源：工业和信息化部装备工业二司
        （1）目前造船市场供不应求，大型船企将优先享受需求上行的产能红利
        全球船舶产能已大幅出清，当前船舶市场处于供不应求状态，大型造船企业
将优先享受需求景气上行阶段下的产能红利。2008 年金融危机以来，全球经济
增长降速，造船企业加速整合并逐步消化过剩产能，小型造船企业关停倒闭，造
船产能向大型造船企业集中。据浙商证券研究报告数据，2008 年，全球及中国
造船企业分别为 1,031 家和 462 家；截至 2024 年初，全球及中国造船企业数量
已分别下降至 368 家和 157 家，相比于 2008 年峰值分别下降 64%和 66%。因此，
船舶需求景气上行背景下，当前造船市场处于供不应求状态。目前我国头部造船
企业在手订单饱满，已普遍排期至 2027 年及 2028 年，具备接单能力的头部大型
造船企业将优先享受需求景气上行阶段下的产能红利。
            全球               中国                全球2万DWT以下       全球2万DWT以上
    数据来源：Clarksons（克拉克森）、浙商证券研究所
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    （2）多重因素叠加影响下，船舶需求正处于景气上行阶段并预计持续释放
    船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、
国际政治经济事件频发等多重有利因素推动下，船舶需求快速增长并持续扩大。
第一，目前船队平均船龄已超历史最高水平，为避免安全隐患并维持船队的正常
运营，大量老龄化船舶亟需更新替换。第二，2023 年 IMO 制定 2050 年净零排
放目标，一系列环保立法及政策制定进一步推动船东购置新船速度和力度。第三，
全球海运贸易量的稳步增长为造船行业带来持续稳定的增量需求。第四，如苏伊
士运河关闭、红海危机等突发事件导致船运距离增加，运力不足问题进一步催化
新船需求。据中信证券研究报告预计，全球造船业需求量将从 2023 年的 4,732
万 CGT 增长至 2032 年的 7,818 万 CGT，复合增长率将达 5.74%。在多重有利因
素推动下，船舶需求持续释放，目前造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，
船舶制造企业迎来广阔的市场空间。
                                        总需求(万CGT)
   数据来源：中信证券研究所
    ①全球船舶老龄化问题日益严峻，更新替换需求迫切且将持续多年
    目前，全球船舶老龄化问题日益严峻，船队平均船龄已超历史最高水平，船
舶亟需更新替换。船舶在使用过程中会经历各种磨损、腐蚀和老化，严重影响船
舶航行安全、大幅降低运输效率，船东需支付高额的维修及运营费用。为避免安
全隐患并维持船队的正常运营，船东需对老龄船舶进行更新替换。根据 United
Nations 发布的 Review of Maritime Transport 数据，船舶年龄超过 20 年的散货船、
油轮、集装箱船数量占比分别为 12.1%、34.9%及 21.3%，年龄处于 10-19 年的船
舶数量占比分别为 47.40%、49.80%及 45.10%。通常情况下，船舶的平均使用寿
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命为 20 年至 25 年，大量船舶将在未来五年至十五年内逐步更换。因此，日益严
峻的船舶老龄化问题带来的船舶更新替换需求庞大且持续多年。
         散货船            油轮             集装箱船                 其他船舶     所有船舶
  数据来源：Review of Maritime Transport, United Nations
      ②全球环保政策趋严，清洁燃料船舶需求持续释放
      近年来，全球环保立法及政策趋严，清洁燃料船舶替代潜力巨大。2023 年，
IMO 在 MEPC 80 会议上通过《2023 年 IMO 船舶温室气体（GHG）减排战略》，
提出最新减排目标，航运业到 2030 年将温室气体排放总量较 2008 年减少 20%，
力争减少 30%；到 2040 年减少 70%，力争减少 80%；到 2050 年前后实现净零
排放。根据 Clarksons（克拉克森）《绿色技术跟踪报告》，2023 年约有 539 艘
替代燃料船舶的新船订单，按吨位计占比达 45%。目前，全球船舶以传统燃料为
主，在环保立法及政策推动下，清洁燃料动力船对传统燃料动力船存在大量替换
需求。
            新船订单中使用替代燃料的船舶占比（按吨位记）
  数据来源：Clarksons（克拉克森）、国金证券研究所
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      ③全球海运贸易量稳步增长，造船行业始终保持稳定的增量需求
      海运贸易量是决定船舶需求的直接因素之一，贸易量的增加会直接推动船舶
需求的增加，以满足日益增长的货物运输需求。目前，全球海运贸易量稳步增长，
为造船行业带来持续稳定的增量需求。第一，从贸易量变化趋势来看，据
UNCTAD 预测，在 2025-2029 年期间，全球海运贸易量将保持 2.4%的年均增速，
为全球造船业带来持续稳定的增量需求。第二，从海运贸易结构来看，全球海运
贸易长期以干散货运、油运和集运为主，2023 年三者的总贸易量分别为 58 亿吨、
分市场份额。此外，近年来，以 LNG 运输船为代表的气体运输船需求在全球“碳
中和”战略快速推进、地缘局势紧张等因素的影响下出现明显增长，为全球造船
业带来新的增长机遇。因此，全球贸易的稳步增长将推动三大主力船型需求持续
增长，LNG 运输船等气体运输船将迎来新的增长机遇。
            散货（亿吨）                        油（亿吨）                            集装箱（亿吨）
            气体（亿吨）                        其他（亿吨）                           全球（亿吨）
      数据来源：Clarksons（克拉克森）
      ④运输距离拉长，推动船东的船队扩张意愿
      全球政治或经济事件频发，地缘政治冲突重塑国际贸易路线，进一步刺激船
舶需求。巴拿马运河和苏伊士运河是全球贸易的重要动脉，分别占全球海运贸易
量的 10%和 3%左右，运河通航受阻导致船舶绕行，进一步刺激船舶需求。红海
地区爆发的冲突影响苏伊士运河通航，航运公司需绕道好望角，大幅增加航线运
距和航行天数，导致船东运输效率下滑，刺激船舶需求上行。此外，巴拿马运河
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干旱导致船舶通行受阻，船舶需求进一步释放。俄乌冲突后，欧洲通过向美洲进
口天然气来替代俄罗斯管道天然气，推动船运天然气数量持续增长，从而刺激
LNG 气体运输船的市场需求。因此，近年来地缘政治冲突频发，在海运需求稳
定增长趋势下，全球船舶需求有望进一步增长。
  （四）市场格局
  近现代全球造船工业发展格局的演变与全球产业转移基本一致，经历了从英
国到日本、韩国再到中国的转移。我国船舶制造企业不断加强自身研发生产能力，
并凭借成本优势、劳动力优势及市场优势成为全球第一造船大国。
  第一，我国不断出台政策支持船舶产业转型升级，船舶制造企业凭借持续的
研发投入、科技创新，持续提升三大主力船型建造的领先水平，并不断攻克大型
LNG 气体运输船、超大型集装箱船、大型汽车运输船等高技术难度船舶的关键
技术难点并掌握生产建造能力，在高技术难度船舶领域逐步赶超日韩。第二，船
舶建造中，主船体钢材是影响造船成本的关键因素之一。中国钢材产量在全球范
围内具有绝对优势，且造船钢板价格低于日本和韩国，成本优势显著。第三，劳
动力密集是造船行业的最主要特征，我国作为人口大国具备良好的基础。随着近
年接单量的快速增长，日韩造船业人力缺口较大，劳动力短缺的窘境开始制约日
韩船舶行业发展。我国作为人口大国具备良好基础，为船舶制造提供充足的劳动
力支撑。第四，我国是世界上最大的船东国，拥有全球最为庞大的船队规模。根
据浙商证券研究报告显示，截至 2024 年 4 月份，
                          我国船队规模为 2.6 亿总吨（GT），
位居全球首位。在“国船国造”背景下，中国船队的发展需求为我国船舶建造产
业提供强有力支撑。因此，我国船舶制造企业持续加强自主研发及科技创新能力，
在上游成本、劳动力优势及下游市场优势背景下，我国已成为全球第一造船大国。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                     中国          韩国         日本        其他
   数据来源：Clarksons（克拉克森）、国投证券研究所
   目前，全球船舶制造业主要集中于亚洲，中国、韩国、日本三国占全球造船
业份额已超 90%。根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023 年中国、韩国
及日本造船完工量分别为 4,232 万载重吨、2,292 万载重吨及 1,550 万载重吨，占
全球比例分别为 50.20%、27.20%及 18.40%，合计占比 95.80%；新接订单量合计
占比 97.00%，手持订单量合计占比 95.20%，中国、韩国及日本为全球主要的造
船大国。
                  指标                                            中国                      韩国                日本                 其他
                    万载重吨                                           4,232                   2,292            1,550                351
                    占比                                           50.20%                  27.20%           18.40%              4.20%
造船完工量
                    万修正总吨                                          1,659                     920              506                400
                    占比                                           47.60%                  26.40%           14.50%             11.50%
                    万载重吨                                           7,120                   1,978            1,277                316
                    占比                                           66.60%                  18.50%           11.90%              3.00%
新接订单量
                    万修正总吨                                          2,589                   1,008              448                256
                    占比                                           60.20%                  23.40%           10.40%              6.00%
                    万载重吨                                          13,939                   6,658            3,523              1,242
                    占比                                           55.00%                  26.30%           13.90%              4.80%
手持订单量
                    万修正总吨                                          5,796                   3,922            1,203              1,265
                    占比                                           47.60%                  32.20%            9.90%             10.30%
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  数据来源：《2023 年船舶工业经济运行报告》，工业和信息化部装备工业二司
  全球船舶产能已大幅出清，造船企业数量显著下降，小型造船企业关停倒闭，
造船产能向大型造船企业集中。接单能力较强的大型造船企业通常需要在船厂面
积、地理位置、基础设施配置、研发设计能力等多方面具备一定优势，因此大型
造船企业建设及扩张的壁垒较高。大型造船企业凭借其在资金实力、技术研发、
客户服务等方面的综合优势，不断提高新接订单数量，进一步加剧船舶行业的集
中化趋势。民生证券研究所报告显示，全球前十大造船集团新船订单市场份额由
单节奏。目前，造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船舶制造企业市场空
间广阔，具备接单能力的大型造船企业将优先享受产能红利。
  （1）船舶行业主要企业及基本情况如下：
 公司简称                      基本情况介绍
         韩国现代重工集团（HD Hyundai）系韩国最大的造船公司，2021 年在韩国
         证券期货交易所上市，股票代码 329180.KS。主营业务包括船舶建造、海
现代重工集团   洋工程装备、军船及发动机机械制造等。其中，民用船舶产品主要包括油
         轮、散货船、集装箱船、汽车运输船、客滚船、滚装船、气体运输船、钻
         井船等。
         韩国三星重工（SAMSUNGHEAVYINDUSTRIESCO.,LTD.）是一家从事制
         造和销售船舶和平台公司，1994 年在韩国证券期货交易所上市，股票代码
三星重工
         运输船、油轮、集装箱船、钻船、悬浮式原油生产储存装卸设备船舶等。
         日本今治造船株式会社（ImabariSB）为日本第一大造船集团，主营业务为
今治造船株式
         船舶制造，主要船舶产品包括散货船、油轮、集装箱船、汽车运输船、滚
会社
         装船等。
常石造船株式   日本常石造船株式会社（Tsuneishi Holdings）主要从事造船业务，主要船
会社       舶产品包括散货船、集装箱船和油轮等。
         我国造修船龙头企业，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造
         船旗舰上市公司，股票代码 600150.SH。主营业务包括造船业务（军、民）、
中国船舶
         修船业务、海洋工程及机电设备等。其中，民用船舶产品主要包括散货船、
         超大型矿砂船、油轮、豪华邮轮、特种舰船等各类船舶。
         中远海运重工有限公司系中国远洋海运集团有限公司旗下的装备制造产业
         集群，主营业务包括船舶和海洋工程装备建造、修理改装及配套服务。其
中远海运重工
         中，民用船舶产品主要包括集装箱船、油轮、散货船等各类主流船型，以
有限公司
         及汽车滚装船、液化天然气（LNG）船、VLOC、特种船、工程船、科考
         船等。
         以造船及海洋工程制造为主业，船舶研发、航运、新能源发展为补充的大
扬子江      型企业集团，2007 年在新加坡上市，股票代码 BS6。民用船舶产品主要包
         括大中型集装箱船、散货船、油轮、化学品等液货船、LNG、LEG、LPG
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 公司简称                      基本情况介绍
         等清洁能源船、各种多用途船。
         江苏新时代造船有限公司系全球最具规模化、专业化、现代化和影响力的
江苏新时代造
         总装造船企业之一，主营业务为船舶建造，民用船舶产品主要包括散货船、
船有限公司
         集装箱船、油轮和化学品船等。
         我国领先的舰船研发设计制造上市公司，股票代码 601989.SH。主要业务
         涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、
中国重工
         舰船配套及机电装备、战略新兴产业五大板块。民用船舶产品主要包括散
         货船、集装箱船、油轮、气体船、海工船、科考船等。
         我国大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，上交所上市公司，股票
         代码 600685.SH。主营业务包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发
中船防务
         装备和海洋科技应用装备四大板块。民用船舶产品主要包括散货船、集装
         箱船、公务船、科考船等。
         我国行业内独具特色的集船舶设计与建造为一体的综合解决方案提供商、
         先进的研发与制造供应商、新能源综合服务运营商，股票代码 300008.SZ。
天海防务     主营业务包括船海工程建造、船海工程设计、防务装备及产品、能源业务。
         船舶产品主要包括干散货运输船、油化船、支线集装箱船、滚装船等运输
         船舶；公务船舶、科考船舶等特种船舶；LNG、甲醇、电等新能源船舶。
         国内同时具备钢质、铝合金及复合材质船艇研发生产能力的中小型高性能
江龙船艇     船艇细分领域的骨干企业，股票代码 300589.SZ。主要产品按照用途可分为
         公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇产品。
         江苏韩通船舶重工有限公司是一家大型船舶及海洋平台（FPSO）制造企业，
江苏韩通船舶
         公司位于江苏省南通市，主要建造 8 万载重吨以下各类船舶和海工产品。
重工有限公司
         民用船舶主要产品包括散货船、油轮和化学品船等。
  （五）行业发展趋势
  IMO 作为负责全球海上安全和环保事务的权威机构，已制定一系列严格的环
保法规和标准；我国亦出台一系列政策加快船舶制造业绿色转型，绿色化已成为
造船行业的必然趋势。2023 年，IMO 在 MEPC 80 会议上通过《2023 年 IMO 船
舶温室气体（GHG）减排战略》，提出最新减排目标，航运业到 2030 年将温室
气体排放总量较 2008 年减少 20%，力争减少 30%；到 2040 年减少 70%，力争
减少 80%；到 2050 年前后实现净零排放。目前，各造船大国均着手制定国家级
绿色船舶发展规划和措施，船舶企业不断加强自主研发能力，通过优化船舶设计
与构造、采用先进的节能技术、安装环保装置、建造替代燃料或 LNG、甲醇等
清洁燃料船舶，提升绿色船舶供应能力，为赢得新一轮造船市场机遇抢占先机。
  船舶工业属于技术密集型产业，技术创新是推动行业发展的重要动力。目前，
船舶的设计、制造等环节逐步实现技术升级，技术难度相对较高的高附加值船舶
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已成为新的市场需求热点。船舶制造企业需在船舶的设计和建造过程中，应用数
字化设计、智能化制造、自动化控制、绿色节能等先进技术，优化船舶结构，提
高航行效率、安全性能和环保属性，研发并建造清洁燃料动力船舶、大型 LNG
气体运输船、大型滚装船等高性能船舶，提升高端船舶的国际竞争力。因此，在
技术不断进步背景下，船舶的高技术、高附加值转变是船舶工业技术创新和产业
升级的必然结果。
  智能船舶是船舶行业未来的发展方向之一，是建设造船强国的必然途径。中
国船舶工业将在科技革命和产业变革的机遇背景下，以智能化改造为主线，重点
推动智能制造装备在船舶制造业的推广应用。为支持造船强国建设，我国船舶制
造企业需深化信息技术与造船技术的融合，实现船舶建造模式先进、流程标准化、
资源管理精益化、物流生产高效化、产品个性化，从而提高产品质量、降低成本、
提升效率、改善环境，增强企业竞争力。应用新一代信息技术，推进智能船企建
设，是全球造船业发展的主要趋势，也是行业发展的必然选择。
  （六）行业壁垒
  造船是一项规模庞大、结构复杂的系统工程，船舶通常由十几万个零部件组
成，涉及船体、机械、电气等几十个专业，船舶企业需要具备强大的研发设计能
力，上述因素导致船舶行业具有一定的研发设计壁垒。在船舶设计阶段，研发设
计部门需要实时地、并行地模拟船舶未来建造的全过程，预测船舶性能、造船成
本、制造难度，从而高效组织造船生产、实现资源合理配置，以达到船舶产品的
研制周期和成本最小化、船舶性能最优化和建造效率最高化。因此，造船企业需
要具备较为成熟的经营技术体系和丰富的研发设计经验，造船行业存在一定的研
发设计壁垒。
  船舶行业属于资本密集型行业，建设一个现代化的大型造船企业，需要大量
资金投入，包括购买大量土地，建造船坞船台、码头、车间等基础设施，配备先
进的生产设备和检测仪器等。设备配置的高低很大程度上决定了船舶产品的品质
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和使用寿命、生产能力及生产效率的高低，同时也在一定程度上影响着企业的利
润水平、盈利能力及市场竞争力。其次，船舶制造周期长，在建造过程中，企业
仍需大量资金投入用于原材料采购、人工成本支付、设备维护等。此外，为保持
技术优势和竞争力，企业需不断投入资金进行新技术、新产品研发，如新型节能
船舶设计、绿色环保动力系统研发等。因此，高额的资金投入导致船舶行业存在
一定的资金及规模壁垒。
  船舶设计是一项复杂的系统工程，船舶行业存在一定的人才壁垒。船舶设计
复杂、建造工作量大，企业须具备实践经验丰富的高水平研发团队及技术人员，
如船舶设计工程师、船体工程师、轮机工程师、电气工程师等高精尖人才，以保
证研发持续性和制造水平先进性。此外，船舶行业属于劳动力密集行业，丰富的
劳动力资源是我国船舶工业的主要优势之一，但高精尖的设计开发和技术人员却
主要集中在上海、大连等地，设计人才短缺问题将成为制约我国船舶企业发展的
主要因素之一。因此，高精尖的研发技术人才已成为船舶企业的竞争焦点，船舶
行业存在一定的人才壁垒。
  （七）行业技术水平
  目前，中国船舶制造企业的建造能力已达到国际领先水平。在船舶建造能力
方面，中国已经成为世界主要的造船大国之一。中国能够承接世界几乎所有主力
船型，包括散货船、油轮、集装箱船等传统船型。在高端船型上也实现了重大突
破，例如大型 LNG 气体运输船的建造技术日益成熟，多艘 LNG 气体运输船成
功交付意味着我国造船业已经向高端船舶制造领域进军。然而，中国造船业在大
型化、高端化船舶的建造成本控制、设计水平与国际先进水平仍存在一定的差距，
部分关键技术的成熟度和项目经验仍有较大的提升空间。展望未来，中国造船业
将朝着高端化、智能化、绿色化的方向大力发展。我国船舶制造企业将持续加大
对高端船舶的研发投入，研发绿色制造技术、攻克高端船舶的制造技术，进一步
提升高端绿色船舶的技术水平和制造能力。
  （八）所处行业与上下游行业之间的关联性
  船舶制造属于产业链中游，为航运产业链核心环节。上游原材料主要包括船
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用板材、船用发动机、船用发电机等；中游为船舶制造企业，通过协调利用人工、
原材料、机械设备等各类资源，经过多个环节加工组装形成最终船舶产品；下游
主要包括海运公司及船舶租赁公司等。
  船舶制造行业与上游的原材料行业关联性较强，主要系上游原材料的价格波
动直接影响产品的采购成本，原材料的质量影响产品品质及可靠性。行业与下游
行业联系紧密，下游海运行业的繁荣直接决定造船订单数量。
  （九）行业发展的有利和不利因素
  （1）国家积极出台政策支持船舶行业实现高质量发展
  船舶制造业是国民经济的重要组成部分，不仅支撑着全球贸易与物流，同时
也是国家安全的重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，“两重两新”
政策背景下，国家专门出台政策支持船舶等重点领域的重大战略实施和安全能力
建设，并支持船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实的支撑力量。
提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，船舶附加值将持
续提升。2024 年 5 月，工信部组织编制《工业重点行业领域设备更新和技术改
造指南》，将“船舶行业”列为重点行业。2024 年 8 月，交通运输部及发改委
联合发布《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细则》，进一步细化实施老
旧营运船舶报废更新补贴政策，推动新一轮老旧营运船舶更新换代和船舶运力结
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构调整。2024 年 9 月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目
录（2024 年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。船舶
行业作为国家战略性产业至关重要，国家政策的大力支持将为船舶行业高质量发
展提供强有力支撑。
  （2）原材料及劳动力成本优势加持为船舶行业提供较强竞争力
  我国造船业具备原材料及劳动力优势，船舶制造企业具备较强竞争力。船舶
行业为典型的劳动力密集型产业，劳动力成本占比较高，因此劳动力成本为国际
造船企业竞争力的影响因素之一。我国作为人口大国具备良好基础，为船舶制造
提供充足的劳动力支撑。此外，钢材是影响造船成本的关键因素之一，中国钢铁
产量连续多年位居世界第一，规模经济效益明显，为船舶制造企业提供稳定优质
的原材料供应。中国钢铁行业与造船行业在共同发展中结成了长期、稳固的上下
游合作关系。成本、劳动力及市场优势加持下，我国已成为全球第一造船大国，
我国船舶企业国际竞争力强劲。
  （3）目前造船行业正处于需求景气上行的早期阶段
  当前全球造船行业在船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球
海运贸易量稳步增长、国际经济政治事件频发等多重有利因素推动下，船舶行业
进入需求景气上行的早期阶段，船舶需求快速增长并将持续扩大。目前，船队平
均船龄已超历史最高水平，为避免安全隐患并维持船队的正常运营，大量老龄化
船舶亟需更新替换。其次，2023 年 IMO 制定 2050 年净零排放目标，一系列环
保立法及政策制定进一步推动船东购置新船速度和力度。此外，全球海运贸易量
的稳步增长为造船行业带来持续稳定的增量需求。再者，如苏伊士运河关闭、红
海危机等突发事件导致船运距离增加，运力不足问题进一步催化新船需求。因此，
多重有利因素推动下，造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船舶制造企业
市场空间广阔。
  （1）高附加值船型竞争力有待提升
  目前，我国在散货船、油轮和集装箱船的建造能力已达到世界领先水平，且
已掌握超大型集装箱船、LNG 气体运输船等高端船舶的关键技术并具备生产建
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造能力。但韩国等国家在高附加值船舶方面的技术积累、造船效率方面仍具有一
定优势，市场竞争力依然强劲，在高附加值船舶如 LNG 气体运输船等领域仍然
占据大部分市场份额，我国造船企业在高附加值船型领域仍有较大提升空间。
  （2）船舶配套能力需进一步提高
  目前，我国造船业国际市场份额已连续多年位居世界第一，但仍存在船舶配
套设备供应不足、关键设备依赖进口等问题。随着新船订单量的大幅增长，船舶
配套设备需求明显提升，部分进口配套设备供应更趋紧张。我国已积极出台一系
列政策鼓励船舶配套设备制造企业发展，近年来国产船用发动机、船用发电机等
配套设备装船率持续提升，但部分高端关键设备仍在技术水平、性能表现与进口
配套设备存在一定差距，我国船舶配套能力仍需进一步加强。
  （十）行业的周期性、季节性和区域性特征
  船舶行业具有一定的周期性，影响其周期的驱动因素相对复杂，包括全球经
济贸易景气度、船舶自然汰换情况、能源政策新规、船舶技术革新需求及突发的
政治或经济冲击等。通常来说，船舶作为国际贸易的主要运输工具，其需求直接
受到贸易量的影响。当贸易量增长时，对船舶的运输需求也会相应增加。目前，
船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国
际经济政治事件频发等多重有利因素推动，导致船舶周期持续时间延长，同时催
生大量船舶替换及新增需求。
  造船行业具有一定的区域性特征。在自然资源、历史因素和产业集群发展等
多重因素影响下，目前我国已基本形成长三角、环渤海和珠三角三大造船基地的
空间布局。根据中国船舶工业行业协会数据，2023 年，江苏、上海、辽宁、浙
江和广东的造船完工量在全国合计占比为 87.60%，产业区域性高度集中。上述
区域自然港口资源丰富，同时受益于早期的工业基础和政府政策支持，已形成强
大的产业集群效应，因此造船行业具有一定的区域性特征。
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  船舶制造行业的采购、研发、生产、销售不存在明显的季节性，因此整体来
看，船舶行业的季节性特征不明显。但受春节假期等因素的影响，一季度通常是
施工淡季，春节期间开工率相对较低，进而导致一季度业绩水平相对低于同年其
他季度业绩水平。
  （十一）行业地位
  恒力重工自成立以来专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业
前列。根据 Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据，2023 年恒力重工新
接订单 399.40 万载重吨，位居中国第六、全球第九。
序号    国家            集团名称       2023 新接订单量（万载重吨）
   数据来源：Clarksons（克拉克森）、国金证券研究所
  （十二）竞争优势
  恒力重工致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，拥有国内排名靠
前的单体船厂面积、大型现代化船坞船台和行业领先的钢材加工能力。此外，恒
力重工已投入大量资金对原有厂区房屋建筑以及生产设备进行修缮、改造，打造
了具有国内领先基础设施的造船基地。目前，恒力重工喷涂车间、涂装车间、钢
加厂房、区组厂房及平组厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型
龙门起重机，可同步建造多艘 30 万载重吨级以上整船。未来，恒力重工将持续
加强现代化的顶尖生产设备投入，通过绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，
提高船舶的制造精度、性能和环保属性，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，
满足市场对高端、绿色船舶的需求。
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  恒力重工生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也
处于全球最适合造船的地理位置之一。船舶建造生产过程复杂，建造期长，且露
天作业时间长，造船厂不宜分布在炎热、酷寒、多雨、过湿地区，以避免因恶劣
天气导致的生产延误和质量问题。因此，船舶制造对水域条件、地质条件、水运
交通条件、气候适宜性等要求极高。恒力重工造船基地具有天然的港口条件及深
水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于
防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文
条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此
外，大连造船业历史悠久，技术实力雄厚。多年来，大连在船舶制造领域积累了
丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高端的造船需求。未来，恒力重工
将充分发挥地理位置优势，打造世界级船厂。
  恒力重工研发团队经验丰富，设计能力行业领先。恒力重工专门设立船舶设
计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心拥有多名国际一流设计专家，
引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质
量，船舶性能指标均处于行业领先水平。目前，恒力重工自主研发设计的超大型
VLCC 总长不超过 333 米，型宽 60 米，载重量 30.6 万吨，设计方案满足 2023
年 7 月最新版散货船/油船共同结构规范，该船型采用减阻型线，安装高效螺旋
桨，匹配节能装置，有效降低船舶在风浪中阻力，提高船舶营运航速，满足全球
排放控制区要求。未来，恒力重工紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极
开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶，不断满足高端
绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展及转型升级。
  恒力重工具备船用发动机自主生产能力，可保证发动机的稳定供应与船舶的
交货及时性。发动机视为船舶的“心脏”，为船舶提供动力，确保其正常航行及
各项功能的实现。发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直
接影响船舶的建造进度。如果发动机不能按时到货，可能会导致船舶建造过程中
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的停工待料，从而延误整个船舶的交付时间。通过发动机自供，恒力重工可实现
产业链整合，增强对供应链的控制力，确保关键部件的稳定供应，降低供应链风
险，从而保障船舶供应稳定性和交付及时性、优化整船的成本结构，提高公司竞
争力和盈利能力。目前，恒力重工成功交付的发动机满足 IMO 最新排放标准，
且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于恒
力重工船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。
  恒力重工新接订单量已位居全球前十，接单优势明显，逐步发展为世界一流
的船舶及高端装备制造企业。新接订单数量代表船舶制造企业的订单承接能力，
是造船行业重要的考量指标之一，而上述指标受船厂地理位置、船厂面积、基础
设施配置、研发设计能力等综合因素影响，因此拥有海岸线及港口优势、船厂面
积较大、具备大型船舶接单能力、接单数量较高、基础设施配备完善、研发设计
能力领先的造船企业将具备成为头部造船企业的潜力。恒力重工虽然为造船行业
的新进入者，但在市场需求景气上行背景下，凭借原有资产及后续修缮投入形成
的基础设施优势、国内领先的造船厂面积、坐落于大连的天然地理位置优势、发
动机自主生产建造能力及研发设计优势等，新接订单量快速提升，2023 年恒力
重工新接订单数量已位居全球前十，快速成为世界领先的船舶制造企业。未来，
恒力重工将持续发挥自有优势，提升船舶建造品质、提高接单数量，进一步提升
行业地位，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。
  恒力重工实际控制人具备丰富的管理经验，极其完备成熟的大型集团化管理
经验可助力恒力重工快速成为国际一流企业。恒力重工践行“恒力速度”与“恒
力品质”企业文化，建设一流的管理团队和人才生态，通过优化管理流程、提高
管理效率、为各个部门均制定“世界一流”目标，持续提高设计、采购、生产、
销售等方面的决策速度和执行效率，快速发展壮大并跃居为全球前十的船舶制造
企业。恒力重工坚持质量优先、兼顾效率，不断提升船舶建造品质，缩短船舶建
造周期，并在追求经济效益的同时，注重环保和安全生产，积极履行社会责任，
致力于打造世界级船厂，成为全球造船行业的标杆企业。
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三、置入资产的财务状况分析
   （一）资产构成分析
   报告期内，恒力重工资产结构如下：
                                                                    单位：万元
  项目
               金额         占比         金额         占比        金额          占比
流动资产         686,708.87   55.93%   228,553.06  40.43%    40,198.82      14.21%
非流动资产        541,031.19   44.07%   336,798.61  59.57%   242,617.01      85.79%
总资产        1,227,740.06 100.00%    565,351.67 100.00%   282,815.83     100.00%
   报告期内，恒力重工流动资产占总资产比重分别为 14.21%、40.43%及
款项、存货及合同资产余额不断提高，因此报告期各期末恒力重工的流动资产占
比不断提升。
   （1）标的公司流动资产分析
   报告期各期末，恒力重工流动资产具体构成如下：
                                                                      单位：万元
  项    目
                金额         比例           金额        比例          金额         比例
货币资金          175,019.31    25.49%     82,331.25   36.02%   11,285.38    28.07%
应收票据              665.56     0.10%      1,657.65    0.73%      293.03     0.73%
应收账款           14,062.22     2.05%      5,254.28    2.30%    1,376.78     3.42%
应收款项融资             47.92     0.01%         64.70    0.03%       10.00     0.02%
预付款项          228,983.98    33.35%     68,344.80   29.90%    4,557.02    11.34%
其他应收款             217.76     0.03%        295.43    0.13%           -          -
存货            103,360.19    15.05%     30,431.39   13.31%    8,206.98    20.42%
合同资产          125,960.79    18.34%     14,865.46    6.50%           -          -
其他流动资产         38,391.14     5.59%     25,308.11   11.07%   14,469.63    36.00%
流动资产合计        686,708.87  100.00%     228,553.06 100.00%    40,198.82   100.00%
   报告期各期末，恒力重工流动资产金额分别为 40,198.82 万元、228,553.06
万元及 686,708.87 万元，占总资产比重分别为 14.21%、40.43%及 55.93%，主要
为货币资金、应收票据及应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款、存
货、合同资产及其他流动资产等。
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  报告期各期末，恒力重工货币资金具体构成如下：
                                                                 单位：万元
   项目         2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
库存现金                           -                     -                  0.83
银行存款                   27,982.73             33,854.86             11,284.55
其他货币资金                147,036.58             48,476.39                     -
   合计                 175,019.31             82,331.25             11,285.38
  报告期各期末，恒力重工的货币资金余额分别为 11,285.38 万元、82,331.25
万元及 175,019.31 万元，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金及保函保
证金。随着恒力重工的船舶制造业务逐步步入正轨，收入持续上升，恒力重工依
据行业惯例向客户开具的保函金额及向供应商开具的应付票据金额持续提升，进
而导致恒力重工的应付票据保证金及保函保证金有所上升。
  报告期各期末，恒力重工应收票据及应收款项融资具体构成如下：
                                                                 单位：万元
   项目         2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
应收票据-银行承
                                -                    -                     -
兑汇票
应收票据-商业承
兑汇票
减：坏账准备                     3.34                   8.33                  1.47
应收票据小计                   665.56               1,657.65                293.03
应收款项融资-银
行承兑汇票
   合计                    713.47               1,722.34                303.03
  报告期各期末，恒力重工的应收票据及应收款项融资余额分别为 303.03 万
元、1,722.34 万元及 713.47 万元。由于采用票据结算的客户与恒力重工保持良好
的合作关系，且恒力重工可将上述票据用于支付采购款或者贴现，因此恒力重工
接受票据作为结算手段。
  恒力重工的银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行信用较高，银
行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因此恒力重工未对银行承兑汇票计提坏
账准备。对于商业承兑汇票，恒力重工按照应收账款的坏账计提政策计提坏账准
备。
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   报告期各期末，恒力重工的应收账款具体构成如下：
                                                                 单位：万元
  项目      2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
账面余额                14,140.11               5,280.68               1,383.70
坏账准备                    77.89                  26.40                   6.92
账面净值                14,062.22               5,254.28               1,376.78
   报告期各期末，恒力重工的应收账款账面净值分别为 1,376.78 万元、5,254.28
万元及 14,062.22 万元。恒力重工在船舶建造过程中按照履约进度确认合同资产，
且销售款一般于交付时收取完毕，因此船舶制造业务一般不存在应收账款。2022
年及 2023 年恒力重工船舶制造业务不存在应收账款。2024 年，受客户付款流程
较长的影响，船舶制造业务的客户应当于 2024 年 9 月 30 日前支付的进度款
书出具日，该笔款项已收回。除此之外，恒力重工的应收账款均来源于非船舶制
造业务。受到非船舶制造业务的收入有所增加的影响，报告期各期末恒力重工应
收账款账面余额有所增加。
   ①应收账款账龄分析
   报告期各期末，恒力重工的应收账款的账龄结构具体如下：
                                                                  单位：万元
 账龄
         金额          占比          金额          占比         金额          占比
  合计    14,140.11 100.00%         5,280.68 100.00%       1,383.70 100.00%
   报告期各期末，恒力重工应收账款账龄主要在 1 年以内，1 年以内应收账款
占比分别为 100.00%、100.00%和 99.46%。报告期内，恒力重工通过持续加强对
应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。
   ②应收账款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况
比公司对比情况具体如下：
 公司简称    1 年以内        1-2 年       2-3 年      3-4 年     4-5 年     5 年以上
中国重工      0.26%       9.84%      29.45%     79.17%     79.57%    100.00%
中国船舶      0.05%      10.00%      26.06%     80.00%     80.00%    100.00%
中船防务      0.03%      10.00%      30.00%     80.00%     80.00%    100.00%
天海防务      5.00%      20.00%      50.00%                100.00%
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 公司简称     1 年以内        1-2 年     2-3 年      3-4 年       4-5 年    5 年以上
江龙船艇       3.65%      13.09%    48.78%                 100.00%
恒力重工       0.50%      10.00%    30.00%      80.00%     80.00%    100.00%
   综上，恒力重工应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司相比不存在较
大差异，坏账计提比例较为谨慎。
   报告期各期末，恒力重工预付账款按账龄列示如下：
                                                                单位：万元
    项目    2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
    合计             228,983.98              68,344.80               4,557.02
   恒 力 重 工 报 告 期 内 预 付 款 项 分 别 为 4,557.02 万 元 、 68,344.80 万 元 及
动机业务对专业人才和团队要求较高、取得专利授权和建立质量管理体系时间较
长等因素的影响，2024 年 3 月恒力重工船用发动机业务方才开始生产。在船用
发动机业务恢复前，恒力重工通过外采的方式满足船舶制造业务的需求。由于船
用发动机供货周期较长，而合同生效后较短时间内向船用发动机供应商预付采购
款系行业惯例，因此恒力重工存在账龄为 1-2 年的预付款项。船用发动机业务恢
复后，恒力重工的船用发动机已逐步由外采切换为自供，船舶制造业务的核心竞
争力得到进一步增强。
   报告期各期末，恒力重工的预付款项持续增加主要系随着恒力重工的船舶制
造业务逐步步入正轨，生产规模持续扩大，原材料采购规模持续提升所致。
   报告期各期末，恒力重工其他应收款金额分别为 0 万元、295.43 万元及 217.76
万元，主要为保证金及押金。
   报告期各期末，恒力重工存货构成情况具体如下：
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                                                         单位：万元
    项目
                 账面余额               存货跌价准备             账面价值
原材料                 78,325.52                311.52       78,014.00
在产品                  1,042.22                      -       1,042.22
库存商品                 1,470.85                      -       1,470.85
发出商品                        -                      -              -
周转材料                 5,405.75                      -       5,405.75
合同履约成本              17,427.38                      -      17,427.38
合计                 103,671.72                311.52      103,360.19
    项目
                 账面余额               存货跌价准备             账面价值
原材料                  9,931.64                      -       9,931.64
在产品                  1,940.39                      -       1,940.39
库存商品                   341.73                      -         341.73
发出商品                12,769.52                      -      12,769.52
周转材料                   666.96                      -         666.96
合同履约成本               4,781.15                      -       4,781.15
    合计              30,431.39                      -      30,431.39
    项目
                 账面余额               存货跌价准备             账面价值
原材料                 3,999.26                       -      3,999.26
在产品                 3,467.70                              3,467.70
库存商品                   78.96                       -         78.96
发出商品                  539.12                       -        539.12
周转材料                       -                       -             -
合同履约成本                121.94                       -        121.94
    合计              8,206.98                       -      8,206.98
   报告期内，恒力重工存货主要包括原材料、周转材料及合同履约成本。对于
船舶制造业务，恒力重工按照投入法确认收入，并将本期发生的投入全部结转至
主营业务成本，因此船舶制造业务的存货仅包括原材料及周转材料。报告期各期
末，受到船舶制造业务规模扩大的影响，恒力重工的原材料及周转材料余额有所
上升。合同履约成本主要来源于恒力重工向 Samsung Heavy Industries Co.,Ltd 供
应的尚处于生产状态的船用钢制结构体。恒力重工按照时点法确认上述船用钢制
结构体的收入，并将尚处于生产状态的船用钢制结构体的生产成本计入合同履约
成本。2024 年 1-9 月恒力重工开始大批量生产船用钢制结构体，因此合同履约成
本余额有所上升。
   除较少的通用原材料外，船舶制造业务的其余原材料均可对应至特定的合
同。鉴于目前船舶行业景气度较高，船舶销售价格持续上升，而主要原材料船用
板材及船用型材等采购价格持续下降，因此恒力重工除首条生产的船舶存在亏损
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并据此计提预计负债外，其余船舶销售合同均不存在亏损合同。在上述背景下，
恒力重工未对船舶制造业务相关的存货计提存货跌价准备。除船舶制造业务外，
恒力重工其他业务的存货按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备。
  报告期各期末，恒力重工合同资产情况具体如下：
                                                                 单位：万元
  项目      2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
                    船舶制造业务相关的合同资产
账面余额              123,771.79            14,865.46                         -
减值准备                       -                    -                         -
账面净值              123,771.79            14,865.46                         -
                       船舶制造业务应收质保金
账面余额                2,200.00                    -                         -
减值准备                   11.00                    -                         -
账面净值                2,189.00                    -                         -
  报告期各期末，恒力重工合同资产账面价值分别为 0 万元、14,865.46 万元
及 125,960.79 万元，主要为船舶产品按履约进度确认收入但尚未结算款项及质保
金。针对质保金，恒力重工按照 0.50%计提减值准备，与同行业可比公司的减值
准备计提比例不存在重大差异。
  报告期各期末，恒力重工其他流动资产具体构成如下：
                                                                单位：万元
   项目       2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
预交企业所得税                       -                 64.61                     -
增值税留抵税额               33,931.31             22,412.69             14,469.63
合同取得成本                 4,459.83              2,830.82                     -
   合计                 38,391.14             25,308.11             14,469.63
  报告期各期末，恒力重工其他流动资产金额分别为 14,469.63 万元、25,308.11
万元及 38,391.14 万元，主要为增值税留抵税额。增值税留抵税额主要包括通过
拍卖的形式收购破产企业资产、后续对收购资产进行维修改造、购置新设备、新
建房屋建筑物或建设新项目如本次募投项目产生的增值税进项税额及采购原材
料产生的增值税进项税额。报告期内，恒力重工收入主要来源于适用增值税“免
抵退税”政策的船舶制造业务境外客户，境内收入相对较小，因此恒力重工的销
项税额金额较小。受到恒力重工持续实施维修改造、购置新设备、新建房屋建筑
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物或建设新项目及采购原材料的影响，报告期各期恒力重工的进项税额均大于销
项税额，因此报告期各期末恒力重工的增值税留抵税额持续上升。
   （2）标的公司非流动资产分析
   报告期各期末，恒力重工非流动资产具体构成如下：
                                                                     单位：万元
  项   目
                金额         比例           金额         比例         金额         比例
固定资产          312,579.26   57.77%     167,908.92   49.85%    19,808.71   8.16%
在建工程           91,363.20   16.89%     115,526.79   34.30%   171,057.02  70.50%
使用权资产             288.33    0.05%         432.50    0.13%            -   0.00%
无形资产          113,189.12   20.92%      49,211.50   14.61%    49,773.16  20.52%
递延所得税资产         2,289.09    0.42%         614.64    0.18%         2.10   0.00%
其他非流动资产        21,322.19    3.94%       3,104.26    0.92%     1,976.03   0.81%
非流动资产合计       541,031.19 100.00%      336,798.61 100.00%    242,617.01 100.00%
   报 告 期 各 期 末 ， 恒 力 重 工 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 242,617.01 万 元 、
资产等。
   报告期各期末，恒力重工固定资产的账面价值明细情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目         2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
房屋及建筑物                 167,418.62            115,338.64               15,410.48
专用设备                   134,551.61             48,104.91                3,696.04
运输工具                     2,345.18              1,093.70                  588.00
通用设备                     8,263.84              3,371.66                  114.19
   合计                  312,579.26            167,908.92               19,808.71
   报告期各期期末，恒力重工固定资产账面价值分别为 19,808.71 万元、
船舶制造等业务的正常运营，2022 年至 2024 年恒力重工持续对收购的资产进行
维修改造，并购置新设备及新建房屋建筑物。随着相关资产陆续达到预定可使用
条件并转固，报告期各期末恒力重工的固定资产账面价值持续上升。
   截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工的固定资产账面原值及折旧减值计提情况
如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                  单位：万元
   项目      账面原值          累计折旧         减值准备        账面价值
房屋及建筑物      172,843.67     5,425.05           -    167,418.62
专用设备        140,503.73     5,952.12           -    134,551.61
运输工具          2,808.42       463.24           -      2,345.18
通用设备          9,042.97       779.13           -      8,263.84
   合计       325,198.80    12,619.54           -    312,579.26
  报告期内，恒力重工固定资产折旧年限处于合理水平，与同行业上市公司不
存在重大差异。恒力重工与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
  项目        类别           折旧年限         残值率         年折旧率
          房屋及建筑物          20-50        3-5         1.90-4.85
           机器设备            5-30        3-5        3.17-19.40
中国重工       电子设备            3-10        3-5        9.50-32.33
           运输设备            6-15        3-5        6.33-16.17
            其他             6-20        3-5        4.75-16.17
          房屋及建筑物           6-50        3-10       1.80-16.17
           机器设备            5-20        3-10       4.50-19.40
           运输设备            5-30        3-10       3.00-19.40
中国船舶
           电子设备            3-10        3-10       9.00-32.33
           办公设备            3-10        3-10       9.00-32.33
            其他             3-20        3-10       4.50-32.33
          房屋及建筑物           8-50        3-10       1.80-12.13
           机器设备            6-20        3-10       4.50-16.17
中船防务
           运输设备           10-15        3-10        6.00-9.70
           其他设备            3-50        3-10       1.80-32.33
          房屋及建筑物          20-47         5          2.02-2.16
           机器设备             10          5         4.75-19.00
          固定资产装修            10          5            10.00
天海防务
           运输设备            5-30        5-10        3.00-9.50
           通用设备              5          5            19.00
           电子设备              5          5            19.00
          房屋及建筑物           8-20         5         4.75-11.88
           机器设备            5-10         5            9.5-19
江龙船艇       运输设备              5          5              19
           办公设备              5          5              19
            其他             5-10         5            9.5-19
          房屋及建筑物          20-35         5          2.71-4.75
           专用设备           10-30        5-10        3.00-9.50
恒力重工
           运输工具            4-10         5         9.50-23.75
           通用设备            3-15        5-10       6.00-31.67
  报告期各期末，恒力重工正在使用的固定资产均保持良好运行。此外，报告
期内船舶行业景气度较高，恒力重工与同行业可比公司船舶产品毛利率均保持上
升趋势。综合上述因素，经减值测试，报告期各期末，恒力重工固定资产不存在
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重大减值迹象，无需计提减值准备。
  报告期各期末，恒力重工在建工程的情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目        2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
在建工程                  91,363.20            115,471.12                 168,601.61
工程物资                          -                 55.67                   2,455.40
   合计                 91,363.20            115,526.79                 171,057.02
  其中，恒力重工在建工程各项目在报告期末的具体情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目      2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
STX 资产盘活工程           51,783.62               115,471.12               168,601.61
绿色高端装备制造
项目
恒力重工产业园生
活区
     合计              91,363.20               115,471.12               168,601.61
  恒力重工的在建工程包括两个部分：（1）为恢复船舶制造等业务的正常运
营，恒力重工持续对收购的资产进行维修改造，并购置新设备及新建房屋建筑物。
在上述资产尚未达到预定可使用条件前，恒力重工将其计入在建工程；（2）为
进一步提升高性能船舶及高端装备制造能力，提高船舶产品质量和总体生产效
率，增强员工的稳定性，恒力重工正在实施本次募投项目及产业园生活区的建设。
上述资产尚未达到预定可使用条件，恒力重工将其计入在建工程。随着上述第一
部分的在建工程陆续达到预定可使用条件，恒力重工的船舶制造等业务逐步进入
连续稳定的经营状态，报告期各期末恒力重工的在建工程余额持续下降。
  截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工的 STX 资产盘活工程主要包括船舶制造
业务的龙门起重机设备及船用发动机业务的相关资产。其中，龙门起重机设备属
于定制化设备，截至 2024 年 9 月末尚处于试生产过程中；受到船用发动机业务
对专业人才和团队要求较高、取得专利授权和建立质量管理体系时间较长等因素
的影响，2024 年 3 月恒力重工船用发动机业务方才开始生产，截至 2024 年 9 月
末产能仍处于陆续恢复过程中。恒力重工依据船用发动机业务产能恢复计划对尚
未达到预定可使用状态的资产进行维修，因此截至 2024 年 9 月末部分船用发动
机业务的相关资产计入在建工程。
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  报告期各期末，恒力重工无形资产的账面价值明细情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
土地使用权                111,224.78             47,249.98                  48,648.88
软件使用权                    905.80                879.74                      11.50
海域使用权                  1,058.54              1,081.79                   1,112.78
   合计                113,189.12             49,211.50                  49,773.16
  报 告 期各 期末 恒力 重工 的 无形 资产 账面 价值 分 别为 49,773.16 万 元 、
用权为主。2024 年 9 月，为了实施本次募投项目等项目，恒力重工于 2024 年购
置了土地，初始入账价值为 65,188.53 万元，因此 2024 年 9 月 30 日恒力重工无
形资产余额相对于 2023 年期末有所增加。
  报告期各期末恒力重工的递延所得税资产分别为 2.10 万元、614.64 万元和
产构成。
  报告期各期末，恒力重工其他非流动资产的账面价值明细情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2024 年 9 月 30 日          2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
预付长期资产购置款               19,522.19                 1,304.26              1,976.03
售后回租保证金                  1,800.00                 1,800.00                     -
    合计                  21,322.19                 3,104.26              1,976.03
  报告期内，恒力重工其他非流动资产主要为预付长期资产购置款及售后回租
保证金。为恢复船舶制造等业务的正常运营，2022 年至 2023 年恒力重工购置了
新设备，依据行业惯例向供应商预付了购置款。此外，2023 年，为满足企业日
常生产经营的资金需求，恒力重工与长江联合金融租赁有限公司了签订了售后回
租类融资租赁合同。依据合同，恒力重工为取得该笔借款向长江联合金融租赁有
限公司支付 1,800 万元保证金并计入其他非流动资产。2024 年，为了实施本次募
投项目等项目，恒力重工依据规划预订了设备等，因此 2024 年恒力重工其他非
流动资产余额有所上升。
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     （二）负债构成分析
  报告期各期末，恒力重工负债的构成情况如下：
                                                                       单位：万元
 项    目
            金额         比例              金额         比例          金额          比例
流动负债      732,999.58   79.96%       409,464.92    79.07%    242,570.31     92.08%
非流动负债     183,677.74   20.04%       108,383.88    20.93%     20,856.36      7.92%
总负债       916,677.32  100.00%       517,848.81   100.00%    263,426.67   100.00%
  报告期内各期末，恒力重工的负债总额分别为 263,426.67 万元、 517,848.81
万元和 916,677.32 万元。随着船舶制造业务逐步步入正轨，报告期内恒力重工的
流动负债及非流动负债余额不断提高。
     （1）标的公司的流动负债分析
  报告期各期末，恒力重工流动负债具体构成如下：
                                                                       单位：万元
  项   目
               金额        比例       金额         比例               金额         比例
短期借款         32,764.62    4.47% 11,570.70    2.83%          198,194.64     81.71%
应付票据        167,268.19   22.82% 52,626.66   12.85%           15,906.76      6.56%
应付账款         74,452.03   10.16% 27,620.49    6.75%           13,157.88      5.42%
合同负债        108,653.42   14.82% 57,072.57   13.94%            2,347.10      0.97%
应付职工薪酬        3,516.63    0.48%   1,714.54   0.42%              740.51      0.31%
应交税费          7,970.76    1.09%   1,861.48   0.45%            1,323.51      0.55%
其他应付款       268,942.72   36.69% 254,041.21  62.04%           10,581.19      4.36%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        3,150.69      0.43%     685.67        0.17%       305.12     0.13%
流动负债合计      732,999.58    100.00% 409,464.92      100.00%   242,570.31   100.00%
  报告期各期末，恒力重工流动负债金额分别为 242,570.31 万元、409,464.92
万元及 732,999.58 万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债
等。
  报告期各期末，恒力重工短期借款具体情况如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
    项目       2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
保证借款                  11,148.13               8,265.24           198,194.64
信用借款                     631.69                      -                    -
商业票据贴现                20,984.80               3,305.46                    -
    合计                32,764.62              11,570.70           198,194.64
  报告期各期末，恒力重工的短期借款余额分别为 198,194.64 万元、11,570.70
万元及 32,764.62 万元。2022 年，恒力重工向金融机构借入 19.66 亿元款项用于
支付破产企业 STX 大连造船等六家公司及 STX 建设大连等七家公司的全部资产
的拍卖款，利率达 7.3%。为降低融资成本，2023 年恒力重工偿还了上述贷款，
因此 2023 年恒力重工短期借款有所下降。
  报告期各期末，恒力重工应付票据具体情况如下：
                                                                单位：万元
    项目       2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                 58,373.60             12,074.65                    -
商业承兑汇票                 98,457.58             38,627.64            15,906.76
信用证                    10,437.01              1,924.37                    -
合计                    167,268.19             52,626.66            15,906.76
  为恢复船舶制造等业务的正常运营，恒力重工持续对收购的资产进行维修改
造，并购置新设备及新建房屋建筑物。随着上述在建工程陆续达到预定可使用条
件，恒力重工的船舶制造等业务逐步进入连续稳定的经营状态，收入规模持续上
升，原材料的采购规模亦不断上升。同时，为了进一步提升高性能船舶及高端装
备制造能力，提高船舶产品质量和总体生产效率，增强员工的稳定性，恒力重工
正在实施本次募投项目及产业园生活区的建设。在上述背景下，恒力重工对原材
料、工程及设备供应商的应付采购款规模持续上升，恒力重工采用票据作为其中
一种向原材料、工程或设备供应商支付采购款的方式，导致报告期内恒力重工应
付票据的余额持续上升。
  报告期各期末，恒力重工应付账款分别为 13,157.88 万元、27,620.49 万元及
恒力重工原材料的采购规模不断增加，因此报告期内恒力重工应付账款规模持续
上升。报告期各期末，应付账款构成情况具体如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                     单位：万元
    项目        2024 年 9 月 30 日          2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
材料采购款                  65,561.37                 19,734.69               3,596.80
长期资产购置款                 8,704.30                  7,617.91               9,445.74
费用采购款                     186.36                    267.88                 115.34
合计                     74,452.03                 27,620.49              13,157.88
  报告期各期末，恒力重工合同负债情况具体如下：
                                                                     单位：万元
  项目      2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日
预收销售款              108,653.42              57,072.57                    2,347.10
  合计               108,653.42              57,072.57                    2,347.10
  报告期各期末，恒力重工合同负债金额分别为 2,347.10 万元、57,072.57 万
元及 108,653.42 万元，主要为恒力重工船舶制造业务及船用发动机业务预收客户
的销售款项。依据行业惯例，恒力重工在船舶交付前预收部分销售款。同一艘船
舶确认的合同资产与预收销售款净额列示。在合同履约进度相对较低时，恒力重
工确认的收入和合同资产金额低于预收销售款，预收销售款与确认的合同资产净
额列示至合同负债；当合同履约进度逐步提升时，恒力重工确认的收入和合同资
产金额高于预收销售款，预收销售款与确认的合同资产净额列示至合同资产。
力重工的合同负债金额有所上升。
发动机需求后，船用发动机业务的产能仍有富裕，因此恒力重工自 2024 年 3 月
开始接受外部订单，并依据行业惯例预收销售款，进而导致 2024 年 9 月末合同
负债金额有所增加。
  报告期各期末，恒力重工应付职工薪酬余额分别为 740.51 万元、1,714.54 万
元及 3,516.63 万元，主要系恒力重工已计提尚未支付的职工工资及奖金。
  报告期各期末，恒力重工应交税费具体情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2024 年 9 月 30 日         2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    项目        2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
增值税                       122.02                 115.40                    -
城市维护建设税                     4.04                   8.48                 1.19
企业所得税                   5,509.91                 413.51               612.48
房产税                       199.99                 418.32               190.16
印花税                     1,397.34                 209.57                33.21
城镇土地使用税                   538.85                 470.58               470.58
教育费附加                       1.73                   3.64                 0.51
地方教育费附加                     1.15                   2.42                 0.34
环境保护税                       6.59                  18.33                    -
残疾人就业保障金                       -                  98.39                    -
代扣代缴个人所得税                 189.13                 102.83                15.05
合计                      7,970.76               1,861.48             1,323.51
  报告期各期末，恒力重工应交税费金额分别为 1,323.51 万元、1,861.48 万元
及 7,970.76 万元。随着 2024 年船舶制造业务逐步步入正轨，恒力重工签订的船
舶订单金额有所上升，同时营业利润及盈利能力亦有所提升，因此恒力重工 2024
年 9 月 30 日的应交企业所得税及应交印花税均有所增加，进而带动恒力重工 2024
年 9 月 30 日的应交税费有所增加。
  报告期各期末，恒力重工其他应付款具体情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目        2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
押金保证金                    4,359.36                920.00                80.00
资金拆借                   258,423.43            250,177.15            10,500.10
应付销售服务费                  6,120.32              2,933.37                    -
其他                          39.62                 10.69                 1.09
合计                     268,942.72            254,041.21            10,581.19
  报 告 期各 期末 ，恒 力重 工 的其 他应 付款 余额 分 别为 10,581.19 万 元 、
恒力重工通过向关联方借款的形式偿还了金融机构利率较高的贷款。
  船舶制造业务一般在船舶交付前仅预收部分款项，而船舶的主要原材料一般
需要在交付前支付全部货款，且主要采用银行电汇的形式进行支付。在船舶业务
发展前期，恒力重工交付的船舶数量较少，较大比例的交付款尚未收取，因此恒
力重工的资金需求较高。同时，在船舶制造业务发展前期，恒力重工取得的金融
机构授信额度相对较少。未来，随着船舶制造业务进入连续稳定的经营状态，更
多船舶的交付款陆续收取，与金融机构的合作关系进一步加深，授信额度持续提
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高，恒力重工将逐步偿还上述关联方借款。截至 2024 年 11 月 20 日，恒力重工
取得的金融机构授信额度大幅提升，相对于 2024 年 9 月末新增 68.82 亿元。
  报告期各期末，恒力重工一年内到期的非流动负债金额分别为 13.60 万元、
应付利息、一年内到期的长期应付款构成。
  报告期各期末，恒力重工的其他流动负债金额分别为 305.12 万元、685.67
万元、3,150.69 万元。2024 年 3 月，恒力重工船用发动机业务开始生产。在满足
船舶制造业务的发动机需求后，船用发动机业务的产能仍有富裕，因此恒力重工
自 2024 年 3 月开始接受外部订单，并依据行业惯例预收销售款。对于预收销售
款中的增值税部分，恒力重工将其计入其他流动负债。
  （2）标的公司的非流动负债分析
  报告期各期末，恒力重工的非流动负债具体构成如下：
                                                                  单位：万元
  项   目
            金额         占比           金额         占比          金额        占比
长期借款               -         -            -          -           -        -
租赁负债          108.01    0.06%        266.12     0.25%            -        -
长期应付款     164,336.84   89.47%     85,962.81    79.31%     1,118.68   5.36%
预计负债          405.38    0.22%        332.41     0.31%            -        -
递延收益       18,827.51   10.25%     21,822.54    20.13%    19,737.67  94.64%
非流动负债合计   183,677.74 100.00%     108,383.88   100.00%    20,856.36 100.00%
  报告期各期末，恒力重工的非流动负债分别为 20,856.36 万元、 108,383.88
万元和 183,677.74 万元，主要系长期应付款、递延收益。
  恒力重工的长期应付款主要为融资租赁借款。为满足企业日常生产经营中的
资金需求，2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工通过融资租赁的方式取得借款，因
此，2023 年期末及 2024 年 9 月末恒力重工的长期应付款余额有所增加。
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   恒力重工的递延收益均为政府补助。2022 年及 2023 年，恒力重工分别收到
本、费用或损失。根据《企业会计准则》的有关规定，恒力重工将上述政府补助
计入“递延收益”，并在发生成本、费用或损失时转入至“其他收益”。
   （三）偿债能力分析
   报告期内，恒力重工偿债能力指标如下：
       项   目
                /2024 年 1-9 月       /2023 年          /2022 年
流动比率（倍）                    0.94               0.56            0.17
速动比率（倍）                    0.80               0.48            0.13
资产负债率                   74.66%             91.60%          93.14%
息税折旧摊销前利润（万元）         35,579.76          14,505.89        3,447.93
利息保障倍数（倍）                  3.46               1.02            0.63
  注 1：流动比率=流动资产/流动负债
  注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  注 3：资产负债率=总负债/总资产
  注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
  注 5：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
   报告期各期末，恒力重工流动比率分别为 0.17 倍、0.56 倍及 0.94 倍，速动
比率分别为 0.13 倍、0.48 倍及 0.80 倍。2023 年恒力重工通过融资租赁的方式取
得借款用于企业日常生产经营活动，在流动负债不增加的情况下，恒力重工流动
资产有所增加。此外，2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工分别收到股东投资款 2.8
亿元及 25 亿元。因此，报告期各期末恒力重工流动比率和速动比率有所提升。
   报告期各期末，恒力重工的资产负债率分别为 93.14%、91.60%及 74.66%。
外，随着船舶制造等业务逐步进入连续稳定的经营状态，恒力重工净利润规模持
续上升。因此报告期各期末恒力重工的资产负债率有所下降。
   报告期内，恒力重工的息税折旧摊销前利润分别为 3,447.93 万元、14,505.89
万元及 35,579.76 万元，利息保障倍数分别为 0.63 倍、1.02 倍及 3.46 倍。随着船
舶制造等业务逐步进入连续稳定的经营状态，恒力重工净利润规模持续上升。因
此，报告期内恒力重工的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数持续上升。
   恒力重工偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
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   项   目
              /2024 年 1-9 月          /2023 年               /2022 年
                       流动比率（倍）
中国重工                       2.21                1.54                1.68
中国船舶                       1.69                1.25                1.26
中船防务                       2.37                1.13                1.06
天海防务                       2.04                1.38                1.46
江龙船艇                       1.76                1.04                1.29
平均数                        2.01                1.27                1.35
恒力重工                       0.94                0.56                0.17
                       速动比率（倍）
中国重工                       1.87                1.23                1.36
中国船舶                       1.34                0.91                0.92
中船防务                       2.11                0.92                0.88
天海防务                       1.87                1.21                1.28
江龙船艇                       1.60                0.96                1.13
平均数                        1.76                1.05                1.11
恒力重工                       0.80                0.48                0.13
                          资产负债率
中国重工                    58.23%             57.59%               55.49%
中国船舶                    69.66%             70.49%               68.92%
中船防务                    56.74%             61.45%               59.66%
天海防务                    54.35%             55.14%               53.40%
江龙船艇                    57.77%             63.08%               49.10%
平均数                     59.35%             61.55%               57.31%
恒力重工                    74.66%             91.60%               93.14%
                     利息保障倍数（倍）
中国重工                       3.21               -0.22               -2.83
中国船舶                       8.30                6.59                4.57
中船防务                       3.82                1.64                5.57
天海防务                       6.08                6.47               12.48
江龙船艇                      62.71             103.93                14.56
平均数                       16.82              23.68                 6.87
恒力重工                       3.46                1.02                0.63
  报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于同行业可比
公司的平均数，资产负债率高于同行业可比公司的平均数。恒力重工船舶制造业
务一般在船舶交付前预收部分款项，而船舶的主要原材料一般需要在交付前支付
全部货款，且主要采用银行电汇的形式进行支付。恒力重工船舶制造业务起步较
晚，受到船舶交付数量较少，收取的交付款较少的影响，2023 年及 2024 年 1-9
月恒力重工经营活动产生的现金流量合计为-244,281.41 万元。同时，为恢复船舶
制造业务及提高未来恒力重工的核心竞争力，报告期内恒力重工投资活动产生的
现金流出较大，合计为-543,935.42 万元。为满足生产经营中所需的资金，恒力重
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工主要通过借款的形式取得资金，因此恒力重工流动负债、总负债及利息支出金
额相对较高。
   相比之下，同行业可比公司船舶制造业务已处于连续稳定的经营状态，货币
资金及经营活动产生的现金流量可更好地满足生产经营中所需的资金。因此，恒
力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行业可比公司，资产负债率高
于同行业可比公司，具备合理性。
   （四）资产周转能力分析
   报告期内，资产周转能力指标如下：
         项 目         2024 年 1-9 月   2023 年      2022 年
总资产周转率（次）                      0.49        0.16        0.01
应收账款周转率（次）                    45.39       19.89        2.82
存货周转率（次）                       5.73        2.82        0.24
   注 1：总资产周转率=当期营业收入/（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2
（2024 年 1-9 月数据已年化处理）
   注 2：应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
（2024 年 1-9 月数据已年化处理）
   注 3：存货周转率=当期营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）/2 （2024 年 1-9
月数据已年化处理）
   报告期内，恒力重工的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均保持
了良好的上升趋势，资产周转能力不断上升。恒力重工自 2022 年 7 月成立以来，
持续吸纳优秀人才，建立起一支高素质的采购、研发、生产、销售及管理团队。
同时，恒力重工持续对收购的资产进行维修改造，并购置新设备及新建房屋建筑
物。在恒力重工管理团队的努力下，恒力重工的船舶制造等业务逐步进入连续稳
定的经营状态，收入规模不断上升，进而带动总资产周转率、应收账款周转率及
存货周转率保持了良好的上升趋势。
   （五）金融资产、财务性投资分析
   截至 2024 年 9 月末，恒力重工主要资产均与公司生产经营相关，不存在金
额较大的财务性投资。
四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析
   根据中汇会计师事务所出具的审计报告，报告期内，恒力重工合并利润表主
要项目如下：
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                     单位：万元
            项目        2024 年 1-9 月     2023 年         2022 年
一、营业收入                    330,571.97     66,279.93       1,951.47
二、营业总成本                   315,412.99     75,310.28       9,305.51
其中：营业成本                   288,161.68     54,496.92         988.53
税金及附加                       4,126.23      3,454.58         967.73
销售费用                          360.68        375.29           0.73
管理费用                       12,604.17      6,286.45       2,216.37
研发费用                        4,377.60      1,639.75              -
财务费用                        5,782.62      9,057.29       5,132.15
其中：利息费用                     7,500.09      9,381.24       5,274.08
利息收入                          937.07        193.70         126.00
加：其他收益                      3,027.08      8,915.45       5,262.33
投资收益（损失以“-”号填列）                    -             -              -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                 -             -              -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                 -             -              -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                 -             -              -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                -             -              -
信用减值损失（损失以“-”号填列）             -46.11        -27.83          -8.39
资产减值损失（损失以“-”号填列）            -322.52             -              -
资产处置收益（损失以“-”号填列）             562.72        241.55         114.50
三、营业利润（亏损以“-”号填列）          18,380.14         98.82      -1,985.61
加：营业外收入                       102.62         91.14          27.41
减：营业外支出                        26.60         20.00           0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）        18,456.17        169.96      -1,958.21
减：所得税费用                     5,008.05         56.25         652.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列）          13,448.12        113.71      -2,610.84
（一）按经营持续性分类                        -             -              -
（二）按所有权归属分类                        -             -              -
六、其他综合收益的税后净额                 -12.51             -              -
七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”
号填列）
归属于母公司股东的综合收益总额            13,435.61       113.71        -2,610.84
    报告期各期，恒力重工分别实现营业收入 1,951.47 万元、66,279.93 万元和
 和 13,448.12 万元。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （一）营业收入
   报告期内，恒力重工营业收入的具体构成如下：
                                                                       单位：万元
     项目                 2024 年 1-9 月                  2023 年           2022 年
主营业务收入                          311,402.20               49,341.30           68.76
其他业务收入                            19,169.77              16,938.63        1,882.71
     合计                         330,571.97               66,279.93        1,951.47
   报告期内，恒力重工主营业务收入分别为 68.76 万元、49,341.30 万元及
逐步进入连续稳定的经营状态，2023 年末恒力重工停止新签压力容器业务的订
单，逐步退出压力容器业务，2024 年压力容器的销售收入主要来源于 2023 年的
订单。恒力重工其他业务收入主要来源于绿色建材业务及精密铸造业务等。2024
年 3 月，恒力重工船用发动机业务开始生产。随着船用发动机业务逐步扩大，未
来精密铸造业务生产的产品将主要供应给船用发动机业务。
   报告期内，恒力重工主营业务收入分类及占比情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目
               金额          占比              金额          占比        金额         占比
船舶制造业务       281,208.42    90.30%         24,599.97    49.86%        -            -
压力容器业务        18,369.40     5.90%         18,986.63    38.48%        -            -
其他            11,824.38     3.80%          5,754.71    11.66%    68.76     100.00%
   合计        311,402.20   100.00%         49,341.30   100.00%    68.76    100.00%
   报告期内，恒力重工的主营业务收入分别为 68.76 万元、49,341.30 万元及
的船舶制造订单属于在某一时段内履行的履约义务，按照投入法确认收入。随着
船舶制造业务逐步进入连续稳定的经营状态，恒力重工的船舶订单数量和开工船
舶的数量持续增加，已开工船舶的完工进度不断提升，进而带动报告期内恒力重
工的主营业务收入持续上升。
   此外，恒力重工在船舶制造业务发展的前期，在承接船舶订单的同时，基于
提高员工熟练度的考虑，于 2023 年 3 月承接 Samsung Heavy Industries Co.,Ltd
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的船用钢制结构体订单。随着船用钢制结构体订单陆续交付，2024 年 1-9 月恒力
重工的主营业务收入-其他金额相对于 2023 年有所增加。
  报告期内，恒力重工主营业务收入按地区分类情况具体如下：
                                                                              单位：万元
 项目
            金额            占比             金额               占比          金额         占比
境内          39,381.33      12.65%        39,908.81         80.88%     68.76      100.00%
境外         272,020.87      87.35%         9,432.49         19.12%         -             -
合计         311,402.20    100.00%         49,341.30        100.00%     68.76     100.00%
  报告期内，恒力重工的主营业务包括船舶制造业务和压力容器业务。其中，
船舶制造业务的客户主要为境外客户，压力容器业务的客户全部为境内客户。随
着船舶制造业务收入规模持续增加，报告期内恒力重工的境外收入及占比均有所
增加。
  （二）营业成本
  报告期内，恒力重工营业成本的具体构成如下：
                                                                                单位：万元
     项目                          2024 年 1-9 月                 2023 年            2022 年
主营业务成本                                   279,757.53              46,080.17           40.65
其他业务成本                                      8,404.14              8,416.75          947.88
     合计                                  288,161.68              54,496.92          988.53
  报告期内，恒力重工营业成本构成比例与营业收入保持一致，主营业务成本
占比分别为 4.11%、84.56%及 97.08%，与营业收入的构成情况相匹配。
  报告期内，恒力重工主营业务成本按产品分类及占比情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目
                      金额          占比             金额              占比          金额      占比
船舶制造业务              251,831.77    90.02%        24,732.46        53.67%        -        -
——剔除亏损合同计
提的主营业务成本
——亏损合同计提的
                             -             -         332.41       0.72%         -            -
主营业务成本
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     项目
             金额          占比      金额          占比     金额       占比
压力容器业务      17,204.66     6.15% 16,177.90    35.11%     -          -
其他          10,721.11     3.83%  5,169.82    11.22% 40.65   100.00%
    合计     279,757.53  100.00%  46,080.17   100.00% 40.65   100.00%
   注：鉴于首制船为亏损合同，恒力重工依据《企业会计准则》的规定，对尚未建造的部
 分的亏损确认预计负债，并计入主营业务成本。
    恒力重工主营业务成本主要由船舶制造业务及压力容器业务成本构成，与主
营业务收入占比及波动情况整体保持一致。报告期内，随着船舶制造业务逐步步
入正轨，恒力重工的船舶订单数量和开工船舶的数量持续增加，已开工船舶的完
工进度不断提升，进而带动报告期内恒力重工的主营业务成本持续上升。此外，
随着船用钢制结构体订单陆续交付，2024 年 1-9 月恒力重工的主营业务成本-其
他金额相对于 2023 年有所增加。
    （三）毛利及毛利率分析
    报告期内，恒力重工主营业务毛利率情况具体如下：
     项目                        2024 年 1-9 月          2023 年              2022 年
主营业务毛利率                                   10.16%          6.61%              40.88%
利率相对较高，达到 40.88%。随着压力容器业务和船舶制造业务正式生产，2023
年恒力重工主营业务毛利率主要反映上述业务的综合毛利率水平。由于 2023 年
船舶制造业务处于起步阶段，剔除亏损合同影响后的毛利率仅为 0.81%，因此
单价格保持了上升趋势，而船舶的主要原材料船用板材及船用型材市场价格则有
所下降，因此 2024 年 1-9 月恒力重工的主营业务毛利率有所上升。
    报告期内，恒力重工主营业务毛利的构成情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                    金额          占比         金额         占比          金额      占比
船舶制造业务             29,376.65    92.83%     -132.49    -4.06%         -       -
——剔除亏损合同
影响的毛利
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     项目
                 金额         占比         金额       占比   金额      占比
——亏损合同影响
                   -        -  -332.41 -10.19%     -        -
的毛利
压力容器业务      1,164.74   3.68%  2,808.73  86.13%     -   0.00%
其他          1,103.27   3.49%    584.89  17.94% 28.11 100.00%
    合计     31,644.67 100.00%  3,261.13 100.00% 28.11 100.00%
  注：恒力重工船舶制造业务主营业务成本包含因亏损合同确认的主营业务成本，该部分
成本属于尚未建造部分的亏损，和已确认的船舶制造业务收入不相关。为更好地反映船舶制
造业务的毛利，恒力重工剔除上述成本计算毛利。
   报告期内，恒力重工的主营业务毛利主要来源于船舶制造业务及压力容器业
务。剔除亏损合同的影响后，2023 年及 2024 年 1-9 月船舶制造业务和压力容器
业务的毛利合计占主营业务毛利的比例分别为 92.26%和 96.51%。随着船舶制造
等业务逐步进入连续稳定的经营状态，恒力重工的船舶订单数量和开工船舶的数
量持续增加，已开工船舶的完工进度不断提升，报告期内恒力重工的主营业务毛
利持续上升。
   报告期内，恒力重工主营业务毛利率情况具体如下：
     项目
                  毛利率         变动率        毛利率      变动率     毛利率
船舶制造业务
——剔除亏损合同影
响后的毛利率
——未剔除亏损合同
影响的毛利率
压力容器业务        6.34% -8.45% 14.79%         -       -
其他            9.33% -0.83% 10.16%  -30.72%  40.88%
    合计       10.16%  3.55%  6.61% -34.27%   40.88%
  注：恒力重工船舶制造业务主营业务成本包含因亏损合同确认的主营业务成本，该部分
成本属于尚未建造部分的亏损，和已确认的船舶制造业务收入不相关。为更好地反映船舶制
造业务的毛利率，恒力重工剔除上述成本计算毛利率。
   剔除亏损合同的影响后，2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工船舶制造业务的
毛利率分别为 0.81%及 10.45%。报告期内，在全球造船业在船舶老龄化问题加
剧、环保政策趋严、贸易稳步增长及全球政治及经济突发事件等多重因素叠加影
响下，船舶行业景气度较高，新船订单价格持续走高。与此同时，船舶的主要原
材料船用板材、船用型材市场价格则有所下降，因此 2024 年 1-9 月恒力重工的
船舶制造业务毛利率有所上升。
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有所下降。2024 年 1-9 月，受下游客户需求变动的影响，压力容器业务的液氨罐
等产品销量有所增加，上述产品生产工艺相对简单，销售价格及毛利率相对较低。
此外，恒力重工自 2023 年末起停止新签压力容器业务订单，随着在手订单陆续
生产及交付，2024 年 1-9 月压力容器的产量相对于 2023 年有所下降，单位生产
成本有所上升。因此，2024 年 1-9 月压力容器业务的毛利率有所下降。
毛利率相对较高，达到 40.88%。2023 年及 2024 年 1-9 月，恒力重工主营业务收
入-其他以向 Samsung Heavy Industries Co.,Ltd 销售的船用钢制结构体收入为主。
船用钢制结构体生产工艺相对简单，毛利率相对较低，在船舶制造业务发展的前
期，恒力重工承接该订单的目的主要系提高员工生产船舶的熟练度，因此 2023
年及 2024 年 1-9 月恒力重工主营业务-其他的毛利率相对较低。
   报告期内，恒力重工收入主要来源于船舶制造及压力容器业务。随着船舶制
造业务逐步步入正轨，恒力重工压力容器业务已于 2023 年末停止新签订单，现
有订单生产交付完成后将退出压力容器业务。未来，恒力重工将聚焦于船舶制造
业务。
   报告期内，恒力重工根据船舶制造业务相关性选取中国重工、中国船舶、中
船防务、天海防务及江龙船艇作为同行业可比公司，上述可比公司均开展船舶制
造业务。经查询公开披露的信息，同行可比公司未披露 2024 年 1-9 月船舶制造
业务的毛利率情况，因此选取 2024 年 1-6 月的数据进行对比。2023 年及 2024
年 1-9 月，恒力重工船舶制造业务的毛利率与同行业可比公司同类业务 2023 年
及 2024 年 1-6 月的毛利率对比情况具体如下：
   同行业可比公司         2024 年 1-6 月        2023 年
     中国重工                        7.46%         -0.56%
     中国船舶                        7.64%        10.13%
     中船防务                       15.25%          0.93%
     天海防务                       15.95%          9.27%
     江龙船艇                       10.76%        13.64%
     平均值                        11.41%          6.68%
恒力重工（2024 年 1-9 月）              10.45%        -0.54%
  注：上表中中国重工的毛利率为海洋运输装备产品的毛利率；中国船舶的毛利率为船舶
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造修及海洋工程的毛利率；中船防务的毛利率为散货船产品的毛利率；天海防务的毛利率为
船海工程设计建造总承包业务的毛利率；江龙船艇的毛利率为公务执法船艇、旅游休闲船艇、
特种作业船艇产品的综合毛利率。
  报告期内，恒力重工船舶制造业务毛利率处于同行业可比公司毛利率范围
内，与同行业可比公司毛利率平均值变动趋势保持一致，均呈上升态势。报告期
内，恒力重工开工建造的船舶以散货船为主。相比之下，中国重工及中国船舶的
船舶产品以散货船、集装箱船、油船、LNG 船等为主，天海防务的船舶产品则
包括运输船舶、海工船舶及特种船舶等，江龙船艇的船舶产品包括公务执法船艇、
旅游休闲船艇和特种作业船艇。恒力重工与上述同行业可比公司的产品有所差
异，因此毛利率存在差异具备合理性。报告期内，仅有中船防务的散货船产品与
恒力重工船舶产品具有可比性。恒力重工作为船舶制造行业的新加入者，相较于
中船防务在管理水平、生产效率等方面仍存在提升空间，因此恒力重工船舶制造
业务的毛利率低于中船防务散货船产品毛利率，具备合理性。
  （四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要
因素分析
  报告期内，恒力重工营业利润占利润总额的比例分别为 101.40%、58.14%及
额的影响相对较大。整体而言，报告期内，恒力重工的利润总额主要来源于主营
业务收入。报告期内，恒力重工利润构成情况如下：
                                                         单位：万元
           项目               2024 年 1-9 月      2023 年       2022 年
一、营业收入                         330,571.97    66,279.93     1,951.47
减：营业成本                         288,161.68    54,496.92       988.53
二、营业毛利                           42,410.29   11,783.01       962.94
三、营业利润                           18,380.14       98.82    -1,985.61
加：营业外收入                             102.62       91.14        27.41
减：营业外支出                              26.60       20.00         0.00
四、利润总额                           18,456.17      169.96    -1,958.21
五、净利润                            13,448.12      113.71    -2,610.84
归属于母公司股东的净利润                     13,448.12      113.71    -2,610.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润             9,916.73   -9,055.29    -8,002.81
  恒力重工收入和利润的主要来源于船舶制造业务。随着船舶制造业务逐步进
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入连续稳定的生产经营状态，恒力重工 2024 年 1-9 月船舶制造业务的收入和毛
利已达到 281,208.42 万元和 29,376.65 万元。未来，可能影响恒力重工盈利能力
连续性及稳定性的主要因素包括外部因素和内部因素。外部因素主要包括船舶行
业的发展情况及行业竞争情况，内部因素主要包括恒力重工船舶研发设计的能
力、未来新签船舶订单的能力及船舶制造业务的管理能力。具体请参见“第十节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（九）行
业发展的有利和不利因素”、“（十一）行业地位”及“（十二）竞争优势”。
   （五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
   报告期内，恒力重工营业利润占利润总额的比例分别为 101.40%、58.14%及
额的影响相对较大。整体而言，报告期内，恒力重工的利润总额主要来源于主营
业务收入，具有可持续性，主要的驱动要素包括外部驱动要素和内部驱动要素。
外部驱动要素包括国家积极出台政策支持船舶行业实现高质量发展、原材料及劳
动力成本优势加持为船舶行业提供较强竞争力及目前造船行业正处于需求景气
上行的早期阶段。内部驱动要素包括恒力重工具有基础设施优势、地理位置优势、
研发设计优势、发动机自供优势、新接订单优势及管理优势。具体请参见“第十
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（九）
行业发展的有利和不利因素”、“（十一）行业地位”及“（十二）竞争优势”。
   （六）期间费用分析
   报告期各期，恒力重工期间费用的具体构成情况如下：
                                                            单位：万元
  项目
        金额           占比      金额         占比         金额         占比
销售费用      360.68      0.11%    375.29     0.57%       0.73     0.04%
管理费用   12,604.17      3.81%  6,286.45     9.48%   2,216.37   113.57%
研发费用    4,377.60      1.32%  1,639.75     2.47%          -          -
财务费用    5,782.62      1.75%  9,057.29    13.67%   5,132.15   262.99%
 合计    23,125.08      7.00% 17,358.78   26.19%    7,349.25   376.60%
  注：上表中占比为占当期营业收入的比例
   报告期内，恒力重工的销售费用构成具体如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       单位：万元
       项目        2024 年 1-9 月        2023 年          2022 年
员工薪酬                      277.06           336.44              -
办公费用                        21.80            6.50           0.05
业务招待费                       36.83           12.48           0.37
折旧摊销费                        7.67            2.88              -
差旅交通车辆费                     16.36           11.10           0.31
其他                           0.98            5.88              -
     合计                   360.68           375.29           0.73
  报告期内，恒力重工销售费用分别为 0.73 万元、375.29 万元和 360.68 万元，
主要由员工薪酬构成。船舶行业单个订单金额较大，船舶制造企业每年可生产的
船舶数量相对较少，因此船舶制造企业的客户数量及销售人员相对较少。受到上
述因素的影响，恒力重工销售费用占当期营业收入的比例相对较低。
  报告期各期，恒力重工与同行业可比上市公司销售费用率对比情况具体如
下：
   公司名称       2024 年 1-9 月          2023 年           2022 年
中国重工                     0.62%               0.68%            0.92%
中国船舶                     0.05%               0.90%            0.43%
中船防务                     0.31%               0.74%            0.85%
天海防务                     1.21%               0.69%            1.18%
江龙船艇                     1.13%               1.87%            3.43%
平均值                     0.66%                0.98%            1.36%
恒力重工                    0.11%                0.57%            0.04%
  报告期各期，恒力重工销售费用率分别为 0.04%、0.57%及 0.11%，低于同
行业可比公司。由于同行业可比公司未披露 2024 年 1-9 月销售费用明细，为更
好地分析恒力重工的销售费用率情况，恒力重工选取同行业可比公司 2024 年 1-6
月销售费用进行对比。经对比，恒力重工销售费用结构与同行业可比公司存在差
异，具体包括：（1）同行业可比公司将售后服务费等相关费用计入销售费用。
恒力重工依据 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》将其计入
主营业务成本；（2）江龙船艇销售费用中包含股权激励费用，由于恒力重工尚
未对员工实施股权激励，不存在上述费用；（3）报告期内，恒力重工暂未发生
广告宣传费，而同行业可比公司存在广告宣传类的费用。剔除上述影响后，恒力
重工与同行业可比公司销售费用率对比情况具体如下：
       公司名称        2024 年 1-6 月       2023 年         2022 年
中国重工                        0.57%           0.41%          0.40%
中国船舶                        0.06%           0.08%          0.17%
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     公司名称            2024 年 1-6 月           2023 年           2022 年
中船防务                          0.15%               0.18%            0.20%
天海防务                          0.69%               0.38%            0.46%
江龙船艇                          0.40%               0.85%            1.71%
平均值                           0.37%               0.38%            0.59%
恒力重工（2024 年 1-9 月）            0.11%               0.57%            0.04%
   恒力重工成立于 2022 年，生产经营均处于起步阶段，销售团队正在组建过
程中，发生的相关支出金额较小，因此 2022 年销售费用率相对于同行业可比公
司较低具备合理性。2023 年，恒力重工逐步组建起一只专业的销售团队。受到
从组建销售团队到形成收入具有时滞性的影响，2023 年恒力重工销售费用率略
高于同行业可比公司的平均值。随着船舶制造逐步进入连续稳定的经营状态，
围内，与中国船舶及中船防务接近，具备合理性。
   报告期内，恒力重工的管理费用构成具体如下：
                                                              单位：万元
     项目                2024 年 1-9 月            2023 年         2022 年
员工薪酬                             6,785.11         3,305.80       1,270.84
办公费                              1,323.01           354.21          49.56
折旧摊销费                            1,947.22         1,283.77          78.34
差旅交通车辆费                            578.58           247.22         161.88
业务招待费                              250.43           295.88           4.14
咨询服务费                            1,087.00           614.96         564.75
维护修理费                              224.39            64.61          81.02
残保金                                 79.95            23.89              -
其他                                 328.48            96.11           5.84
     合计                         12,604.17         6,286.45       2,216.37
   报告期内，恒力重工管理费用分别为 2,216.37 万元、6,286.45 万元及 12,604.17
万元，逐年增加。随着船舶制造业务逐步步入正轨，为了满足主营业务发展的需
要，报告期内恒力重工不断吸纳优秀的管理人才，管理人员数量及管理用的资产
持续增加，因此报告期内恒力重工管理费用中的员工薪酬、办公费、差旅交通费
及折旧摊销费等呈现出上升的趋势，进而导致恒力重工的管理费用持续上升。
   报告期各期，恒力重工与同行业可比上市公司管理费用率对比情况具体如
下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   公司名称              2024 年 1-9 月         2023 年           2022 年
中国重工                            7.88%              8.50%         9.22%
中国船舶                            3.64%              4.14%         6.14%
中船防务                            3.34%              4.11%         4.28%
天海防务                            6.83%              5.96%         5.21%
江龙船艇                            3.49%              5.30%         7.58%
平均值                            5.04%               5.60%         6.49%
恒力重工                           3.81%               9.48%       113.57%
   报告期内，恒力重工管理费用率分别为 113.57%、9.48%及 3.81%，与同行
业可比公司相比存在一定差异。由于同行业可比公司未披露 2024 年 1-9 月管理
费用明细，为更好地分析恒力重工的管理费用率情况，恒力重工选取同行业可比
公司 2024 年 1-6 月管理费用进行对比。经对比，恒力重工管理费用结构与同行
业可比公司存在差异，具体包括：（1）报告期内，中国船舶存在停工损失，恒
力重工未发生相关费用；（2）报告期内，恒力重工正在对整个厂区实施大修理，
涉及更换原固定资产的组成部分，恒力重工依据《企业会计准则》的规定将其计
入在建工程。由于大修理实施完成的时间较短，报告期内恒力重工发生的日常修
理费相对于同行业可比公司较低；（3）天海防务与江龙船艇包含股权激励费用，
由于恒力重工尚未对管理人员实施股权激励，不存在上述费用。剔除上述影响后，
恒力重工与同行业可比公司管理费用率对比情况具体如下：
    公司名称               2024 年 1-6 月       2023 年           2022 年
中国重工                           7.81%               7.81%         8.48%
中国船舶                           2.89%               3.14%         4.26%
中船防务                           3.01%               3.54%         3.61%
天海防务                           6.63%               5.34%         5.03%
江龙船艇                           3.36%               4.74%         6.80%
平均值                            4.74%               4.92%         5.64%
恒力重工（2024 年 1-9 月）             3.74%               9.39%       109.42%
   恒力重工成立于 2022 年，为尽快恢复船舶制造业务的生产运营，恒力重工
优先组建管理团队。受到从组建管理团队到形成收入具有时滞性的影响，2022
年及 2023 年恒力重工管理费用率高于同行业可比公司的平均值，具备合理性。
随着船舶制造逐步进入连续稳定的经营状态，2024 年恒力重工的管理费用率有
所下降，处于同行业可比公司管理费用率的范围内，具备合理性。
   报告期内，恒力重工的研发费用情况如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       单位：万元
    项目        2024 年 1-9 月         2023 年           2022 年
职工薪酬                  4,161.60          1,460.99            -
折旧与摊销                   144.17            144.17            -
其他                       71.84             34.59            -
    合计                4,377.60          1,639.75            -
  为具备自主研发的能力，提高公司的核心竞争力，报告期内，恒力重工不断
吸纳优秀人才，致力于组建一支经验丰富、专业能力过硬的船舶研发团队。受到
上述因素的影响，报告期内恒力重工的研发费用持续提升。
  报告期各期，恒力重工与同行业可比上市公司研发费用率对比情况具体如
下：
  公司名称        2024 年 1-9 月         2023 年           2022 年
中国重工                     3.71%              3.24%            3.24%
中国船舶                     4.72%              4.19%            5.16%
中船防务                     5.47%              4.08%            4.50%
天海防务                     2.06%              1.09%            1.41%
江龙船艇                     2.94%              5.03%            6.61%
平均值                      3.78%              3.53%            4.18%
恒力重工                     1.32%              2.47%            0.00%
  报告期内，恒力重工研发费用率分别为 0.00%、2.47%及 1.32%，与同行业
可比公司相比存在一定差异。2022 年及 2023 年，恒力重工主要致力于恢复收购
资产的正常运行，组建管理、销售、生产、采购团队，取得船舶产品的订单，恢
复船舶制造业务的生产及提高整体的运营效率。随着船舶制造业务逐步步入正
轨，恒力重工方才开始组建研发团队，进行高端化、智能化、绿色化船舶的研发。
受到研发团队组建时间相对较晚，目前研发人员相对较少的影响，报告期内恒力
重工的研发费用率低于同行业可比公司平均值，具备合理性。
  为进一步提高研发实力，增强核心竞争力，恒力重工拟借助本次募投项目国
际化船舶研发设计中心项目（一期）新增研发人员 600 人，重点针对高端化、智
能化及大型化船舶展开深入研发，持续开发新船舶产品，推动船舶性能的提升和
运输效率的提高，致力于成为研发驱动型的世界一流船舶制造企业。
  报告期内，恒力重工的财务费用情况如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                      单位：万元
    项目       2024 年 1-9 月          2023 年          2022 年
利息费用                 7,500.09           9,381.24         5,274.08
减：利息收入                 937.07             193.70           126.00
汇兑净损益               -1,273.97            -320.36           -16.56
手续费支出                  493.57             190.12             0.64
    合计               5,782.62           9,057.29         5,132.15
  报告期内，恒力重工的财务费用分别为 5,132.15 万元、 9,057.29 万元及
重工向金融机构借入 19.66 亿元款项用于支付破产企业 STX 大连造船等六家公
司及 STX 建设大连等七家公司的全部资产的拍卖款，利率达到 7.3%。为降低融
资成本，2023 年恒力重工偿还了上述贷款，因此财务费用有所下降。
  报告期各期，恒力重工与同行业可比上市公司财务费用率情况具体如下：
  公司名称        2024 年 1-9 月          2023 年         2022 年
中国重工                      -2.44%          -3.02%          -4.20%
中国船舶                      -2.07%          -1.75%          -1.69%
中船防务                      -1.40%          -2.16%          -3.51%
天海防务                       0.86%           0.39%          -2.44%
江龙船艇                      -0.41%          -1.10%          -1.78%
平均值                      -1.09%          -1.53%          -2.72%
恒力重工                      1.75%          13.67%         262.99%
  报告期内，恒力重工财务费用率分别为 262.99%、13.67%及 1.75%，与同行
业可比公司存在一定差异。恒力重工船舶制造业务一般在船舶交付前预收部分款
项，而船舶的主要原材料一般需要在交付前支付全部货款，且主要采用银行电汇
的形式进行支付。恒力重工船舶制造业务起步较晚，受到船舶交付数量较少，收
取的交付款较少的影响，2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工经营活动产生的现金
流量合计为-244,281.41 万元。同时，为恢复船舶制造业务及提高未来恒力重工的
核心竞争力，报告期内恒力重工投资活动产生的现金流出较大，合计为
-543,935.42 万元。为满足生产经营中所需的资金，恒力重工主要通过借款的形式
取得资金，因此恒力重工利息支出金额相对较高，财务费用率高于同行业可比公
司平均值具备合理性。
  （七）其他主要项目分析
  报告期内，恒力重工税金及附加情况具体如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
    项目          2024 年 1-9 月             2023 年                2022 年
城市维护建设税                    20.41                42.01                 13.50
教育费附加                       8.74                18.00                  5.78
地方教育附加                      5.83                12.00                  3.86
房产税                       644.68             1,005.71                253.55
城镇土地使用税                 1,480.31             1,882.33                627.44
印花税                     1,935.99               441.38                 62.18
环境保护税                      13.65                47.52                     -
车船税                        16.62                 5.63                  1.42
    合计                  4,126.23             3,454.58                967.73
  报告期内，恒力重工税金及附加分别为 967.73 万元、3,454.58 万元及 4,126.23
万元，主要为房产税、城镇土地使用税及印花税。恒力重工自 2022 年 8 月开始
缴纳各类税金及附加，因此 2023 年的税金及附加金额相对于 2022 年有所增加。
随着船舶制造行业逐步步入正轨，2024 年 1-9 月恒力重工签订的各类合同金额有
所增加，因此 2024 年 1-9 月恒力重工需要缴纳的印花税有所增加。
  报告期内，恒力重工的其他收益情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目        2024 年 1-9 月              2023 年                 2022 年
本期收到的政府补助                 17.85                    -                       -
递延收益摊销                 2,995.03             8,915.13                5,262.33
收到的扣缴税款手续
费返还
合计                     3,027.08             8,915.45                5,262.33
  报告期内，恒力重工其他收益分别为 5,262.33 万元、8,915.45 万元及 3,027.08
万元，均为与收益相关的政府补助。2022 年及 2023 年，恒力重工分别收到 2.5
亿元及 1.1 亿元政府补助，用于支付或弥补恒力重工以后期间发生的相关成本、
费用或损失。根据《企业会计准则》的有关规定，恒力重工将上述确认计入“递
延收益”，并在发生成本、费用或损失时转入至“其他收益”。
  报告期各期，恒力重工信用减值损失情况具体如下：
                                                                 单位：万元
      项目                 2024 年 1-9 月             2023 年         2022 年
应收票据坏账损失                             4.99              -6.86          -1.47
应收账款坏账损失                           -51.49             -19.48          -6.92
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目             2024 年 1-9 月           2023 年          2022 年
其他应收款坏账损失                           0.39         -1.48               -
      合计                          -46.11        -27.83           -8.39
  报告期各期，恒力重工信用减值损失分别为-8.39 万元、-27.83 万元及-46.11
万元，主要系计提的应收票据、应收账款及其他应收款坏账损失。
  报告期各期，恒力重工资产处置收益情况具体如下：
                                                           单位：万元
      项目           2024 年 1-9 月            2023 年          2022 年
处置未划分为持有待售的非流
动资产时确认的收益
      合计                        562.72            241.55       114.50
  报告期内，恒力重工的资产处置收益分别为 114.50 万元、241.55 万元和
  报告期内，恒力重工营业外收入分别为 27.41 万元、91.14 万元和 102.62 万
元，占营业收入的比例分别为 1.40%、0.14%及 0.03%，金额较小。
  报告期内，恒力重工营业外支出分别为 0.004 万元、20.00 万元和 26.60 万元，
占营业收入的比例分别为 0.0004%、0.03%及 0.01%，金额较小。
  报告期内，恒力重工所得税费用情况具体如下：
                                                           单位：万元
     项目           2024 年 1-9 月             2023 年          2022 年
本期所得税费用                      6,682.50           668.79          654.73
递延所得税费用                     -1,674.45          -612.54           -2.10
     合计                      5,008.05            56.25          652.63
  （八）非经常性损益情况
  报告期内，恒力重工非经常性损益构成情况具体如下：
                                                             单位：万元
          项目                      2024 年 1-9 月      2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备                   562.72        241.55   114.50
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目            2024 年 1-9 月             2023 年度       2022 年度
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、      3,012.88               8,915.13     5,262.33
对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              76.03                  71.14        27.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目               14.20                   0.32            -
非经常性损益合计                     3,665.82               9,228.14     5,404.23
减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示）        134.44                  59.14        12.26
归属于母公司股东的非经常性损益净额            3,531.38               9,169.00     5,391.97
万元、9,169.00 万元和 3,531.38 万元，其中政府补助占比较高。2022 年及 2023
年恒力重工合计取得 3.6 亿元政府补助，用于支付或弥补恒力重工以后期间发生
的相关成本、费用或损失。报告期内，恒力重工使用上述政府补助弥补相关成本、
费用或损失的金额分别为 5,262.33 万元、8,915.13 万元及 2,995.03 万元。
   （九）现金流量分析
   报告期内，标的公司现金流量情况具体如下：
                                                           单位：万元
      项目             2024 年 1-9 月       2023 年             2022 年
经营活动产生的现金流量净额             -209,719.04      -34,562.36        19,472.06
投资活动产生的现金流量净额             -209,452.15      -99,400.60      -233,635.66
筹资活动产生的现金流量净额              412,270.35     156,176.86        225,432.42
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额                -5,872.13      22,569.48           11,285.38
产生的现金流量净额为正。随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023 年及 2024 年
舶交付前预收部分款项，而船舶的主要原材料船用板材、船用型材、船用发动机
及船用发电机一般需要在交付前支付全部货款，且主要采用银行电汇的形式进行
支付。2023 年至 2024 年 1-9 月恒力重工仅交付两艘船舶，受到船舶交付数量较
少，收取的交付款较少的影响，2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工经营活动产生
的现金流量为负。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六家公司及 STX 建设大连等七家公司的拍卖资产。报告期内，为恢复船舶制造
等业务的正常运营，恒力重工持续对收购的资产进行维修改造，并购置新设备及
新建房屋建筑物。同时，为进一步提升高性能船舶及高端装备制造能力，提高船
舶产品质量和总体生产效率，增强员工的稳定性，恒力重工正在实施本次募投项
目及产业园生活区的建设。因此，报告期内恒力重工投资活动产生的现金流量为
负。
元、2.8 亿元及 25 亿元。此外，随着船舶制造业务逐步步入正轨，恒力重工生产
经营中所需的资金不断增加。为了满足上述资金需求，恒力重工主要通过借款的
形式取得资金。因此，报告期内恒力重工筹资活动产生的现金流量净额相对较大。
五、交易标的持续经营能力分析
   报告期内，恒力重工经营情况良好，管理层对恒力重工经营情况进行审慎评
估后认为在可预见的未来，能够保持良好的持续盈利能力。
   恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。报告期内，恒力重工营业收入分别为
元、113.71 万元及 13,448.12 万元，恒力重工盈利能力持续提升。随着恒力重工
的开工订单数量进一步提高，恒力重工的盈利能力将大幅增强。同时，本次募投
项目的实施可以进一步提升恒力重工业务发展能力和综合竞争力，不断提升其盈
利能力。
   综上所述，恒力重工在持续经营能力方面不存在重大不利变化或风险因素，
具备良好的持续盈利能力。此外，恒力重工已在本报告书“第十三节 风险因素
分析”中披露恒力重工未来所面临的主要风险，恒力重工特别提醒投资者仔细阅
读本报告书中的上述内容。
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六、本次交易完成后标的公司的业务发展计划
  本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，
上市公司将加强研发人才培养，提高自主创新能力，持续研发绿色、高附加值船
型，推动产品升级，加强市场拓展与品牌建设，打造世界一流的高端化、智能化、
绿色化船舶制造及高端装备制造企业，为中国船舶产业培养优秀人才、推动中国
船舶产业向高端化发展，进一步提升中国船舶产业的国际竞争力，为中国由“造
船大国”迈向“造船强国”提供坚实支撑力量。
七、上市公司对交易标的的整合管控安排
  （一）业务整合
  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产
及销售。上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳
定性和积极性。在保持标的公司的规范治理以及相关法律、法规允许情况下，标
的公司的业务发展将纳入上市公司的统一规划，标的公司的经营理念、市场开拓
等方面的工作将进一步纳入到上市公司整体发展体系中。上市公司将在资金、市
场、经营管理方面支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界、提高经营业绩，
为股东创造新的可持续盈利的增长点。
  （二）资产整合
  本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源。在支持
标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将利用自身的平台优
势、资本优势，积极推动标的公司主业的持续健康发展，促使上市公司主营业务
做强做大，从而实现经营业绩的稳步提升，增强上市公司的综合竞争力。
  （三）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司
财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、
信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，
接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。同时，上市公司将利用
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资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金
支持，有效提升财务效率。
     （四）人员整合
  本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司稳步实现管理体系与组织
架构的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理
经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定。上市公司
将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的
公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定
性。
     （五）机构整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日
常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内
部组织机构，结合标的公司本身经营和管理的特点，根据经营的需要设置必要的
管理和协调部门，尽快完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现标的公司
与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。
八、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将
成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
  恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装
备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设
备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
  交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。
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  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出
资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价格 10.16 元/股计
算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配
套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                     单位：股
                     本次交易前             本次交易后（不含配套融资）
      股东名称
                持股数        持股比例          持股数        持股比例
中坤投资                     -         -    343,513,041   39.86%
恒能投资                     -         -    131,338,490   15.24%
苏州恒能                     -         -    131,338,490   15.24%
陈建华                      -         -    131,338,490   15.24%
恒力集团            37,428,000   30.14%      37,428,000    4.34%
其他上市公司股东        86,740,800   69.86%      86,740,800   10.07%
     合计        124,168,800  100.00%     861,697,311  100.00%
  本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒
能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈
建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述
主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，
实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
  （三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状
况、持续经营能力的影响
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理进行合
并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。恒力重工的业务、
资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系。上市公司将战略性退出日用陶瓷
制品制造行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。恒力重工
将借助上市平台，充分利用资本市场的资源整合优势，持续扩大影响力，实现产
品与技术的进一步突破，提升品牌价值，不断提升在行业中的综合竞争力和行业
地位。
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   （五）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
   假设 2023 年 1 月 1 日上市公司已经持有恒力重工 100%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，中汇会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了《备考审阅报告》。
   本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：
                                                                            单位：万元
  项目
             实际数           备考数            增幅        实际数         备考数             增幅
流动资产        29,115.98      686,708.87   2258.53%   29,010.81   228,553.06      687.82%
非流动资产       25,788.38      541,031.19   1997.97%   27,537.32   336,798.61     1123.06%
资产合计        54,904.35    1,227,740.06   2136.14%   56,548.13   565,351.67      899.77%
流动负债        50,650.61      732,999.58   1347.17%   45,485.10   409,464.92      800.22%
非流动负债        2,763.82      232,227.14   8302.39%    3,542.11   155,206.83     4281.76%
负债合计        53,414.43      965,226.71   1707.05%   49,027.21   564,671.75     1051.75%
   本次交易完成后，上市公司 2024 年 9 月末的资产总额从本次交易前 54,904.35
万元提高至 1,227,740.06 万元，增幅 2,136.14%，上市公司资产规模扩大。本次
交易完成后，上市公司 2024 年 9 月末的负债总额从本次交易前的 53,414.43 万元
提高至 965,226.71 万元，增长率为 1707.05%。
   本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
       项目
                        实际数           备考数               实际数                 备考数
资产负债率                     97.29%        78.62%            86.70%              99.88%
流动比率（倍）                      0.57          0.94              0.64                0.56
速动比率（倍）                      0.26          0.80              0.29                0.48
   截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率由交易前的 97.29%变化至
交易后的 78.62%，流动比率和速动比率分别从交易前的 0.57 倍、0.26 倍变化至
交易后的 0.94 倍、0.80 倍。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，
流动比率及速动比率有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力有一定提升。
   截至本报告书签署日，拟置入资产经营状况良好，持续盈利能力较强，为其
债务偿付奠定了良好的内部基础。同时，若拟置入资产未来能够借助上市公司平
台进行股权融资，将进一步拓宽融资渠道，降低其资产负债率。
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   综上所述，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，本次重组未对
上市公司的财务安全性产生重大影响。
   （六）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
   假设 2023 年 1 月 1 日上市公司已经持有恒力重工 100%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，中汇会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了《备考审阅报告》。
报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
   项目
             实际数           备考数            增幅        实际数          备考数         增幅
营业收入        18,108.27     330,571.97    1725.53%    20,609.38   66,279.93   221.60%
营业成本        16,207.24     288,161.68    1677.98%    19,658.31   54,496.92   177.22%
营业利润        -5,786.50      16,653.69    -387.80%   -11,823.76   -2,201.01   -81.38%
利润总额        -6,077.18      16,729.72    -375.29%   -11,906.04   -2,129.88   -82.11%
净利润         -6,031.00      11,721.66    -294.36%   -11,713.17   -2,186.13   -81.34%
归属于母公司所
            -6,031.00     11,721.66     -294.36%   -11,699.83   -2,186.13   -81.31%
有者的净利润
   本次交易完成后，2023 年及 2024 年 1-9 月上市公司的营业收入将分别增加
公司所有者的净利润将分别增加 9,513.70 万元及 17,752.67 万元，营收能力和盈
利能力将得到提升。
   上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
                                                   单位：元/股
   项目
           实际数     备考数          增幅    实际数    备考数      增幅
基本每股收益     -0.49     0.14     128.57% -0.94  -0.03   86.17%
  注：（1）基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外
的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告
期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
  （2）未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
   与实际数相比，2023 年和 2024 年 1-9 月上市公司备考每股收益有所提高，
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主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司
的每股收益有所提高。
   上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
     项目
               实际数      备考数          增幅      实际数    备考数       增幅
应收账款周转率          1.89     45.39    2,302.83%   1.62   19.89 1,127.06%
存货周转率            1.19      5.73      383.32%   1.08    2.82   160.60%
  注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余
额）；
  （2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）；
  （3）2024 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率均已年化。
   与实际数相比，2023 年及 2024 年 1-9 月上市公司备考应收账款周转率、存
货周转率均有一定上升，营运能力有一定提升。
    （七）本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况
   本次交易前，恒力重工不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易
不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
    （八）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
   本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。恒力重工未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。本次交易上市公司
拟募集配套资金，募集配套资金将用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备
制造项目、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）及偿还
金融机构债务。
   本次交易完成后，上市公司将结合恒力重工的自身发展战略、经营目标，合
理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本性支
出需求。
   （九）职工安置方案对上市公司的影响
   松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，新设全资子公司作为置出资产载
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体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交
割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司 100%股权的形式进行置出资产
交割。上市公司将以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合实际情况，将
截至资产交割日与松发股份母公司或其分支机构存在劳动关系的员工由松发股
份新设的全资子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。本次重
组后，新设子公司将按照现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
  本次交易拟置入资产为恒力重工 100%股权。本次交易完成后，恒力重工将
成为上市公司的全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动，不涉及员工
的劳动和社保关系转移，因此拟置入资产不涉及职工安置事项。
  （十）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  （十一）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
  本次交易完成后，上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及
销售，上市公司将寻求新的利润增长点，提高公司发展质量，并利用上市平台在
拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进恒力重工的业务发展。恒力重工
竞争优势请参见本节“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（十二）竞
争优势”。
  本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司全资子公司，上市公司运营管理
能力将面临一定的考验。若本次交易后由于内外部原因导致上市公司无法对恒力
重工的业务进行有效管控，则将对上市公司产生不利影响。
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              第十一节         财务会计信息
一、置出资产最近两年及一期的财务会计信息
  根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有
限公司拟置出资产专项审计报告》，本次交易拟置出资产两年一期的财务数据如
下：
     （一）模拟合并资产负债表
                                                              单位：万元
       项目      2024 年 9 月 30 日      2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
货币资金                       403.80            1,807.88             2,582.84
应收票据                        28.99               95.00               262.59
应收账款                    10,135.54            8,785.03           10,871.76
预付款项                     1,454.04            1,453.41             2,110.45
其他应收款                      870.70              546.77             1,278.04
存货                      15,907.33           15,831.20           15,934.10
一年内到期的非流动资产                     -                   -                12.00
其他流动资产                     173.15              491.52               429.87
流动资产合计                  28,973.56           29,010.81           33,481.65
固定资产                    18,458.56           20,076.40           21,907.60
在建工程                        66.74               56.14               106.37
使用权资产                      504.08              552.84               357.18
无形资产                     3,600.35            3,734.36             4,920.48
商誉                              -                   -             1,241.38
长期待摊费用                     168.01              166.08               238.38
递延所得税资产                  1,034.63            2,836.51             2,615.85
其他非流动资产                    100.00              115.00               209.19
非流动资产合计                 23,932.36           27,537.32           31,596.43
资产总计                    52,905.92           56,548.13           65,078.07
短期借款                            -           17,418.43           21,338.93
应付账款                     5,309.20            4,269.63             4,750.90
合同负债                       526.66              435.29               382.67
应付职工薪酬                     720.72              804.51             1,025.76
应交税费                       465.89              252.68               143.56
其他应付款                      572.07           17,989.38             9,064.91
一年内到期的非流动负债                270.18            3,349.55             3,788.98
其他流动负债                      24.32              965.63                29.50
流动负债合计                   7,889.04           45,485.10           40,525.21
长期借款                            -            1,420.00                    -
租赁负债                       249.66              390.80               279.36
长期应付款                           -              691.28             1,987.59
递延收益                       340.68              552.20               792.64
递延所得税负债                    413.14              487.84               459.85
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目      2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动负债合计                1,003.48          3,542.11          3,519.43
负债总计                   8,892.52         49,027.21        44,044.64
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益                        -                 -          1,839.60
所有者权益合计               44,013.40          7,520.92        21,033.43
负债和所有者权益总计            52,905.92         56,548.13        65,078.07
  注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019 号）。
   （二）合并利润表
                                                                     单位：万元
      项目      2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日                 2022 年 12 月 31 日
一、营业总收入               18,440.13        20,609.38                       27,082.59
其中：营业收入               18,440.13        20,609.38                       27,082.59
二、营业总成本               23,547.97        29,009.18                       38,469.78
其中：营业成本               16,539.10        19,658.31                       29,102.01
税金及附加                    327.35           403.31                           440.40
销售费用                   1,988.54         2,599.12                         2,554.93
管理费用                   2,281.08         3,734.91                         4,296.68
研发费用                     664.23           669.99                           791.05
财务费用                   1,747.65         1,943.54                         1,284.70
加：其他收益                   235.05           296.93                           323.71
投资收益（损失以“—”号
                              -            52.30     -98.87
填列）
信用减值损失（损失以
                        -845.79          -450.20    -848.23
“—”号填列）
资产减值损失（损失以
                         -97.06        -3,321.67  -5,406.47
“—”号填列）
资产处置损失（损失以
                              -            -1.32      -7.65
“—”号填列）
三、营业利润                -5,815.63       -11,823.76 -17,424.71
加：营业外收入                    3.67            22.58      25.21
减：营业外支出                  294.75           104.85     184.11
四、利润总额                -6,106.70       -11,906.04 -17,583.61
减：所得税费用                  -28.60          -192.86    -447.18
五、净利润                 -6,078.10       -11,713.17 -17,136.44
持续经营净利润               -6,078.10       -11,713.17 -17,136.44
归属于母公司股东的净利润          -6,078.10       -11,699.83 -17,056.17
  注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019 号）。
   （三）母公司资产负债表
                                                                     单位：万元
        项目             2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
货币资金                             113.13             1,301.23             2,093.22
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目       2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收票据                       28.99            95.00          262.59
应收账款                    6,511.95         5,299.80        4,763.48
预付款项                      654.96           512.14        2,485.12
其他应收款                   1,296.22           320.30        1,316.21
存货                      8,223.01         7,972.66        8,752.21
其他流动资产                         -           230.93          237.50
流动资产合计                 16,828.25        15,732.06       19,910.33
长期股权投资                 37,470.39        31,246.19       50,947.24
固定资产                    4,220.42         4,601.97        4,880.23
在建工程                       15.92             5.32           55.55
使用权资产                     403.78           496.31          280.10
无形资产                      175.67           187.75          203.84
长期待摊费用                    103.70           135.82          147.06
递延所得税资产                        -         1,770.47        4,862.07
非流动资产合计                42,389.89        38,443.82       61,376.09
资产总计                   59,218.14        54,175.88       81,286.41
短期借款                           -        13,413.12       17,332.71
应付账款                    6,638.17         3,902.63        4,535.64
合同负债                      254.74           202.04          188.27
应付职工薪酬                    238.62           257.74          386.16
应交税费                       74.07            12.97           34.07
其他应付款                   6,007.72        25,854.13       23,670.78
一年内到期的非流动负债               231.78           657.85        2,394.97
其他流动负债                     19.80           955.03           18.80
流动负债合计                 13,464.91        45,255.51       48,561.41
长期借款                           -         1,420.00               -
租赁负债                      191.06           355.57          221.97
递延收益                        7.39           145.16          280.84
递延所得税负债                        -            74.45               -
非流动负债合计                   198.45         1,995.18          502.81
负债合计                   13,663.35        47,250.69       49,064.22
所有者权益合计                45,554.79         6,925.19       32,222.20
负债及所有者权益合计总计           59,218.14        54,175.88       81,286.41
   注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019 号）。
    （四）母公司利润表
                                                                     单位：万元
      项目              2024 年 9 月 30 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
一、营业总收入                        9,380.66           12,274.18            13,423.04
减：营业成本                         7,734.31           10,427.48            12,273.64
税金及附加                             82.04                63.67                88.12
销售费用                           1,277.22             1,602.74             1,590.74
管理费用                           1,467.78             1,934.64             1,935.41
研发费用                             664.23               669.99               729.99
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目      2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
财务费用                   1,380.90         1,605.54         1,282.60
加：其他收益                   160.91           168.50           162.01
投资收益（损失以“—”号
                              -          -775.59         7,642.38
填列）
信用减值损失（损失以
                        -783.51          -286.10          -700.32
“—”号填列）
资产减值损失（损失以
                         -36.56       -17,164.42          -771.76
“—”号填列）
资产处置损失（损失以
                              -             2.42             5.24
“—”号填列）
二、营业利润                -3,884.99       -22,085.06         1,860.08
加：营业外收入                    2.12             3.31            11.51
减：营业外支出                  131.03            76.10           159.91
三、利润总额                -4,013.90       -22,157.85         1,711.68
减：所得税                    -72.91         3,166.05          -191.62
四、净利润                 -3,940.98       -25,323.90         1,903.30
持续经营净利润               -3,940.98       -25,323.90         1,903.30
  注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019 号）。
二、置入资产最近两年及一期的财务会计信息
   （一）置入资产的财务报表
   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力重工编制的 2022 年度、2023 年
度及 2024 年 1-9 月财务报表及附注进行了审计，并出具了《恒力重工集团有限
公司审计报告》（中汇会审202410558 号），其财务简表如下：
                                                               单位：万元
           项目
货币资金                             175,019.31       82,331.25       11,285.38
交易性金融资产                                   -               -               -
衍生金融资产                                    -               -               -
应收票据                                 665.56        1,657.65          293.03
应收账款                              14,062.22        5,254.28        1,376.78
应收款项融资                                47.92           64.70           10.00
预付款项                             228,983.98       68,344.80        4,557.02
其他应收款                                217.76          295.43               -
其中：应收利息                                   -               -               -
应收股利                                      -               -               -
存货                               103,360.19       30,431.39        8,206.98
合同资产                             125,960.79       14,865.46               -
持有待售资产                                    -               -               -
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目
一年内到期的非流动资产                      -              -              -
其他流动资产                   38,391.14      25,308.11      14,469.63
流动资产合计                  686,708.87     228,553.06      40,198.82
债权投资                             -              -              -
其他债权投资                           -              -              -
长期应收款                            -              -              -
长期股权投资                           -              -              -
其他权益工具投资                         -              -              -
其他非流动金融资产                        -              -              -
投资性房地产                           -              -              -
固定资产                    312,579.26     167,908.92      19,808.71
在建工程                     91,363.20     115,526.79     171,057.02
生产性生物资产                          -              -              -
油气资产                             -              -              -
使用权资产                       288.33         432.50              -
无形资产                    113,189.12      49,211.50      49,773.16
开发支出                             -              -              -
商誉                               -              -              -
长期待摊费用                           -              -              -
递延所得税资产                   2,289.09         614.64           2.10
其他非流动资产                  21,322.19       3,104.26       1,976.03
非流动资产合计                 541,031.19     336,798.61     242,617.01
资产总计                  1,227,740.06     565,351.67     282,815.83
短期借款                     32,764.62      11,570.70     198,194.64
交易性金融负债                          -              -              -
衍生金融负债                           -              -              -
应付票据                    167,268.19      52,626.66      15,906.76
应付账款                     74,452.03      27,620.49      13,157.88
预收款项                             -              -              -
合同负债                    108,653.42      57,072.57       2,347.10
应付职工薪酬                    3,516.63       1,714.54         740.51
应交税费                      7,970.76       1,861.48       1,323.51
其他应付款                   268,942.72     254,041.21      10,581.19
其中：应付利息                          -              -              -
应付股利                             -              -              -
持有待售负债                           -              -              -
一年内到期的非流动负债              66,280.51       2,271.60          13.60
其他流动负债                    3,150.69         685.67         305.12
流动负债合计                  732,999.58     409,464.92     242,570.31
长期借款                             -              -              -
应付债券                             -              -              -
租赁负债                        108.01         266.12              -
长期应付款                   164,336.84      85,962.81       1,118.68
长期应付职工薪酬                         -              -              -
预计负债                        405.38         332.41              -
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目
递延收益                     18,827.51       21,822.54       19,737.67
递延所得税负债                          -               -               -
其他非流动负债                          -               -               -
非流动负债合计                 183,677.74      108,383.88       20,856.36
负债合计                    916,677.32      517,848.81      263,426.67
股本                      300,000.00       50,000.00       22,000.00
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益                      -12.51              -                -
专项储备                        124.27              -                -
盈余公积                             -              -                -
未分配利润                    10,950.98      -2,497.14        -2,610.84
归属于母公司所有者权益合计           311,062.74      47,502.86        19,389.16
少数股东权益                           -              -                -
所有者权益合计                 311,062.74      47,502.86        19,389.16
负债和所有者权益总计            1,227,740.06     565,351.67       282,815.83
                                                        单位：万元
             项目              2024 年 1-9 月     2023 年     2022 年
一、营业收入                           330,571.97   66,279.93   1,951.47
二、营业总成本                          315,412.99   75,310.28   9,305.51
其中：营业成本                          288,161.68   54,496.92     988.53
税金及附加                              4,126.23    3,454.58     967.73
销售费用                                 360.68      375.29       0.73
管理费用                              12,604.17    6,286.45   2,216.37
研发费用                               4,377.60    1,639.75          -
财务费用                               5,782.62    9,057.29   5,132.15
其中：利息费用                                   -           -          -
利息收入                                      -           -          -
加：其他收益                             3,027.08    8,915.45   5,262.33
投资收益（损失以“-”号填列）                           -           -          -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                        -           -          -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                        -           -          -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                        -           -          -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                       -           -          -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                    -46.11      -27.83      -8.39
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -322.52           -          -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    562.72      241.55     114.50
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                 18,380.14       98.82 -1,985.61
加：营业外收入                              102.62       91.14      27.41
减：营业外支出                               26.60       20.00       0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）               18,456.17      169.96 -1,958.21
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                2024 年 1-9 月       2023 年        2022 年
减：所得税费用                           5,008.05        56.25         652.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                13,448.12       113.71      -2,610.84
（一）按经营持续性分类                              -            -              -
（二）按所有权归属分类                              -            -              -
                                                           单位：万元
          项目                2024 年 1-9 月      2023 年        2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                 276,333.95    110,589.23      2,977.10
收到的税费返还                         20,782.18        124.18             -
收到其他与经营活动有关的现金                  53,267.20     12,133.76     25,234.50
经营活动现金流入小计                     350,383.33    122,847.18     28,211.59
购买商品、接受劳务支付的现金                 376,347.11     88,230.47      6,040.39
支付给职工以及为职工支付的现金                 25,163.89     12,863.21      1,156.52
支付的各项税费                          5,526.13      4,470.80        489.86
支付其他与经营活动有关的现金                 153,065.25     51,845.07      1,052.77
经营活动现金流出小计                     560,102.37    157,409.54      8,739.54
经营活动产生的现金流量净额                 -209,719.04    -34,562.36     19,472.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                               -              -             -
取得投资收益收到的现金                             -              -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                    -             -              -
收到其他与投资活动有关的现金                         -             -              -
投资活动现金流入小计                        770.26        474.93         201.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金                                 -             -              -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     -             -              -
支付其他与投资活动有关的现金                       0.45             -              -
投资活动现金流出小计                     210,222.41     99,875.54     233,837.47
投资活动产生的现金流量净额                 -209,452.15    -99,400.60    -233,635.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                     250,000.00      28,000.00     22,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                    -              -             -
取得借款收到的现金                      47,615.80      12,440.28    196,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金                582,797.10     343,862.36     10,500.10
筹资活动现金流入小计                    880,412.90     384,302.63    229,100.10
偿还债务支付的现金                      10,425.46     197,480.00             -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               2,208.44      10,570.46      3,667.68
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                 2024 年 1-9 月     2023 年       2022 年
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                      -            -            -
支付其他与筹资活动有关的现金                  455,508.65    20,075.30            -
筹资活动现金流出小计                      468,142.55   228,125.77     3,667.68
筹资活动产生的现金流量净额                   412,270.35   156,176.86   225,432.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                1,028.72       355.58        16.56
五、现金及现金等价物净增加额                   -5,872.13    22,569.48    11,285.38
加：期初现金及现金等价物余额                   33,854.86    11,285.38            -
六、期末现金及现金等价物余额                   27,982.73    33,854.86    11,285.38
                                                         单位：万元
       项目
货币资金                      178.46         8,558.56           7,180.72
交易性金融资产                        -                -                  -
衍生金融资产                         -                -                  -
应收票据                           -                -                  -
应收账款                    7,599.80                -           1,005.12
应收款项融资                         -                -                  -
预付款项                    1,036.65           424.06             121.07
其他应收款                 332,731.98       129,713.80         167,577.83
其中：应收利息                        -                -                  -
应收股利                           -                -                  -
存货                        154.37            97.55             986.76
合同资产                           -                -                  -
持有待售资产                         -                -                  -
一年内到期的非流动资产                    -                -                  -
其他流动资产                     80.30                -             195.38
流动资产合计                341,781.57       138,793.97         177,066.89
债权投资                           -                -                  -
其他债权投资                         -                -                  -
长期应收款                          -                -                  -
长期股权投资                333,000.00       233,000.00          73,000.00
其他权益工具投资                       -                -                  -
其他非流动金融资产                      -                -                  -
投资性房地产                         -                -                  -
固定资产                      387.94           426.61                  -
在建工程                       87.14            62.84             396.59
生产性生物资产                        -                -                  -
油气资产                           -                -                  -
使用权资产                          -                -                  -
无形资产                      361.03           433.61              11.50
开发支出                           -                -                  -
商誉                             -                -                  -
长期待摊费用                         -                -                  -
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         项目
递延所得税资产                        -                -                -
其他非流动资产                        -                -                -
非流动资产合计               333,836.12       233,923.06        73,408.09
资产总计                  675,617.69       372,717.03       250,474.98
短期借款                           -                -       198,194.64
交易性金融负债                        -                -                -
衍生金融负债                         -                -                -
应付票据                      351.71            36.67           974.97
应付账款                      421.36           235.54           466.06
预收款项                           -                -                -
合同负债                           -                -                -
应付职工薪酬                    549.17           392.38           234.09
应交税费                       32.54           165.19             9.50
其他应付款                 306,278.60       250,342.25        10,776.67
持有待售负债                         -                -                -
一年内到期的非流动负债            18,836.41            86.11                -
其他流动负债                         -                -                -
流动负债合计                326,469.79       251,258.14       210,655.94
长期借款                           -                -                -
应付债券                           -                -                -
租赁负债                           -                -                -
长期应付款                  31,394.01        50,230.42                -
长期应付职工薪酬                       -                -                -
预计负债                           -                -                -
递延收益                   18,827.51        21,822.54        19,737.67
递延所得税负债                        -                -                -
其他非流动负债                        -                -                -
非流动负债合计                50,221.52        72,052.96        19,737.67
负债合计                  376,691.31       323,311.10       230,393.62
股本                    300,000.00        50,000.00        22,000.00
其他权益工具                         -                -                -
资本公积                           -                -                -
减：库存股                          -                -                -
其他综合收益                         -                -                -
专项储备                           -                -                -
盈余公积                           -                -                -
未分配利润                  -1,073.62          -594.07        -1,918.64
所有者权益合计               298,926.38        49,405.93        20,081.36
负债和所有者权益总计            675,617.69       372,717.03       250,474.98
                                                         单位：万元
              项目               2024 年 1-9 月     2023 年    2022 年
一、营业收入                               7,045.47   8,272.99         -
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目                 2024 年 1-9 月       2023 年      2022 年
减：营业成本                                     -        47.93            -
税金及附加                                   1.33        56.78        16.31
销售费用                                       -            -            -
管理费用                                7,568.86     6,976.72     2,040.42
研发费用                                       -            -            -
财务费用                                2,981.36     8,817.66     5,141.48
其中：利息费用                                    -            -            -
利息收入                                       -            -            -
加：其他收益                              3,004.20     8,915.19     5,262.33
投资收益（损失以“-”号填列）                            -            -            -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                         -            -            -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                         -            -            -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                         -            -            -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                        -            -            -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                      -0.54            -            -
资产减值损失（损失以“-”号填列）                          -            -            -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                          -            -            -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                    -502.39     1,289.08    -1,935.89
加：营业外收入                                22.83        35.49        17.25
减：营业外支出                                    -            -         0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  -479.56     1,324.57    -1,918.64
减：所得税费用                                    -            -            -
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                    -479.56     1,324.57    -1,918.64
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）               -479.56     1,324.57    -1,918.64
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                     -            -            -
                                                            单位：万元
          项目                2024 年 1-9 月       2023 年        2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                       0.29       1,197.29             -
收到的税费返还                                 -              -             -
收到其他与经营活动有关的现金                      46.77      19,852.78     25,138.21
经营活动现金流入小计                          47.05      21,050.07     25,138.21
购买商品、接受劳务支付的现金                     100.51         331.89        790.18
支付给职工以及为职工支付的现金                  5,510.72       5,504.18      1,028.39
支付的各项税费                            196.50         255.58          9.84
支付其他与经营活动有关的现金                   2,453.93       1,614.52        820.37
经营活动现金流出小计                       8,261.66       7,706.17      2,648.77
经营活动产生的现金流量净额                   -8,214.61      13,343.90     22,489.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                               -               -             -
取得投资收益收到的现金                             -               -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
                                        -               -             -
现金净额
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                2024 年 1-9 月     2023 年        2022 年
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                     -             -             -
收到其他与投资活动有关的现金                          -             -             -
投资活动现金流入小计                              -             -             -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金                        100,000.00    160,000.00     73,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     -             -             -
支付其他与投资活动有关的现金                 224,224.19     15,081.53    167,577.83
投资活动现金流出小计                     324,328.45    175,681.78    241,017.71
投资活动产生的现金流量净额                 -324,328.45   -175,681.78   -241,017.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                      250,000.00    28,000.00     22,000.00
取得借款收到的现金                               -            -    196,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金                 520,794.92   362,494.27     10,776.67
筹资活动现金流入小计                     770,794.92   390,494.27    229,376.67
偿还债务支付的现金                               -   196,600.00          0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       -    10,178.55      3,667.68
支付其他与筹资活动有关的现金                 446,631.96    20,000.00             -
筹资活动现金流出小计                     446,631.96   226,778.55      3,667.68
筹资活动产生的现金流量净额                  324,162.96   163,715.72    225,708.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -            -             -
五、现金及现金等价物净增加额                  -8,380.10     1,377.84      7,180.72
加：期初现金及现金等价物余额                   8,558.56     7,180.72             -
六、期末现金及现金等价物余额                     178.46     8,558.56      7,180.72
三、上市公司备考财务报表
  上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则 26 号》的规
定和要求，假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日前实施完成，以此为基础编制了
上市公司最近一年一期备考合并财务报表。中汇会计师对上市公司编制的最近一
年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
                                                       单位：万元
          项目         2024 年 9 月 30 日          2023 年 12 月 31 日
货币资金                          175,019.31                 82,331.25
交易性金融资产                                -                         -
衍生金融资产                                 -                         -
应收票据                              665.56                  1,657.65
应收账款                           14,062.22                  5,254.28
应收款项融资                             47.92                     64.70
预付款项                          228,983.98                 68,344.80
其他应收款                             217.76                    295.43
其中：应收利息
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目           2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日
应收股利
存货                           103,360.19              30,431.39
合同资产                         125,960.79              14,865.46
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                        38,391.14              25,308.11
流动资产合计                       686,708.87             228,553.06
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产                         312,579.26             167,908.92
在建工程                          91,363.20             115,526.79
生产性生物资产
油气资产
使用权资产                            288.33                 432.50
无形资产                         113,189.12              49,211.50
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                         2,289.09                614.64
其他非流动资产                        21,322.19              3,104.26
非流动资产合计                       541,031.19            336,798.61
资产总计                        1,227,740.06            565,351.67
短期借款                           32,764.62             11,570.70
交易性金融负债                                -                     -
衍生金融负债                                 -                     -
应付票据                          167,268.19             52,626.66
应付账款                           74,452.03             27,620.49
预收款项                                   -                     -
合同负债                          108,653.42             57,072.57
应付职工薪酬                          3,516.63              1,714.54
应交税费                            7,970.76              1,861.48
其他应付款                         268,942.72            254,041.21
其中：应付利息                                -                     -
应付股利                                   -                     -
持有待售负债                                 -                     -
一年内到期的非流动负债                    66,280.51              2,271.60
其他流动负债                          3,150.69                685.67
流动负债合计                        732,999.58            409,464.92
长期借款
应付债券
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目           2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日
租赁负债                              108.01                  266.12
长期应付款                         164,336.84               85,962.81
长期应付职工薪酬                               -                       -
预计负债                              405.38                  332.41
递延收益                           18,827.51               21,822.54
递延所得税负债                                -                       -
其他非流动负债                        48,549.40               46,822.95
非流动负债合计                       232,227.14              155,206.83
负债合计                          965,226.71              564,671.75
归属于母公司所有者权益合计                 262,513.35                  679.92
少数股东权益                                 -                       -
所有者权益合计                       262,513.35                  679.92
负债和所有者权益总计                  1,227,740.06              565,351.67
                                                     单位：万元
          项目                 2024 年 1-9 月          2023 年度
一、营业收入                             330,571.97           66,279.93
二、营业总成本                            317,139.44          77,610.12
其中：营业成本                            288,161.68           54,496.92
税金及附加                                4,126.23            3,454.58
销售费用                                   360.68              375.29
管理费用                                12,604.17            6,286.45
研发费用                                 4,377.60            1,639.75
财务费用                                 7,509.08           11,357.13
其中：利息费用                              9,226.54           11,681.08
利息收入                                   937.07              193.70
加：其他收益                               3,027.08            8,915.45
投资收益（损失以“-”号填列）                             -                   -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                          -                   -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       -46.11             -27.83
资产减值损失（损失以“-”号填列）                      -322.52                  -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                       562.72             241.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                    16,653.69          -2,201.01
加：营业外收入                                 102.62              91.14
减：营业外支出                                  26.60              20.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  16,729.72          -2,129.88
减：所得税费用                               5,008.05              56.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                    11,721.66          -2,186.13
（一）按经营持续性分类                                  -                  -
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          项目                2024 年 1-9 月       2023 年度
（二）按所有权归属分类                                -              -
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          第十二节     同业竞争及关联交易
一、同业竞争
  （一）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司控股股东将由恒力集团变更为中坤投资，实际控
制人仍为陈建华、范红卫夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东中坤投资、
实际控制人陈建华、范红卫夫妇及其关联企业不存在与上市公司及上市公司控股
子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争。
  （二）避免同业竞争的措施
  为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司实际控制人、本次交易完成后的控股股东及其一致行动
人承诺如下：
  “1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司控制的企业（不含上市公司及其
控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）不存在与上市公司及
其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人/本
公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控
制的企业。
东一致行动人的期间内持续有效。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、关联交易
    （一）置入资产关联交易情况
    依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、
证券交易所的有关规定，截至本报告书签署之日，恒力重工的主要关联方如下（如
身份重合不重复列示）：
    （1）恒力重工的控股股东及其一致行动人、实际控制人
    截至本报告书签署日，中坤投资直接持有恒力重工 50.00%股权，为恒力重
工的控股股东。恒能投资、苏州恒能、陈建华分别持有恒力重工 16.67%股权，
系恒力重工的一致行动人。陈建华、范红卫夫妇通过中坤投资、恒能投资、苏州
恒能合计控制恒力重工 100%股权，为恒力重工实际控制人。中坤投资、恒能投
资、苏州恒能及陈建华、范红卫夫妇的具体情况，详见本报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”。
    （2）恒力重工控制的企业
    截至本报告书签署之日，恒力重工直接或间接控制的企业情况请参见本报告
书“第五节 置入资产基本情况”之“四、下属子公司情况”。
    （3）恒力重工实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的其他企
业
    截至本报告书签署之日，除恒力重工及其下属子公司、恒力重工的控股股东
及其一致行动人外，恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的其他企业主要包括如下：
序号           关联方名称               实际主要经营业务
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          关联方名称               实际主要经营业务
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          关联方名称                实际主要经营业务
                             民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等
                                产品的生产及销售业务
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序号          关联方名称               实际主要经营业务
                             化工产品销售、新型催化材料及
                                   助剂销售
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序号                     关联方名称                         实际主要经营业务
             恒力石化有限公司（HENGLI
          PETROCHEMICAL CO. LIMITED）
           恒力石化国际有限公司（HENGLI
                         LTD.）
      恒力油化股份有限公司（HENGLI OILCHEM
                      PTE. LTD.）
      恒力航运国际有限公司（HENGLI SHIPPING
            INTERNATIONAL PTE.LTD.）
       MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.
                          LTD
       MARITIME SYNERGY INTERNATIONAL
                 HOLDINGS LIMITED
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序号          关联方名称               实际主要经营业务
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          关联方名称               实际主要经营业务
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号             关联方名称                实际主要经营业务
     （4）恒力重工的关联自然人
     除实际控制人外，恒力重工的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、直接或间接控制恒力重
工的法人的董事、监事、高级管理人员，恒力重工的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员。
     （5）恒力重工关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
     除上述企业外，恒力重工关联自然人控制、或担任董事（不含独立董事）、
高级管理人员的其他企业为恒力重工关联方，其主要情况如下：
序号           关联方名称                    关联关系
                            实际控制人关系密切的家庭成员持股 30%并任
                            董事的企业
     （6）报告期内曾经的关联方
     报告期内曾担任恒力重工董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员均为恒力重工的关联自然人；恒力重工关联自然人报告期内曾控制或担任董
事、高级管理人员的企业，亦为恒力重工的关联方。
     （7）其他
     中国证监会、上海证券交易所或者标的公司根据实质重于形式原则认定的其
他与标的公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
视同恒力重工的关联方。
     （1）采购商品/接受劳务
     根据中汇出具的恒力重工审计报告，恒力重工 2022 年度、2023 年度及 2024
  广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  年 1-9 月发生的关联交易情况如下：
                                              单位：万元
                    关联交易    定价   2024 年    2023      2022
       关联方名称
                     内容     政策    1-9 月    年度        年度
北京丝绸之路酒业有限公司       办公用品   市场价      414.68   200.68        -
大连恒力混凝土有限公司        材料     市场价      323.48    10.57        -
恒力石化（大连）化工有限公司     服务     市场价           -        -   173.88
恒力石化（大连）炼化有限公司     材料、服务 市场价    2,293.11    927.30 2,058.82
恒力石化（大连）新材料科技有限公司  材料     市场价      404.33        -        -
恒力石化（大连）有限公司       材料、服务 市场价        46.77        -    57.07
江苏恒力化纤股份有限公司       材料     市场价       23.36    17.77        -
苏州恒力系统集成有限公司       办公用品   市场价       10.60   400.10   345.92
苏州恒力智能科技有限公司       服务     市场价           -   404.25        -
苏州日发智能机械有限公司       材料     市场价           - 2,018.04        -
苏州同里红电子商务有限公司      办公用品   市场价       14.99    38.75        -
吴江全利贸易有限公司         材料     市场价           - 2,602.66        -
吴江宇海化纤贸易有限公司       材料     市场价           - 1,809.86        -
大连恒力大酒店有限公司        服务     市场价        0.14        -        -
恒力进出口有限公司          办公用品   市场价        5.04        -        -
广东松发陶瓷股份有限公司       办公用品   市场价        7.14    17.57     0.80
江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公司  服务     市场价        0.14        -        -
苏航公务航空（上海）有限公司     服务     市场价      100.93    25.55        -
大连维多利亚物业服务有限公司     服务     市场价       96.44        -        -
吴江迈林贸易有限公司         材料     市场价           - 3,626.37        -
吴江菲来贸易有限公司         材料     市场价           - 2,826.15        -
         合计                     3,741.14 14,925.60 2,636.49
    注：在船舶制造业务进入连续稳定的经营状态前，为充分利用收购的 STX 资产，恒力
  重工开展了多项非船舶制造业务，包括贸易业务。2023 年，恒力重工与关联方苏州日发智
  能机械有限公司、吴江全利贸易有限公司、吴江宇海化纤贸易有限公司、吴江迈林贸易有限
  公司及吴江菲来贸易有限公司开展材料贸易业务。针对上述贸易业务恒力重工采用净额法核
  算收入。随着船舶制造业务逐步进入连续稳定的经营状态，2024 年恒力重工已不再开展上
  述贸易业务。
     剔除贸易业务所对应的采购金额后，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月恒力
  重工的关联采购金额为 2,636.49 万元、2,042.53 万元及 3,741.14 万元，主要系恒
  力重工向关联方采购的材料及能源等。其中，材料及能源主要包括柴油、工业气
  体、蒸汽及压缩空气等，上述产品系关联方的产品及生产过程中的中间产品，恒
  力重工采购上述产品用于生产。由于恒力重工与上述关联方的生产基地距离较
  近，恒力重工的采购需求可以得到快速、及时的响应，关联采购具备商业合理性
  及必要性。报告期内，恒力重工向关联方采购的材料及能源主要依据市场价格确
  定，定价公允。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）出售商品/提供劳务情况
  报告期内，关联销售的情况具体如下：
                                                      单位：万元
      关联方名称        关联交易内容     定价政策
恒力海运（大连）有限公司        船舶修理      市场价      120.35       524.78    -
恒力石化（大连）化工有限公司     混凝土、设备     市场价       35.31       272.57    -
恒力石化（大连）炼化有限公司     混凝土、设备     市场价    1,243.73     3,455.68    -
恒力石化（大连）新材料
                   混凝土、设备     市场价    17,090.36   16,466.79    -
科技有限公司
吴江宇海化纤贸易有限公司          材料      市场价            -    1,811.18    -
吴江全利贸易有限公司            材料      市场价            -    2,605.54    -
苏州日发智能机械有限公司          材料      市场价            -    2,021.88    -
吴江菲来贸易有限公司            材料      市场价            -    2,814.92    -
吴江迈林贸易有限公司            材料      市场价            -    3,615.62    -
信海四号（天津）船舶租赁有限
                      船舶      市场价    19,795.55   19,142.50    -
公司/恒力海运（大连）有限公司
       合计                            38,285.30   52,731.47    -
  报告期内，恒力重工关联销售内容主要包括压力容器及船舶。剔除贸易业务
所对应的销售金额后，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工的关联销售金
额为 0.00 万元、39,862.31 万元及 38,285.30 万元，上述关联销售的必要性及定价
公允性情况具体如下：
  近年来，全球航运市场整体保持强劲水平，众多船舶租赁公司纷纷向船舶制
造企业采购船舶用于租赁。在上述背景下，2023 年中国信达资产管理股份有限
公司（以下简称“中国信达”）旗下的信海四号向恒力重工采购两艘载重吨为
向其他船舶制造企业采购船舶用于租赁。恒力重工的关联方恒力海运主要业务为
国内沿海及长江中下游普通货物运输，具有租赁船舶用于运输的需求。在可租赁
中国信达购买的其他船舶的情况下，出于对恒力重工所生产船舶质量的信任，恒
力海运本次向中国信达租赁恒力重工生产的两艘船舶。基于实质重于形式的原
则，恒力重工将对信海四号的船舶销售作为关联交易，并按照确认的收入作为关
联交易金额进行披露。
 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，恒力重工向关联方销售压力容器的金额分别为 0.00 万元、
 为充分利用收购的 STX 资产，2023 年恒力重工依据自身规划开展压力容器业务。
 压力容器系恒力重工关联方生产过程中需使用的设备。鉴于压力容器产品体积及
 重量较大，单位距离运输成本较高，而恒力重工与关联方均位于大连，运输距离
 较短，因此恒力重工向关联方销售压力容器具备合理性。随着船舶制造业务逐步
 进入连续稳定的经营状态，2023 年末恒力重工停止新签压力容器业务的订单，
 逐步退出压力容器业务，未来将不再发生该项关联交易。
   压力容器产品属于非标定制化产品，恒力重工根据原材料价格、生产工艺及
 生产周期确定生产成本，并以此作为定价基础，采用成本加成的定价原则确定销
 售价格。关联方作为上市公司恒力石化的子公司，采购内控制度规范，采取招投
 标的形式采购压力容器，并根据招投标的比价结果选定最终供应商，关联交易定
 价具有公允性。
   （3）关联租赁情况
   报告期内，恒力重工基于日常经营需要向关联方租赁办公场所及员工宿舍，
 关联交易定价参考市场价格，具备商业合理性，具体情况如下：
                                                     单位：万元
                简化处理的短期       未纳入租赁负
                                                  承担的租         增加的
         租赁资    租赁和低价值资       债计量的可变    当期应支
出租方名称                                             赁负债利         使用权
         产种类    产租赁的租金费       租赁付款额     付的租金
                                                  息支出           资产
                 用（如适用）       （如适用）
恒力石化股    房屋建
                          -         -    178.03     14.37               -
份有限公司    筑物
恒力石化（大
         房屋建
连）炼化有限              679.15          -    679.15            -            -
         筑物
公司
                                                     单位：万元
                简化处理的短期       未纳入租赁负
                                        当期应       承担的租         增加的
         租赁资    租赁和低价值资       债计量的可变
出租方名称                                   支付的       赁负债利         使用权
         产种类    产租赁的租金费        租赁付款额
                                        租金         息支出         资产
                用（如适用）         （如适用）
恒力石化股    房屋建
                          -         -   138.47     17.13       576.67
份有限公司    筑物
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                  简化处理的短期            未纳入租赁负
                                                          当期应           承担的租       增加的
           租赁资    租赁和低价值资            债计量的可变
出租方名称                                                     支付的           赁负债利       使用权
           产种类    产租赁的租金费             租赁付款额
                                                          租金             息支出       资产
                  用（如适用）              （如适用）
恒力石化
          房屋建
（大连）炼                      777.00                     -    777.00          -         -
          筑物
化有限公司
                                                                          单位：万元
                  简化处理的短期租           未纳入租赁负
                                                                        承担的租       增加的
          租赁资     赁和低价值资产租           债计量的可变               当期应支
出租方名称                                                                   赁负债利       使用权
          产种类     赁的租金费用（如            租赁付款额               付的租金
                                                                         息支出       资产
                    适用）               （如适用）
恒力石化
          房屋建
（大连）炼                           -                     -             -          -         -
          筑物
化有限公司
      （4）关联担保
      报告期内，恒力重工及子公司不存在为关联方提供担保的情形。
      报告期内，恒力重工作为被担保方的情况具体如下：
                                                                         担保是否已经
 序号      担保方      担保金额（万元）            担保起始日               担保到期日
                                                                          履行完毕
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
       恒力集团有
       限公司
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         担保是否已经
序号     担保方      担保金额（万元）         担保起始日       担保到期日
                                                          履行完毕
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
     恒力集团有
     限公司
   注 1：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 2：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 3：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 4：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 5：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 6：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 7：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 8：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 9：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 10：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 11：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 12：标的公司同时以保证金提供质押担保；
   注 13：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；
   注 14：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；
   注 15：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；
   注 16：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  注 17：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；
  注 18：由恒力集团提供反担保；
  注 19：由恒力集团提供反担保；
  注 20：
      与 HAIRUN SHIPPING LIMITED 主合同项下最后一笔债务期限届满之日起三年；
  注 21：与信海四号（天津）船舶租赁有限公司主合同项下最后一笔债务期限届满之日
起三年；
   （5）关联方资金拆借
   报告期内，恒力重工向关联方拆入资金情况具体如下：
                                                                 单位：万元
                                 拆入本金及         归还本金及
      关联方名称         期初余额                                         期末余额
                                   利息            利息
恒力集团有限公司            236,077.05     10,723.43    194,997.10        51,803.38
苏州恒能供应链管理有限公司        13,600.00    442,519.96    250,000.00       206,119.96
恒能投资（大连）有限公司            500.10             -             -           500.10
      合计            250,177.15    453,243.38    444,997.10       258,423.43
                                                                 单位：万元
                                 拆入本金及         归还本金及
      关联方名称         期初余额                                         期末余额
                                   利息           利息
恒力集团有限公司                     -    256,077.05    20,000.00        236,077.05
苏州恒能供应链管理有限公司        10,000.00      3,600.00            -         13,600.00
恒能投资（大连）有限公司            500.10             -            -            500.10
      合计             10,500.10    259,677.05    20,000.00        250,177.15
                                                                 单位：万元
                                 拆入本金及         归还本金及
       关联方名称         期初余额                                        期末余额
                                  利息            利息
苏州恒能供应链管理有限公司                -    10,000.00                  -    10,000.00
恒能投资（大连）有限公司                 -       500.10                  -       500.10
      合计                     -    10,500.10                  -    10,500.10
大连造船等六家公司及 STX 建设大连等七家公司的全部资产的拍卖款，借款利
率达 7.3%。为降低融资成本，2023 年恒力重工通过向关联方借款的形式偿还了
上述贷款。此外，在船舶业务发展前期，恒力重工交付的船舶数量较少，较大比
例的交付款尚未收取，因此恒力重工的资金需求较高。同时，在船舶制造业务发
展前期，恒力重工取得的金融机构授信额度相对较少。在上述背景下，恒力重工
通过向关联方借款的形式满足日常生产经营的资金需求，具备合理性。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  未来，随着船舶制造业务进入连续稳定的经营状态，更多船舶的交付款陆续
收取，与金融机构的合作关系进一步加深，授信额度持续提高，恒力重工将逐步
偿还上述关联方借款。截至 2024 年 11 月 20 日，恒力重工取得的金融机构授信
额度大幅提升，相对于 2024 年 9 月末新增 68.82 亿元。
  综上所述，恒力重工向关联方借款具备合理性。
  （6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                      单位：万元
    关联方名称        关联交易内容      2024 年 1-9 月     2023 年度 2022 年度
恒力石化（大连）新材料科
                机器设备                431.86             -             -
技有限公司
  （7）拟置入资产关联方应收应付款项
                                                           单位：万元
项目名称          关联方名称
        恒力海运（大连）有限公司                104.48             -             -
        恒力石化（大连）炼化有限公司               18.91      1,368.15             -
应收账款
        恒力石化（大连）新材料科技有限公司         1,925.88             -             -
        恒力石化（大连）化工有限公司                   -         33.13             -
        恒力石化（大连）炼化有限公司              640.31        277.10          0.18
预付款项
        恒力石化（大连）新材料科技有限公司           484.57             -             -
                                                           单位：万元
 项目名称          关联方名称           2024.9.30     2023.12.31    2022.12.31
          大连恒力混凝土有限公司                   -         10.89         53.58
          广东松发陶瓷股份有限公司               2.00          2.88          0.90
应付账款
          大连维多利亚物业服务有限公司                -         52.56              -
          苏州恒力系统集成有限公司                  -              -        57.00
          恒力集团有限公司              51,803.38    236,077.05              -
其他应付款     苏州恒能供应链管理有限公司        206,119.96     13,600.00     10,000.00
          恒能投资（大连）有限公司             500.10        500.10        500.10
租赁负债      恒力石化股份有限公司               108.01        266.12              -
一年内到期的
          恒力石化股份有限公司               209.79        327.68              -
非流动负债
  （8）关联方交易引起的合同资产和合同负债
  报告期各期末，关联方交易引起的合同负债具体如下：
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                               单位：万元
         关联方名称
恒力石化（大连）新材料科技有限公司                        -        5,149.83        2,333.30
   （二）本次交易构成关联交易
   本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈
建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控
制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
   （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
   根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一
年及一期主要关联交易规模变动情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
              交易前             交易后         交易前         交易后
关联采购                   -         3,734.01        -      2,024.97
占营业成本的比例               -           1.30%         -        3.72%
关联销售              109.38        38,285.30    27.16     39,862.31
占营业收入的比例          0.60%           11.58%    0.13%        60.14%
  注 1：交易后的关联交易金额剔除标的公司与关联方发生的贸易业务金额。
  注 2：信海四号（天津）船舶租赁有限公司采购恒力重工的船舶后，租赁给恒力重工关
联方恒力海运（大连）有限公司使用。根据实质重于形式的原则，恒力重工将对信海四号的
船舶销售作为关联交易，并按照确认的收入作为关联交易金额进行披露。上表中关联销售金
额包含上述船舶确认的收入金额。
  注 3：恒力重工与上市公司存在关联交易。2023 年及 2024 年 1-9 月恒力重工向上市公
司采购的金额分别为 17.57 万元及 7.14 万元，  在计算交易后的关联采购金额时剔除上述金额。
   最近一年及一期，标的公司关联销售的内容主要系压力容器及船舶。随着船
舶制造业务逐步进入连续稳定的经营状态，2023 年末恒力重工停止新签压力容
器业务的订单，逐步退出压力容器业务，未来将不再发生该项关联交易。标的公
司关联采购的内容主要系日常经营活动所需的材料及能源，本次交易完成后，上
市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律
法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
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  （四）规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。本次交易完成后，恒力重工 100.00%股权将注入上市公司，恒力
重工将成为上市公司的全资子公司。为减少及规范将来可能存在的关联交易，维
护松发股份及其子公司以及中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人及本次
交易的交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市
公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）将尽
可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外
的非日常关联交易。
本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行
信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本公司将自觉
履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
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             第十三节     风险因素分析
  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大
会的批准和上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易
能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提
醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策
发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此
外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、
终止或取消。
  （三）置入资产未能实现业绩承诺的风险
  本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，
交易对方承诺，恒力重工在业绩补偿期间（2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承
诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费
用）不低于 480,000 万元。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第八节 本
次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
  上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对
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未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现受宏观经济、市场
环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
  （四）业务转型及整合风险
  本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，上市公司的主
营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控
能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因
所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强
管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存
在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务
变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提
醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
  （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建
设及偿还金融机构债务。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核
等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能
实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹
集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
  （六）摊薄即期回报的风险
  根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务数据以及公司 2023 年度和 2024
年 1-9 月备考财务数据，2023 年度和 2024 年 1-9 月上市公司每股收益出现增厚，
不存在每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上
市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来
经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了
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保障。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导
致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致
上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
     （七）标的公司的估值风险
   本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资
产 100%权益的净资产账面价值为 298,926.38 万元，评估值为 800,639.44 万元，
评估增值 501,713.07 万元，增值率为 167.84%。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
     （八）交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险
   本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将
达到 89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比
例不高于 90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司
可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合
上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关
联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监
会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市
公司职位。提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风
险。
二、标的公司业务与经营风险
     （一）市场和政策风险
   恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航
运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业
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景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球
经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现
持续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。
  造船行业是一个充分竞争的行业，标的公司既要面对国内同行业企业的竞
争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不
断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，标的公司如
果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该
风险。
  船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，
其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影
响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司
主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
  （二）经营风险
  恒力重工主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、
市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波
动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段缓解原材料价
格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与
客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经营
生产及业绩产生不利影响。
  恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要
采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇
率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况
产生不利影响。
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  本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，中
坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的
企业。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为
陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。
  上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权
对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、
财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结
构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致
控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风
险。
  造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款
的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较
高，流动比率和速动比率普遍较低。截至 2024 年 9 月 30 日，恒力重工资产负债
率为 74.66%，流动比率为 0.94，速动比率为 0.80。由于偿债能力财务指标水平
相对较低，标的公司存在一定的偿债风险。
  基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金
紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船
东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排
产新造船舶计划无法完成的风险。
  标的公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不
排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致标的公司无法按时交船的
违约风险，提请投资者注意该风险。
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三、其他风险
  （一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司合并报表未分配利润为-36,998.25 万元，
本次交易完成后，上市公司将全额承继存在的未弥补亏损。预计本次交易完成后
的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行
现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
  （二）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为
此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （四）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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             第十四节      其他重要事项
一、拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟置入资产的非经营性资金占用
  报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用。
二、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营
性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情况。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  截至 2024 年 9 月 30 日，本次交易完成前上市公司负债总额 53,414.43 万元，
资产负债率为 97.29%。本次交易完成后，上市公司将持有恒力重工 100%股权。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将变更为 78.62%，
较交易前有所下降，主要原因是标的公司资产负债率低于上市公司。
  总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，不存在偿债
能力和财务安全性恶化的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
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期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
  本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入
累计计算的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、
监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作
细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》
相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作
符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
六、本次交易完成后利润分配政策及相应安排
  根据上市公司第五届董事会第二十次会议及 2023 年年度股东大会审议通过
的《松发股份未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，为进一步明确及完
善上市公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护中小
股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
等相关法律法规要求，结合《公司章程》的有关规定，制定了《广东松发陶瓷股
份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，具体内容如下：
  （一）利润分配形式
  公司优先采取现金分红方式进行利润分配，可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况
下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。
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  （二）现金分红的条件和比例
  （1）公司当年度未实现盈利；
  （2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
  （3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
  （4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要；
  （5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
  （6）资产负债率高于 70%。
  （1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投
资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
  （三）股票股利条件和比例
  公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等
因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不
少于 1 股。
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  （四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股
东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  本次交易完成后，本公司将继续严格按照《广东松发陶瓷股份有限公司未来
三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的规定实施利润分配。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《格式准
则 26 号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司
本次重组申请股票首次停牌日（2024 年 9 月 30 日）前 6 个月至本重组报告书披
露日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交
易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
  上市公司将在本重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询
情况。
八、本次交易停牌前公司股价是否存在异常波动的说明
  因筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市
起停牌。上市公司股票停牌前 1 个交易日、前 20 个交易日期间的股票价格、上
证综合指数（代码：000001.SH）以及陶瓷（中信）指数（代码：CI005261）的
累计涨跌幅情况如下：
              停牌前第21个交易日         停牌前第1个交易日
      项目                                            涨跌幅
              （2024年8月28日）       （2024年9月27日）
股票收盘价（元/股）               12.16              14.35    18.01%
上证指数                   2837.43            3087.53     8.81%
陶瓷（中信）指数               2931.31            3461.62    18.09%
剔除大盘因素影响涨跌幅                                           9.20%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅                                     -0.08%
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  资料来源：Wind 资讯
  本次交易停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为 18.01%。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日累
计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动。
九、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董
事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为
本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
  截至本报告书签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相
关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
产重组的情形。
十、保护股东权益的措施安排
  （一）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟
置出资产、拟置入资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
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出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等
相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整
地披露上市公司重组的进展情况。
  （三）严格执行相关决策程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议
审议通过。根据《股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，本次交易
构成关联交易，本次交易涉及的关联交易议案已经公司董事会非关联董事表决通
过。后续将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
  （四）网络投票安排和中小股东单独计票
  上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
  （五）关于股份锁定的安排
  本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本
次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。
  （六）业绩承诺及利润补偿安排
  本次交易，交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上
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市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第八节 本次交易
合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。
     （七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
    在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
     财务指标
            交易后（备考）        交易前      交易后（备考）       交易前
基本每股收益（元/股）       0.14        -0.49      -0.03       -0.94
   注：上市公司交易后财务数据为《备考审阅报告》财务数据
    由上表可知，本次交易前，2023 年、2024 年 1-9 月，上市公司基本每股收
益分别为-0.94 元/股、-0.49 元/股；本次交易后，2023 年、2024 年 1-9 月，上市
公司基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.14 元/股。因此，本次交易后，上市公司
最近一年及一期的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情
形。
    虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情
况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
     （1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
    通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，
提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的
利益。
     （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
    本次重组募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，本次配套融资所募集资
金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募
投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持
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续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上
市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船（大连）有限公司绿
色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目
（一期）”的建设。
  （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞
争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶
瓷股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
  （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
作出的承诺
  为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：“
他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
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条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
填补措施的承诺
  为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在
控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人
陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“
利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
  （八）其他保护投资者权益的措施
  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符
合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机
构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
  本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
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外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五节     独立董事、法律顾问及财务顾问对于本次交易的
                  结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为松发股份的独立董
事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司董事会审议的关于重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，发表独立意见
如下：
专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们
的事前认可。
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律
法规及规范性文件规定的重大资产重组的各项法定条件。
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的
《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的
标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了交易价格的公允性，不
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存在损害公司及其他股东利益的情形。
定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
合伙）出具了标的公司审计报告以及《备考审阅报告》；聘请的评估机构北京华
亚正信资产评估有限公司出具了标的公司评估报告；聘请的审计机构广东司农会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了置出资产的审计报告；聘请的辽宁众华资产
评估有限公司出具了置出资产的评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具
的相关报告。
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。
摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
  综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项的各项安排。
二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请了西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经核
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查本报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《格式准则
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
和行政法规的规定。
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易后，上市公司仍将在人员、
资产、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人或其关联方。
相关债权债务处理合法。
情况，不会损害上市公司利益。
本次交易所涉及的拟置出资产及拟置入资产定价公允、合理，不存在损害上市公
司和股东利益的情形。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，拟置出资产及拟置入资产评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理。
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的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施；同时，上市公司全体董事、高级管理
人员及本次交易完成后上市公司控股股东中坤投资及其一致行动人、实际控制人
陈建华、范红卫夫妇就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。
内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保
密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
三、法律顾问意见
  上市公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据《证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，北京市康达律师事务
所出具的法律意见书的结论性意见为：
主体资格，交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司和具有完全民事权利
能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产
重组，但不构成重组上市。
议召开合法、有效；在取得本《法律意见书》所述的全部批准和授权后，本次交
易方可实施。本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批
准程序。
情形，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
关债权债务处理合法。
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推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
办法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
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               第十六节   相关中介机构
一、独立财务顾问
  名称：西南证券股份有限公司
  地址：重庆市江北区金沙门路 32 号
  法定代表人：姜栋林
  电话：010-57631234
  传真：010-88091826
  项目主办人：孔辉焕、尹鹰、蔡忠中
  项目协办人：唐露、王嘉辉、毕嫄野、徐忠镜、蔡默涵、金合志
  项目组成员：吴杰、冯一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一帜
二、法律顾问
  名称：北京市康达律师事务所
  地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
  负责人：乔佳平
  电话：010-50867666
  传真：010-56916450
  经办律师：石志远、杨俊哲、郭备、潘雪
三、置入资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构
  名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
  执行事务合伙人：余强
  电话：0571-88879999
  传真：0571-88879000
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  经办注册会计师：韩坚、朱晓鹏、陈旸
四、置出资产审计机构
  名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704 房-2
  执行事务合伙人：吉争雄
  电话：020-39391992
  传真：020-39391992
  经办注册会计师：郭俊彬、徐如杰
五、置入资产评估机构
  名称：北京华亚正信资产评估有限公司
  地址：北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO 南塔 17 层
  法定代表人：姜波
  电话：010-85867570
  传真：010-85867570
  签字注册资产评估师：朱昉骏、于鸿友
六、置出资产评估机构
  名称：辽宁众华资产评估有限公司
  地址：辽宁省大连市中山区鲁迅路 35 号 14 层 A 号
  法定代表人：金先志
  电话：0411-82739001
  传真：0411-82739002
  签字注册资产评估师：金先志、李玉
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       第十七节          全体董事及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事的声明
  本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容以及为本次交易所提供
或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  董事签字：
  ________________    ________________     ________________
        卢 堃                林培群                   林 峥
  ________________    ________________     ________________
        李 静                袁 立                  邹 健
  ________________    ________________
        黄伟坤                刘 瑛
                                         广东松发陶瓷股份有限公司
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二、上市公司全体监事的声明
  本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要内容以及为本次交易所提供
或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  监事签字：
  ______________   ______________     ______________
      王显峰              陆连红                 黄 键
                                    广东松发陶瓷股份有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员的声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容以及为本次交
易所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员（除担任董事人员外）签字：________________
                               章礼文
                              广东松发陶瓷股份有限公司
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及经办人员同意广东松发陶瓷股份有限公司在《广东松发陶瓷股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已
经本公司及经办人员审阅，确认《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：______________
                   姜栋林
  项目主办人：
  ______________         ______________   ______________
      孔辉焕                     尹鹰              蔡忠中
  项目协办人：
  ______________         ______________   ______________
      唐 露                    王嘉辉               毕嫄野
  ______________         ______________   ______________
      徐忠镜                    蔡默涵               金合志
                                          西南证券股份有限公司
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五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意广东松发陶瓷股份有限公司在《广东松发陶瓷股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及
经办律师审阅，确认《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：
                     乔佳平
  经办律师：
  ________________   ________________   ________________
        石志远                杨俊哲                郭 备
  ________________
         潘 雪
                                        北京市康达律师事务所
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、置入资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构声明
  本所及签字注册会计师同意广东松发陶瓷股份有限公司在《广东松发陶瓷股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告（中汇会审202410558 号）、
审阅报告（中汇会阅202410559 号）的内容，且所引用的内容已经本所及签字
注册会计师审阅，确认《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  审计机构负责人：
               余   强
  注册会计师：
     韩 坚               朱晓鹏          陈 旸
                              中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、置出资产审计机构声明
  本所及签字注册会计师同意广东松发陶瓷股份有限公司在《广东松发陶瓷股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容，且所引用的内容已经
本所及签字注册会计师审阅，确认《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  审计机构负责人：
               吉争雄
  注册会计师：
            郭俊彬              徐如杰
                      广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、置入资产评估机构声明
  本公司及签字资产评估师同意广东松发陶瓷股份有限公司在《广东松发陶瓷
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性
意见。
  本公司保证对广东松发陶瓷股份有限公司在前述文件中引用的资产评估报
告的相关内容和结论性意见已经本公司及签字资产评估师审阅，确认前述文件不
致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且由于本公司及签字资产评估师未能勤勉
尽责所致的，将承担相应的法律责任。
  法定代表人：
             姜 波
  资产评估师：
             朱昉骏             于鸿友
                            北京华亚正信资产评估有限公司
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、置出资产评估机构声明
  本公司及签字资产评估师同意广东松发陶瓷股份有限公司在《广东松发陶瓷
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用的
内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《广东松发陶瓷股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
             金先志
  资产评估师：
             金先志              李玉
                              辽宁众华资产评估有限公司
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    第十八节         备查文件
考审阅报告》；
明；
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
     （一）广东松发陶瓷股份有限公司
  住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼
  地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼
  联系人：李静
  电话：0768-2922603
  传真：0768-2922603
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （二）西南证券股份有限公司
  住所：重庆市江北区金沙门路 32 号
  联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
  联系人：孔辉焕、尹鹰、蔡忠中
  联系电话：010-57631234
  传真：010-88091826
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
                              广东松发陶瓷股份有限公司

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证券之星估值分析提示松发股份盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
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