广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“松发股份”）于 2024 年 10
月 17 日全文披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（以下简称“重组预案”）。松
发股份于 2024 年 12 月 2 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下
表所示：
重组报告书主要章节 主要差异情况
新了本次交易支付方式；3、补充了发行股份的数量；4、补
充了募集配套资金金额及具体用途；5、更新了本次交易对上
市公司的影响；6、更新了本次交易尚未履行的决策程序及报
批程序；7、更新了上市公司的控股股东对本次交易的原则性
重大事项提示
意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至重组实施完毕期间的股份减
持计划；8、更新了本次重组对中小投资者权益保护的相关安
排；9、补充了本次交易免于发出要约的说明；10、删除了待
补充披露的信息提示。
重大风险提示
与经营风险；3、更新了其他风险。
体方案；3、补充了本次交易构成重大资产重组的计算指标；
第一节 本次交易概述 4、更新了本次交易对上市公司的影响；5、更新了本次交易
决策过程和批准情况；6、补充了本次交易的后续安排；7、
更新了本次交易相关方作出的重要承诺。
沿革；3、更新了公司控股股东及实际控制人概况；4、更新
第二节 上市公司基本情
了主营业务情况；5、补充了前十大股东持股情况；6、更新
况
了主要财务数据及财务指标；7、删除了本次交易对上市公司
股权控制结构的影响；8、补充了上市公司及其最近三年内的
控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明；9、补充了上市公司
及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明；10、补充了上市公司及其现任
董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明。
况，交易对方主营业务发展情况，交易对方最近两年主要财
务数据，交易对方下属企业情况，与其他交易对方的关系，
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系说
明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，
交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证
第三节 交易对方基本情
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
况
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信情况，自然人交易对方最近三年的职业
和职务及与任职单位的产权关系，自然人交易对方控制的企
业和关联企业基本情况；2、更新了交易对方的基本情况，产
权关系结构图及控股股东、实际控制人情况；3、更新了募集
配套资金的交易对方情况。
第四节 置出资产基本情
权利限制及涉诉情况；5、更新了置出资产的人员安置情况；
况
值情况。
革；3、更新了置入资产股权结构及产权控制关系情况；4、
补充了置入资产下属子公司情况；5、补充了置入资产主要资
产权属、对外担保及主要负债情况；6、更新了标的公司主营
业务情况；7、补充了置入资产报告期经审计的财务数据；8、
第五节 置入资产基本情 补充了置入资产为股权时的说明；9、补充了置入资产的主要
况 资质情况；10、补充了置入资产涉及许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明；11、
补充了置入资产最近三年申请首次公开发行股票并上市的情
况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况及终止原因；12、补充了置入资产报告期内会计
政策及相关会计处理；13、补充了其他事项。
第六节 置出资产及置入
资产评估情况
析；4、补充了独立董事对本次交易评估的意见。
定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡
期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量
第七节 发行股份情况 及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存
利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补
充了上市公司发行股份前后股权结构变化情况；5、补充了上
市公司发行股份前后主要财务指标变化情况。
新增章节，内容包括《重大资产置换协议》主要内容，《重
第八节 本次交易合同的 大资产置换协议之补充协议》主要内容，《发行股份购买资
主要内容 产协议》主要内容，《发行股份购买资产协议之补充协议》
主要内容，《业绩补偿协议》主要内容。
新增章节，内容包括本次交易符合《重组管理办法》第十一
条、第四十三条要求、第四十四条及其适用意见、第四十五
条、第四十六条、第四十七条的规定，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定之重组上市情形，本次交易符合
第九节 本次交易的合规
《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、
性分析
第五十六条、第五十九条的相关规定，本次交易符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，独立
财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见。
新增章节，内容包括本次交易前上市公司财务状况和经营成
果的讨论与分析，标的公司行业特点和经营情况分析，置入
第十节 管理层讨论与分 资产的财务状况分析，交易标的的盈利能力及未来趋势分析，
析 交易标的持续经营能力分析，本次交易完成后标的公司的业
务发展计划，上市公司对交易标的的整合管控安排，本次交
易对上市公司的影响。
新增章节，内容包括置出资产最近三年及一期的财务会计信
第十一节 财务会计信息 息，置入资产最近三年及一期的财务会计信息，上市公司备
考财务报表。
新增章节，内容包括本次交易完成后的同业竞争情况及避免
第十二节 同业竞争及关 同业竞争的措施，置入资产关联交易情况，本次交易构成关
联交易 联交易的分析，本次交易对上市公司关联交易的影响及规范
关联交易的措施等内容。
第十三节 风险因素分析
与经营风险；3、更新了其他风险。
联方是否存在对拟置入资产的非经营性资金占用，上市公司
是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；2、补充了
第十四节 其他重要事项 本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新了上市公司
最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明；4、补充了本次交易对上市公司治理机制的影响；5、补
充了本次交易完成后利润分配政策及相应安排；6、补充了本
次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；7、更
新了本次交易停牌前公司股价是否存在异常波动的说明；8、
更新了本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；9、更新了保
护股东权益的措施安排；10、更新了其他能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
第十五节 独立董事、法
律顾问及财务顾问对于本
律顾问意见。
次交易的结论性意见
新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、置入资产审
第十六节 相关中介机构 计机构及上市公司备考财务报告审阅机构、置出资产审计机
构、置入资产评估机构及置出资产评估机构的相关情况。
上市公司全体高级管理人员声明；2、补充了独立财务顾问声
第十七节 全体董事及相
明、法律顾问声明、置入资产审计机构及上市公司备考财务
关中介机构的声明
信息审阅机构声明、置出资产审计机构声明、置入资产评估
机构声明、置出资产评估机构声明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
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