证券代码：688141 证券简称：杰华特
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杰华特微电子股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
杰华特、本公司、公
指 杰华特微电子股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指
司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《杰华特微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、如无特殊说明，本独立财务顾问报告所引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由杰华特提供，本激励计划首次授予相
关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对杰华特股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
杰华特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年限制
性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
披露了《杰华特微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-028），受公司其他独立董事的委托，独立董事邹小芃先生作
为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 6 月
限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-030）。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
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公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激
励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分
及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次作废事项进行
核实并发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）终止实施本激励计划的相关说明
及需求下降等因素影响，公司营业收入较 2022 年下降 10.43%，未达成 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的公司层面业
绩考核指标。
鉴于当前宏观经济状况、市场环境与公司 2023 年推出本激励计划时已发生
较大变化；且第二个归属期、第三个归属期、第四个归属期的业绩考核目标均
在第一个归属期的基础上设定更高的业绩考核要求，公司预计无法达成本激励
计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。
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综上，公司认为，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，
经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，与之相关的《公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》及《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等配套文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部
绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动
公司快速发展，为股东带来更持久的回报。
公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消本激励计划时，应立即确
认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未
来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用
金额，并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司
在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股
权激励费用应为零。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和
核心团队的勤勉尽职。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次终止实施 2023 年限制
性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司终止实
施 2023 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《杰华特微电子股份有限公司关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
的公告》
《杰华特微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》
《杰华特微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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