上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予
部分第二个归属期归属条件成就相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
致：上海昊海生物科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份
有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱
律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有
关法律、法规、规范性文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）调整授予数量
和授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票（以下简称“本次作废”）及预留授予部分第二个归属期归属（以下简称“本
次归属”）条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
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第二部分 释义
公司、昊海生科 指 上海昊海生物科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、标的股票 指
益条件后分次获得并登记的昊海生科股票
《限制性股票激励计划（ 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股
指
草案）》 票激励计划（草案）》
公司2021年A股限制性股票激励计划（本次激励计划采取
本次激励计划、本计划 指
的激励形式为第二类限制性股票）
《公司章程》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票
本次归属 指
激励计划预留授予部分第二个归属期归属
上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票
本次作废 指
激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票
本次调整 指
激励计划调整授予数量和授予价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》
及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独
立意见。
（三）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对《限制性股票激励计划（草
案）》发表了核查意见。
（四）2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司通过公司内部网站及其
他途径，在公司内部公示本次激励对象的姓名和职务，公示期共计 10 天。截至
公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月
股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 2 月 11 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事李颖琦女士作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一
次 A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征
集投票权。
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（六）2022 年 3 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次
激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公
司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（七）2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
《关
于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 3 月 11 日为首次授予日，向 204 名激励对象首次授予 144.00
万股限制性股票，授予价格为 95.00 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
（八）2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关
于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议
案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2022 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励
对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》，对公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划的授予价格（包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格）
进行调整，调整后，授予价格由 95.00 元/股调整为 94.30 元/股；并同意以 2022
年 11 月 16 日为预留授予日，向 93 名激励对象授予 36.00 万股限制性股票，授
予价格为 94.30 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2022 年 11 月 16 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励
对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实
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并发表了核查意见。
（十一）2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过
《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十三）2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十五）2023 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十六）2023 年 12 月 1 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通
过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见。
（十七）2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》。
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（十八）2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通
过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见。
（十九）2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第
五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述相
关事项进行核实并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
本次作废及本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本次激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量或授予价格进
行相应的调整。
公司于 2024 年 6 月 14 日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031），公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，A 股股权登记日为 2024 年 6 月 19 日，除权（息）日为 2024 年 6 月 20
日，新增无限售条件流通股份上市日为 2024 年 6 月 20 日，现金红利发放日为
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公司于 2024 年 9 月 27 日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2024 年
半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054），公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每
日，除权（息）日为 2024 年 10 月 10 日，现金红利发放日为 2024 年 10 月 10
日。
鉴于公司 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派已经实施完毕，根
据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对本次激
励计划尚未归属的限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。
（二）调整方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（93.90-1.00）÷（1+0.40）-0.40=65.96
元/股。公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的授权，按照《限制性股票激
励计划（草案）》规定的方法对 2021 年 A 股限制性股票授予价格进行相应的调
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整，经过本次调整后，授予价格由 93.90 元/股调整为 65.96 元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司发生公积金转增股本时授予数
量的调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次调整后的已授予但尚未归属部分的限制性股票数量
=326,363 股×（1+0.40）=456,908 股（向下取整），其中首次授予的尚未归属的
限制性股票数量=152,863 股×（1+0.40）=214,008 股（向下取整），预留授予的
尚未归属的限制性股票数量=173,500 股×（1+0.40）=242,900 股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格和授予数量的调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》的相
关规定，公司的书面确认并经本次律师核查，本次作废限制性股票具体情况如下：
一个归属期已离职的 4 名激励对象），根据《限制性股票激励计划（草案）》的
规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 14,000 股（经 2023 年年度权益分
派调整后，下同）。
属期（以下简称“本期”）的考核结果均为“合格”，个人层面归属系数均为 100%，
所在经营单元层面的考核结果均为“A”，经营单元层面归属系数均为 100%。本
期公司层面业绩部分达标，公司层面归属系数为 98.30%。因此，作废其本期不
得归属的限制性股票 3,898 股。
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因此，本次合计作废失效的限制性股票数量为 17,898 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下预留授予
的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止”。本次激励计划预留授予日为 2022 年 11 月 16 日，因此激励对象
预留授予的第二个归属期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 14 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司的书面确认
并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励对
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归属条件 成就情况
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的 象符合归属任职期限
任职期限。 要求。
（四）公司层面的业绩考核要求（预留授予部分）
：
归属期 目标值 触发值
公司需满足下列两个 公司需满足下列两
条件之一： 个条件之一： 根据安永华明会计师
第二个归属期
达到 29 亿元； 达到 23 亿元； 伙）对公司 2023 年年
到 6.5 亿元。 到 5.1 亿元。 告（安永华明（2024）
考核营业收入指标实际完成度（A） 审 字 第
考核净利润指标实际完成度（B） 70013204_B01 号）
：
各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M 2023 年度公 司营业
当 A 或 B≥目标值 M=100% 收入 26.54 亿元，净
M=80%+（A/营业收入目标值） 利润 4.31 亿元（剔除
*20%或 本次及其它激励计划
当 A 或 B≥触发值 M=80%+（B/净利润目标值） 股份支付费用影响） ，
*20% 达到触发值，对应公
（以较高者确认归属系数） 司层面归属系数为
当 A 以及 B＜触发值 M=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）经营单元层面的绩效考核要求：
经营单元层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据 根据公司内部绩效考
激励对象所在经营单元的考核评价结果，分为“A”
、“B”、“C” 核，激励对象所在经
三个等级，对应的可归属情况如下： 营单元的考核结果均
评价标准 A B C 为“A” ，对应经营单
元层面归属系数均为
经营单元层面
归属系数
（六）激励对象个人层面的考核要求： 本次激励计划预留授
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 予部分共有 2 名激励
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、
“不合格”两个等级， 对象离职（不包括第
对应的可归属情况如下： 一个归属期已离职的
评价标准 合格 不合格
符合激励资格，其已
个人层面归属系数 100% 0 获授但尚未归属的
全部作废失效；其余
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归属条件 成就情况
核结果为“合格”，个
人层面归属系数为
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上
市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次归属的归属安排
根据公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议
通过的《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予第二个
归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 225,002 股。公司将按照本
次激励计划的相关规定为符合条件的 87 名激励对象办理归属相关事宜。
综上所述，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理
办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在公司第五届董事会第二十八次会议、
公司第五届监事会第十九次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要
文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据
《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续
履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
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本次作废及本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划授予价格和授予数量的调整符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的归属
条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》
《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规
定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据
《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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