证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-095
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
八届董事会第二十一次会议通知于 2024 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式向全
体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024 年 11 月 29 日在公司会议室以通讯
表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议：
（1）整体交易方案
上市公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称
“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）
出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“标
的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现
金作为对价进行支付。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程
领域，在保证子公司广东宝鹰建设科技有限公司依托粤港澳大湾区优质工程项目实现
高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材
料、符合国家战略发展新质生产力、新兴领域等高附加值的实体经济方向进行业务布
局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经
营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公
司。
本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司的控股股东。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为宝鹰建设 100%股权。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督
管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由
各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）标的资产交易价格与定价依据
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
进行评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）
备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
评估结果 增值率 拟交易的权益 交易价格
标的名称 基准日 评估方法
（万元） （%） 比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
标的资产宝鹰建设 100%股权对应评估值为 78,829.48 万元，以评估值为基础，
本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 78,829.48 万元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）对价支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和
部分现金进行支付。其中，债权支付金额为 78,774.30 万元，现金支付金额为 55.18
万元。其中大横琴集团应付上市公司人民币 78,774.30 万元的股份转让价款通过以大
横琴集团对上市公司享有的人民币 78,774.30 万元债权进行抵销的方式支付，自《股
份转让协议》生效时完成抵销；应付宝鹰慧科人民币 55.18 万元的股份转让价款由大
横琴集团以现金方式支付。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）标的资产的交割和相关安排
自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，交易各方依约开始办理股份交割
事项，并应在《股份转让协议》生效后十个工作日之内完成股份交割，包括但不限于：
标的公司变更股东名册（将大横琴集团记载于标的公司股东名册）、到深圳联合产权
交易所办理股份过户手续（如需）、修订标的公司章程并到深圳市市场监督管理局办
理备案登记手续，及办理各项许可证及其他经营证件的变更登记手续（如需）。标的
资产在宝鹰建设的股东名册上由上市公司及宝鹰慧科名下变更登记至大横琴集团名
下之日为《股份转让协议》项下的“交割日”。
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司（含
下属子公司，下同）提供资金支持的情形。为避免本次交易后形成标的公司对上市公
司资金的违规占用，标的公司承诺于交割日前向上市公司清偿完毕全部非经营性往来
资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实
际清偿之日。大横琴集团承诺向标的公司提供资金支持以确保标的公司按时向上市公
司偿还前述非经营性往来资金，同时，大横琴集团承诺就标的公司前述清偿义务向上
市公司提供连带责任保证。
上市公司对标的公司的金融机构贷款提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易
形成上市公司对外违规担保，上市公司及标的公司应及时向相关债权人发送通知并沟
通解除上市公司对标的公司的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大
横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、
增加担保或偿还借款等方式确保上市公司全部担保责任解除。若经上市公司综合判断
有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日
前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并
依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反
担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向上
市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由大横琴集团对上市公
司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）过渡期安排
除已完成分配的利润以外，自基准日 2024 年 6 月 30 日（不含当日）至交割日（含
当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割日的所有滚存利润（如
有）均归属大横琴集团所有。
标的资产在基准日 2024 年 6 月 30 日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生
的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）债权债务
本次交易完成后，宝鹰建设及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权
债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订的劳动合同继续聘任，标的公司已有员工
仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）违约责任
除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》项下约定、
义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向
守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份转让
协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份转让协议》约
定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止《股份转让协议》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）决议有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组暨关联交易事项编制
了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，具体包含本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资
产的基本情况、标的资产评估情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层
讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项等内容，
符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为：本次
重大资产重组事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重
组的相关要求及各项实质条件，公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
大资产重组且构成关联交易的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方大横琴集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性
文件的规定，本次交易构成关联交易。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，
公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市
公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的相关规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》；
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的相关规定。
（1）本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，已在
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示；
（2）本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（二）项规定；
（3）本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（三）项规定；
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性、不会导致公司新增同业
竞争及非必要关联交易。针对本次交易后的同业竞争事项，控股股东大横琴集团已在
本次交易中出具明确可执行的解决同业竞争承诺。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他
主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的
说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》；
自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》签署日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
相关工商变更登记手续于 2024 年 6 月 12 日执行完毕。本次收购对价为 51.60 万元，
上市公司以现金进行支付。
相关工商登记变更手续已于 2024 年 10 月 15 日执行完毕。本次收购对价为 115.44
万元，上市公司以现金进行支付。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。
前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相
互独立，相互之间无直接联系，无需纳入累计计算范围。
综上，在本次交易前 12 个月内，公司不存在根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
保密措施及保密制度的说明的议案》；
公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格
地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
董事会经认真审议后批准就公司本次重大资产重组，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司审计报告》（大华审字
20240011029376 号）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表审
阅报告》（大华核字20240011017526 号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明》（大华核字
20240011017382 号）；深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的
股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评报字(2024)
第 079 号】、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设
集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估说明》【深
中企华评报字（2024）第 079 号】。具体报告内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公司董
事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，公司董事
会认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《独立董事关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价
公允性的独立意见》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就
本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有
关法律、法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，
公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
薄即期回报情况及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及
相关主体承诺作出说明。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于本次重大资产重组对上市公司即期回报影
响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2024-097）。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；
本次交易提示性公告日前一交易日（2024 年 10 月 30 日）公司股票收盘价格为
收盘价格为 1.60 元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前 20 个交易日内相对于
深证综指、申万建筑装饰行业指数的涨跌幅情况如下表所示：
公告日前第 21 个 公告日前最后 1 个
项目 涨跌幅
交易日收盘价 交易日收盘价
宝鹰股份收盘价（元/股） 1.60 2.55 59.38%
深证综指（399106.SZ） 1,575.28 1,973.62 25.29%
申万建筑装饰（801720.SI） 1,627.16 1,993.67 22.52%
剔除深证综指因素涨跌幅 34.09%
剔除同行业板块因素影响涨
跌幅
综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会
决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
公司特此提示风险如下：
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了
严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书
及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易
涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格
波动情况的说明》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
的<股份转让协议>的议案》；
为实施本次交易，明确公司与交易对方的权利和义务，公司拟分别与宝鹰慧科、
大横琴集团、宝鹰建设签订附生效条件的《股份转让协议》，该协议将在协议约定的
生效条件达成之日生效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
组定价依据及公平合理性说明的议案》；
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行
评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，由交易各方协商确定。
本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标的资产
的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法
利益。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，董事会拟提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；
（2）根据监管机构的意见和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（4）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监
管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及
相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有
关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；
（5）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，
对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次
交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
（6）根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次
交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关
法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
（7）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整；
（8）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如标的资产的交割、交
易价款的支付在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关
联方需回避表决。
务所选聘制度>的议案》；
为进一步提升公司规范治理水平，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规
定，并结合公司实际情况，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了相应修订。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订<公司章程>的议案》；
因经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业
区 F1 栋 107 号”变更至“深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯美科技广
场 2 号楼 810”。董事会根据上述注册地址变更的情况，拟对现行的《深圳市宝鹰建
设控股集团股份有限公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变
更注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-098）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
会的议案》。
基于本次重大资产重组的总体工作安排，董事会经过审慎研究，决定暂不提请召
开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，股东大会召开时间另行通知。具体
内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东
大会的公告》（公告编号：2024-099）。
上述议案 1 至议案 18 在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第四次独立
董事专门会议审议，均以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司
独立董事对本次重大资产重组发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。
上述议案 1 至议案 18 在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会战略委员会
第七次会议审议，关联委员胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对上述议案回避表决，
该议案直接提交本次董事会审议。
三、备查文件
特此公告。
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