证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024－119
南京红太阳股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
了南京红太阳股份有限公司（以下简称上市公司或公司）186,046,512股转增股票
（占总股本14.33%），成为上市公司第一大股东。同时，根据《重整投资人投资
协议书》，在上述转增股票登记至云南合奥名下后，上市公司将及时召开股东大
会，依法产生新一届董事会。其中，董事会9名席位中，云南合奥有权决定7名董
事人选，董事长由云南合奥提名的董事担任。在完成董事会改选后，云南合奥将
成为上市公司控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区
管委会）将成为上市公司实际控制人。
制人杨寿海先生（以下简称南一农集团及杨寿海）承诺：自云南合奥取得上市公
司186,046,512股转增股票之日起36个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集
团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司182,934,374股股份（占总
股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份（以下简称弃权股份）对应的表决权。
在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非
财产性权利，保留作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、
质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产
等财产性权利。
权导致，未触及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
（一）执行重整计划的相关情况
中院”）送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定
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受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收
到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同
仁律师事务所为管理人。
次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时
股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南
京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。
表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及《南京红太
阳股份有限公司重整计划草案》等议案均已经本次债权人会议各表决
组表决通过。
裁定书》，裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止
公司重整程序。
本事项实施的公告》，确定股权登记日为2024年11月15日，除权除息
日为2024年11月18日。
本事项实施进展的公告》，本次为执行《重整计划》实际转增股份
证券账户过户股票情况的公告》，管理人已于2024年11月27日将
置专用账户”过户至重整投资人指定的证券账户。其中向云南合奥过
户了186,046,512股上市公司股票，占上市公司总股本的14.33%，云南
合奥成为上市公司第一大股东。
（二）南一农集团和杨寿海签署《表决权放弃承诺函》事项
承诺函》：自云南合奥取得红太阳股份 186,046,512 股转增股票之日
起 36 个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集团及杨寿海无条
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件且不可撤销地放弃合计持有上市公司 182,934,374 股股份（占总股
本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。在弃权期
间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东
非财产性权利，保留南一农集团及杨寿海作为上市公司股份持有人而
享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上
市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
具体详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到股东《表决
权放弃承诺函》的公告》。
二、本次权益变动前后持股情况
（一）本次权益变动后，公司 5%以上股东股份变动情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占总股 拥有表决 占总股 持股数量 占总股 拥有表决 占总股
(股) 本比例 权股数(股) 本比例 (股) 本比例 权股数(股) 本比例
云南合奥产业合
伙企业(有限合伙)
小计 0 0 0 0 186,046,512 14.33% 186,046,512 14.33%
南京一农药集团
有限公司
杨寿海 6,454 0.001% 6,454 0.001% 9,643 0.001% 0 0
小计 182,931,185 31.50% 182,931,185 31.50% 182,934,374 14.09% 0 0
南京红太阳股份
有限公司破产企
业财产处置专用
账户
小计 525,371,410 40.47% 525,371,410 40.47% 112,922,500 8.70% 112,922,500 8.70%
（二）锁定期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事
项》的规定，云南合奥自2024年11月27日取得转增股票之日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。
（三）云南合奥基本情况
公司名称 云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206 号五机关办公院内工业园
注册地址
区管委会办公楼二楼 209 室
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注册资本 85,100 万元人民币
统一社会信用代码 91530303MADB2TJ1XQ
执行事务合伙人 曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司
成立日期 2024 年 1 月 24 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能双创服务平
台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，云南合奥的股权控制关系图如下所示：
曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司持有曲靖高新投合
奥商务咨询有限公司 100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新技术产业
开发区建设投资有限责任公司 100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的
实际控制人。
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上
的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
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数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其
他情形。”
本次权益变动后，云南合奥成为上市公司第一大股东，南京第一农
药集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除云南合奥持有
上市公司 14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。
同时，云南合奥拥有上市公司董事会 9 名成员中 7 名董事的决定权。根
据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三点的规定“有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，云南合奥通过控制上市公
司 14.33%表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，即可被认定为
上市公司实际控制人。鉴此，待上市公司完成董事会改选，云南合奥提
名的董事占据董事会多数席位后，云南合奥将成为上市公司控股股东，
高新区管委会成为上市公司实际控制人。
公司后续将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办
法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》）等有关规定，对公司控股股东及实际控制人的变化进行
认定，并将及时履行信息披露义务。
四、风险提示
整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在
重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定
终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18
条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人
的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和
股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退
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市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变
更为“*ST红阳”。
集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至
至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根
据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在
六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，
停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易
实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所
将决定终止公司股票上市交易。
清收被控股股东南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取
得了重要进展。南京中院已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，
目前公司重整计划已进入执行阶段，为依法保障公司及债权人等各方
权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，在本次重整中解决
前述资金占用。目前，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工
作，因重整后续程序性工作尚需一定时间完成。根据《股票上市规则
（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所
实施停牌，停牌期限不超过两个月。
计划获得法院裁定批准的公告》，目前公司控股股东南一农集团等四家
公司正在进行重整计划的执行。南一农集团及其一致行动人杨寿海先生
（公司实际控制人）所持公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻
结的风险。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所
持公司股票解除司法冻结及轮候冻结事宜，截至2024年11月27日，南一
农集团及其一致行动人杨寿海先生所持公司股份累计质押167,850,000股，
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占其所持股份比例的91.75%；累计司法冻结20,409,643股，占其所持股份
比例的11.16%；累计轮候冻结48,215股，占其所持股份比例的0.03%。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定
媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意上述风险。
特此公告。
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