湖南天雁机械股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司
章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会根据工作需要，负责筹备薪
酬与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总
额预算和清算方案等，并提出建议;
（二）组织拟订公司经理层成员的经营业绩考核办法和
薪酬管理办法;
（三）组织开展公司经理层成员业绩考核，向董事会提
出考核结果建议和薪酬兑现建议方案;
（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（五）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）负责制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；安排公司董事及高
级管理人员在拟分拆所属子公司持股计划；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会成立的考核组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为议分为定期会议
和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名
以上委员或主任委员（召集人）提议召开。召开定期会议，
公司董事会办公室应于会议召开前五天通知全体委员，并发
送会议议题和会议资料，但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期。召开临时会议，公司董事会办公室应于会议召
开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过；
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
办公室保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。原公司董
事会薪酬委员会实施细则同时废止。
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