证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2024-046
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟作为有限合伙人出资人民币1,900.00万元，购买苏州工业园区禾创致远二期数字
科技投资合伙企业（有限合伙）(名称暂定)(以下简称“禾创致远二期基金”) 约5.94%
的份额。
和中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）联合发起成立，基金初步拟定
募集资金规模32,000万元，其中中际旭创作为产业方，元禾控股作为基金管理人。
目前禾创致远二期基金处于筹备阶段。元禾控股系创耀科技持股5%以上股东中新
苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）的母公司，为禾创致远
二期基金的基金管理人，中新创投为禾创致远二期基金的有限合伙人。本次对外投
资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。交易实施不存在重大法律障碍。
董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事张斌已回避表
决，该事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
的份额，持股比例较低，不参与基金管理决策，不纳入公司合并报表范围，公司对
禾创致远二期基金的投资、投后管理等重大事项决策不具有决定权。
情况，公司将持续关注出资后基金的管理情况，及时履行信息披露义务，确保公司
股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩没有重大影响，后续对公司的影
响需要根据其发展情况决定。
终签署的正式协议为准。
一、对外投资暨关联交易概述
禾创致远二期基金致力于投资光电通信、数据中心、人工智能智能汽车、机器
人、光电技术等领域，是具备高技术壁垒及与基金产业方具备产业协同效应的优秀
创业团队，禾创致远二期基金投资方向与创耀科技的研发方向及原有业务具有协同
作用。基于对禾创致远二期基金投资价值的判断，创耀科技计划作为有限合伙人与
禾创致远二期基金签订投资协议，认缴1,900万元禾创致远二期基金对应份额。
创耀科技持股超过5%的股东中新创投拟作为有限合伙人出资7,400万元认购禾
创致远二期基金对应份额。禾创致远二期基金的基金管理人元禾控股系中新创投的
母公司，故公司本次对禾创致远二期基金进行投资，构成公司与关联方共同投资的
关联交易。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交
易已经第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，关联董事张斌先生已回避表决，本事项无需提交公
司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板
上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上且未超过公司
最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。
二、主要交易方基本情况介绍
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中新创投系创耀科
技现有持股超过5%的股东，其母公司元禾控股系禾创致远二期基金的基金管理人，
中新创投、元禾控股构成公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，本次交易
构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方1（基金管理人）
名称：苏州元禾控股股份有限公司
法定代表人：刘澄伟
注册资本：346,274.4691万元人民币
成立日期：2007年09月11日
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼
统一社会信用代码：913200006668203047
主要股东：苏州工业园区经济发展有限公司持股比例为59.98%
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方
可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
元禾控股与公司不存在业务、资产及债权债务等方面关系，截至本公告披露日，
元禾控股为持有公司5%以上股份的股东中新创投的母公司，是公司关联方。
关联方2（LP）
名称： 中新苏州工业园区创业投资有限公司
法定代表人：刘澄伟
注册资本：173,000万元人民币
成立日期：2001年11月28日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
统一社会信用代码：91320594734409673B
主要股东：苏州元禾控股股份有限公司持股比例为100%
经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管
理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经
济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
中新创投与公司不存在业务、资产及债权债务等方面关系，截至本公告披露日，
中新创投为持有公司5%以上股份的股东，是公司关联方。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资（购
买银行理财产品的除外）”类型。
标的名称：苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）(名
称暂定)
募资规模：计划规模32,000万元
投资方向：禾创致远二期基金主要对光模块核心产业链板块、光电技术、集成
电路、先进材料、智能汽车、人工智能和机器人等领域的企业进行股权或与股权相
关的投资。
(四)关联交易的定价情况
本次共同投资设立禾创致远二期基金，交易各方按照持股比例以1元/注册资本
的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵
循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、基金合伙协议（拟）的主要内容
（一）本次投资
创耀科技作为有限合伙人，计划向禾创致远二期基金投资1,900.00万元，约占
总基金出资规模的5.94%，禾创致远二期基金拟出资结构如下：
拟出资金额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有 普通合伙人 1,500 4.69
限合伙）（暂定名）
中际旭创股份有限公司 有限合伙人 9,200 28.75
中新苏州工业园区创业投资有限公司 有限合伙人 7,400 23.13
苏州天使投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 4,500 14.06
上海国孚领航投资合伙企业（有限合
有限合伙人 4,500 14.06
伙）
苏州中方财团控股股份有限公司 有限合伙人 3,000 9.38
创耀科技 有限合伙人 1,900 5.94
合计 32,000 100.00
（二）协议内容
合伙企业将通过从事股权投资和可转债投资，实现良好的投资效益，为合伙人
创造投资回报。合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商登记为
准）
合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为由普通合伙人独立指定的首批
外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期（以普通合伙人向首批有限合
伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到账日为准）。
本合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起第八（8）个周年届满之
日为止（“存续期限”），包括投资期、退出期、延长期。
合伙企业首次交割日起的前三（3）年为合伙企业的投资期（“投资期”），
投资期届满之日起至首次交割日起算七（7）年届满之日的期间为合伙企业的“退
出期”（“退出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序退出，普通合伙人可自主
决定将合伙企业的退出期延长一（1）年（“延长期”）。尽管有前述约定，延长
期届满后，合伙企业仍需进一步延长期限的，应召开合伙人会议并经全体合伙人一
致同意方可进一步延期。
合伙企业的认缴出资总额为本协议附件一所列的普通合伙人认缴出资额与有
限合伙人认缴出资额之总和。本协议签署时，合伙企业认缴出资总额为人民币【叁
亿贰仟万（320,000,000）元】。合伙企业的目标认缴出资总额不得超过人民币伍
亿（500,000,000）元。
苏州元禾控股股份有限公司为基金管理人。
普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会（下称“投资决策委员会”），
投资决策委员会由3名委员组成。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专
业评估并作出最终决定。
作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务及执行事务合伙人向合伙企业提
供服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期内，合伙企业应每年向管理人
支付管理费，向执行事务合伙人支付执行事务合伙人报酬。合伙企业存续期间每年
应支付的管理费和执行事务合伙人报酬按以下规定计算：(1)投资期内，年度管理
费和执行事务合伙人报酬分别为各合伙人认缴出资总额的1%；(2)退出期内，年度
管理费和执行事务合伙人报酬分别为合伙企业账面记载的各合伙人分担的合伙企
业尚未变现的投资项目的投资成本之和的1%；(3)延长期内，不收取管理费和执行
事务合伙人报酬。
（三）关联关系或其他利益关系说明
元禾控股为禾创致远二期基金管理人，中新创投为禾创致远二期基金有限合伙
人。元禾控股系创耀科技持股5%以上股东中新创投的母公司。
公司董事张斌先生在元禾控股任职。
除上述情形外，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
禾创致远二期基金致力于投资光电通信、数据中心、人工智能智能汽车、机器
人、光电技术等领域，是具备高技术壁垒及与基金产业方具备产业协同效应的优秀
创业团队。禾创致远二期基金的投资方向与创耀科技具备协同效应，符合公司长期
战略发展需要。
本次交易的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关风险提示
（一）公司本次对外投资1,900.00万元，投资完成后持有禾创致远二期基金
公司对禾创致远二期基金的投资、投后管理等重大事项决策不具有决定权。
（二）禾创致远二期基金尚处于筹备期，未完成基金备案，可能存在最终募集
金额与计划不一致的情况，公司将持续关注出资后基金的管理情况，及时履行信息
披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩没有重大影
响，后续对公司的影响需要根据其发展情况决定。
（三）本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准。
六、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张斌先生已对该议案回避表决，其他与
会董事一致同意该议案。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间
进行交易标的类别相关的交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
该事项无需提交股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司召开独立董事专门会议审议此事项，独立董事认为：公司本次对外投资暨
关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股
东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事张斌在审议该事项时进行了回避表
决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易。
综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十一次会议
审议。
（四）保荐机构对对外投资暨关联交易事项发表的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关
联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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