北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
附件一：标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质及许可列表.. 42
释 义
在法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
上市公司相关名词释义
宁波建工、上市公
指 宁波建工股份有限公司
司、公司
宁波建工股份有限公司前身宁波建工集团有限公司，曾用名为“宁
建工有限 指
波建工集团工程建设有限公司”
广天日月 指 宁波广天日月建设股份有限公司
标的公司相关名词释义
宁波交工、标的公 宁波交通工程建设集团有限公司，曾用名为“宁波交通工程（集
指
司 团）公司”
路桥公司 指 宁波路桥工程建设有限公司
养护公司 指 宁波高等级公路养护有限公司
余姚交工 指 余姚交工胜陆公路建设有限公司
宁海交工 指 宁海交工公路建设有限公司
奉化交工 指 宁波奉化交工公路建设有限公司
沥青公司 指 宁波交工道路沥青有限公司
建筑产业 指 宁波交工建筑产业发展有限公司
福建甬交 指 福建甬交建设工程有限公司
舟山甬交 指 舟山甬交工程建设有限公司
智能交科 指 宁波智能交通科技有限公司
交工建材 指 宁波交工建材有限公司
路威建材 指 宁波路威建材有限公司
领先建设 指 宁波领先建设工程管理服务有限公司
湖州甬交 指 湖州甬交公路建设有限公司
南湾交投 指 宁波南湾交投交通发展有限公司
华甬交通 指 浙江华甬交通科技有限公司
交工设计 指 宁波交工公路工程设计研究有限公司
互联铁路 指 互联铁路工程（宁波）有限公司
浙江信电 指 浙江信电工程技术有限公司
交工矿业 指 宁波交工矿业有限公司，宁波交工拟剥离子公司
顺通贸易 指 宁波保税区顺通国际贸易有限公司，宁波交工拟剥离子公司
智领检测 指 宁波智领交通工程检测有限公司，宁波交工拟剥离子公司
标的公司及其子
指 宁波交工及其纳入本次交易标的资产范围的子公司
公司
本次交易相关名词释义
本次交易 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
交投集团、交易对 宁波交通投资集团有限公司，曾用名为“宁波市交通投资开发公
指
方 司”“宁波交通投资控股有限公司”
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
标的资产 指 宁波交工 100%股权
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
上市公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
甬兴、财务顾问 指 甬兴证券有限公司
科信、审计机构 指 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信、评估机构 指 浙江银信资产评估有限公司
《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》
（科信
《审计报告》 指
审报字2024第 919 号）
银信出具的《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投
资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司 100%股
《评估报告》 指
权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0232 号）
《上市公司审计 科信出具的《宁波建工股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报
指
报告》 表》（科信审报字2024第 298 号）
科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（科信审阅报字2024第 004 号）
其他名词释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》
《城乡规划法》 指 《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关
法律法规 指
法律、法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公
司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《第 26 号准则》
《证券法律业务管理办法》
《证
券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜
出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表
法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照证监会的审核要求
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书
中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，
并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视
为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所已得到本次交易各方的书面保证和承诺：已按要求向本所提供了为出具
本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何
虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出
具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、 本次交易方案
根据上市公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、《重组报告书》《审计报告》《购买资产协议》等相关文件，本次交易方案
的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
上市公司拟向控股股东交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%股权，
本次交易不涉及募集配套资金。
(二) 本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为交投集团，标的资产为宁波交工 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格将以银信出具的并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，宁波交工全部净资
产的评估值为 1,527,200,572.59 元；以上述评估结果为基础，经交易各方协商确
定，本次交易标的资产的交易作价为 1,527,200,572.59 元。
上市公司通过发行股份的方式支付交易对价。
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为交投集团。
本次交易发行股份的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告
日。经交易各方协商，本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
本次交易的股份发行数量按照以下公式进行计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
按照发行价格 3.59 元/股计算，上市公司本次交易发行的股份数量总计为
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经证监会予以注册的发行数量
为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需
支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，本次交易的股份发行数量将根据证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者
本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持股比例共同享有。
(三) 本次交易的性质
经比较标的公司财务数据和交易作价与上市公司 2023 年度相关财务数据，
标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资
产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年
度所对应指标的 50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为
宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投
集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为：本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规
的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
(一) 上市公司
根据上市公司的《营业执照》并经网络查询，截至本法律意见书出具日，上
市公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330200768520599R
名称 宁波建工股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 46 号
法定代表人 周孝棠
注册资本 108,679.859 万元
成立日期 2004 年 12 月 20 日
营业期限 至无固定期限
承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；
普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房
屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建
筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开
经营范围
发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建
材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬
运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械
设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。
登记状态 存续
经网络查询，截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化
多策略 8 号私募证券投资基金
合计 347,944,000 32.01%
根据《重组报告书》、上市公司的公告文件、工商档案并经网络查询，截至
本法律意见书出具日，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国
资委。
根据上市公司的公告文件、工商档案，上市公司的主要历史沿革如下：
(1) 2008 年 12 月，股份公司设立
宁波建工是由前身建工有限于 2008 年 12 月 19 日整体变更而来的股份有限
公司。
变更为股份有限公司。
公司出具的《审计报告》（大信沪审字（2008）第 145 号）和湖北民信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》
（鄂信评报字（2008）第 119 号），并一致同意
建工有限当时的全体股东作为拟设立股份公司的发起人，以 2008 年 8 月 31 日建
工有限经审计的账面净资产中的 30,066 万元折合成为股份公司的股本，剩余
建工有限的出资比例乘以 30,066 万按 1:1 比例折成在股份公司所持的股份。
（大信沪验
字2008第 032 号）
，验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
并选举产生了第一届董事会及股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届
监事会（职工代表监事由 2008 年 11 月 14 日召开的职工代表大会选举产生）。
人营业执照》，注册资本 30,066 万元。
(2) 2011 年 8 月，首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可20111176 号文核准，宁波建工向社会公开发行股份
行上市后，宁波建工的总股本变更为 40,066 万股。
(3) 2013 年 5 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》
（证监许可20121457 号），文件核准宁波建工向宁波同创投资有限公司
等 10 个发行对象发行 6,194 万股股份购买相关资产，核准宁波建工非公开发行
不超过 2,739 万股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
万股股份购买相关资产。2013 年 5 月，宁波建工向 5 名投资者发行 2,544 万股募
集配套资金。前述发行股份购买资产并募集配套资金完成后，宁波建工总股本变
更为 48,804 万股。
(4) 2016 年 6 月，资本公积转增
度利润分配的议案》，以公司 2015 年末股本 48,804 万股为基数，向全体股东每
公积金转增股本。
宁波建工总股本变更为 97,608 万股。
(5) 2019 年 10 月，控制权变更
式转让给交投集团。本次转让完成后，交投集团持有宁波建工 29,200 万股股份，
占公司总股本的 29.92%，为公司第一大股东，公司实际控制人变更为宁波市国
资委。
(6) 2020 年 8 月，发行可转换公司债券
经证监会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可2020709 号）核准，宁波建工于 2020 年 7 月 6 日向社会公开发行可
转换公司债券 540 万张，每张面值为 100 元，发行总额为 54,000 万元。
经上海证券交易所自律监管决定书2020233 号文同意，宁波建工发行的
“宁建转债”，债券代码“113036”。
根据《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
宁波建工本次发行的“宁建转债”自 2021 年 1 月 11 日起可转换为本公司股份。
注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司公开发行的可转换公司债券转股致使
公司股本总额由 97,608 万股增至 108,679.859 万股。
综上，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司系依法设立并有效
存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。
(二) 交易对方
根据交易对方的《营业执照》并经网络查询，截至本法律意见书出具日，交
易对方的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330200144084047F
名称 宁波交通投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
法定代表人 周杰
注册资本 317,694.1672 万元
成立日期 1993 年 5 月 19 日
营业期限 至无固定期限
对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交
通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监
经营范围
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
；房地产开发。
登记状态 存续
根据交易对方的工商档案并经网络查询，截至本法律意见书出具日，交易对
方的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元）
合计 3,176,941,672 100.00%
综上，本所律师认为：截至法律意见书出具日，交投集团系依法设立并有效
存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已取得的批准和授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立
董事 2024 年第二次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的
审核意见。
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，
关联董事回避表决。上市公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过了与本
次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。
性同意本次交易。
（核准文
号：甬国资评核字202411 号），对《评估报告》评估结论予以核准。
根据参与集中的经营者上市公司、标的公司上一年度营业额，本次交易已达
到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》所规定的申报经营者
集中的营业额标准；但鉴于本次交易前后，上市公司和标的公司的直接/间接控
股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，控制权未发生变更。
为此，就本次交易是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，
本所律师于 2024 年 9 月 4 日通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反
垄断业务系统报送了《宁波建工股份有限公司收购宁波交通建设工程有限公司股
权案商谈申请函》，介绍了本次交易背景、交易方案、本次交易前参与集中的经
营者的主营业务及营业收入、本次交易前后控制权变化情况等与本次交易相关的
事实情况，并提出了本次交易是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。
国家市场监督管理总局反垄断局主办人员于 2024 年 9 月 5 日与本所律师通
过电话方式就本次交易涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。商谈回复称：如
本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需提交经营者集中申报。
基于上述，本次交易无须履行经营者集中申报程序。
(二) 本次交易尚需取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
易涉及的要约收购义务；
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和
授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法
有效。
四、 本次交易的相关协议
协议》。
上述协议主要内容包括标的资产及作价、交易对价及其支付、标的股份的锁
定、期间损益归属和承担、过渡期安排、本次交易之实施、各方陈述与保证及税
费承担等事项。
综上，本所律师认为：本次交易涉及的《购买资产协议》的内容合法，该协
议自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、 本次交易的标的资产
(一) 基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%的股权。根据标的公
司的《营业执照》并经网络查询，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本情
况如下：
统一社会信用代码 91330200254076590F
名称 宁波交通工程建设集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波市海曙区鄞奉路 32-2 号
法定代表人 张旭东
注册资本 50,000 万元
成立日期 1993 年 12 月 11 日
营业期限 至无固定期限
建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电工程的施工
总承包、工程总承包和项目管理业务；公路养护工程施工；政府投
资项目代建；公路工程设计；机械设备租赁；园林绿化服务；房屋
经营范围
租赁；工程技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
(二) 股权结构
根据标的公司的工商档案并经网络查询，截至本法律意见书出具日，标的公
司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 500,000,000 500,000,000 100.00%
根据标的公司的工商档案、交易对方的承诺函并经网络查询，截至本法律意
见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担
保、冻结等权利受限情形。
(三) 历史沿革
根据标的公司的工商档案，标的公司的主要历史沿革如下：
宁波交工系由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建。浙江海港
工程公司前身为浙江海港工程队。
波市经济体制改革委员会出具《关于同意浙江海港工程队等四家单位转为企业的
批复》
（甬人复1993141 号），同意浙江海港工程队等四家单位从 1993 年 9 月 1
日起由事业转为企业。
名为浙江海港工程公司的批复》（甬交体改1993418 号），同意浙江海港工程队
更名为浙江海港工程公司，经济性质为全民所有制。
照》，浙江海港工程公司注册资本为 1,818.80 万元。
《关于同意组建“宁波交通工程集团”和“宁波交通工程（集团）公司”的批复》
（甬交党199512 号），同意由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组
建宁波交通工程（集团）公司，企业性质为全民所有制，主管部门为宁波市交通
委员会管理。
波交通工程（集团）公司注册资本为 2,426.70 万元。
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1996 年 3 月 25 日，宁波交通工程
（集团）公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至 3,360 万元。
交通工程（集团）公司注册资本为 3,360 万元。
根据《企业法人申请变更登记注册书》
，1997 年 3 月 10 日，宁波交通工程（集
团）公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至 4,592 万元。
，宁波
交通工程（集团）公司注册资本为 4,592 万元。
根据《企业法人申请变更登记注册书》
，1999 年 2 月 1 日，宁波交通工程（集
团）公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至 6,226 万元。
，宁波
交通工程（集团）公司注册资本为 6,226 万元。
司资产评估报告书》（宁三会评报字2001228 号），经评估，截至 2000 年 12 月
元。
2002254 号），经审计，截至 2001 年 12 月 31 日，宁波交通工程（集团）公司
按评估口径计算的净资产为 68,871,994.65 元。
团有限公司的批复》（甬交企2022156 号），同意宁波交通工程（集团）公司通
过整体改建设立宁波交通工程建设集团有限公司。
工程（集团）公司改制国有资产处置的批复》
（甬国资委办202030 号），对宁波
交通工程（集团）公司国有资产处置的有关事项进行批复。
（宁科验（2002）
交通工程（集团）公司职工签署《关于宁波交通工程（集团）公司改制产权转让
协议》，转让改制国有资产。
波交工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 60,000,000 60,000,000 100.00%
通国有资产划转的复函》（甬国资委办2004236 号），同意宁波市交通局将所属
交通企业转制后的存量国有资产全部划转交投集团。
“关于同意交通国有资产划转的复函”，同意将宁波市交通局持有的 25%股权（对
应出资额 1,500 万元）转给交投集团；同意缪德祥和顾逵国各将其持有的 0.25%
股权（对应出资额 15 万元）分别转让给王鸣和褚新法。
《股权转让协议书》。
宁波交工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 60,000,000 60,000,000 100.00%
限公司持有的 3.33%股权（对应出资额 200 万元）、朱哲持有的 2.33%股权（对
应出资额 140 万元）转让给宁波交工职工持股会。
工持股会就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
宁波交工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 60,000,000 60,000,000 100.00%
(1)股权转让
司股权转让的批复》
（甬国资产200929 号），同意宁波市大通开发股份有限公司
所持宁波交工 34%的股权转让给交投集团。
宜签署了《股权转让协议》。
（甬
世资评报字2009第 75 号），经评估，截至 2009 年 3 月 31 日，宁波交工净资产
评估值为 151,264,505.88 元。
团有限公司股权的批复》
（甬国资改200934 号），同意交投集团受让宁波交工职
工持股会和 22 名自然人所持宁波交工共计 2,060 万元出资。
的 21.57%股权（对应出资额 1,294 万元）和宁波交工职工持股会持有的 12.76%
（对应出资额 766 万元）转让给交投集团。
了《股权转让协议》。
(2)增资
团有限公司的批复》
（甬国资改200935 号），同意交投集团对宁波交工现金增资
元增至 10,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由交投集团以现金方式认缴。
世会验20091157 号），经审验，截至 2009 年 8 月 14 日，宁波交工已收到交投
集团以货币出资缴纳的新增注册资本 4,000 万元。
变更后，宁波交工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 100,000,000 100,000,000 100.00%
万元增至 30,000 万元。
司增加注册资本的批复》
（甬国资产201250 号），同意交投集团对宁波交工现金
增资 20,000 万元。
威（会）验字2012000103 号），经审验，截至 2012 年 9 月 19 日，宁波交工已
收到交投集团以货币出资缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
波交工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 300,000,000 300,000,000 100.00%
团有限公司增资的批复》
（甬国资改201578 号），同意交投集团对宁波交工现金
增资 20,000 万元。
万元增至 50,000 万元。
经审验，截至 2024 年 8 月 16 日，宁波交工已收到交投集团以货币出资缴纳的新
增注册资本 20,000 万元。
波交工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（元） （元）
合计 500,000,000 500,000,000 100.00%
综上，本所律师认为：标的公司依法设立并有效存续，其历次股权变动履行
了相关的审议程序和工商变更登记手续，合法有效。
(四) 对外投资
根据《重组报告书》
《审计报告》、子公司的工商档案并经网络查询，截至本
法律意见书出具日，标的公司无境外子公司，纳入本次交易标的资产范围子公司
合计 19 家，该等子公司依法设立并有效存续；标的公司持有该等子公司的股权
不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营期限 主营业务
（万元）
无固定期限
无固定期限
无固定期限
无固定期限
无固定期限
无固定期限 服务
无固定期限
无固定期限 服务
无固定期限
固定期限 路工程施工
固定期限
(五) 业务资质
根据《重组报告书》，标的公司的主营业务为综合交通施工，业务范围涵盖
公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道
交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。
根据标的公司及其子公司的生产经营资质证书并经网络查询，截至本法律意
见书出具日，标的公司及其子公司已取得生产经营所需的主要资质与许可。具体
情况详见本法律意见书“附件一”。
(六) 主要资产
根据标的公司及其子公司土地房产的权属证书、不动产登记信息查询结果，
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权详见本法律
意见书“附件二”。该等土地使用权和房屋所有权权属证书完备，不存在产权纠
纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限情形。
根据标的公司及其子公司的物业租赁合同、租赁物业权属证书，截至报告期
末，标的公司及其子公司承租的与生产经营相关的主要土地和房产（不含宁波交
工合并报表范围内租赁）详见本法律意见书“附件三”。
经核查，标的公司及其子公司承租上述土地或房产存在以下瑕疵情形：
(1)部分租赁的土地或房产的出租方未提供权属证书
截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司承租的 6 处土地的出租方未
提供权属证书，总面积为 51,695.71 平方米，占标的公司及其子公司自有及承租
的主要土地总面积的 20.81%；承租的 14 处房产的出租方未提供权属证书，总面
积为 13,158.47 平方米，占标的公司及其子公司自有及承租的主要房产总面积的
上述瑕疵承租的土地和房产所占面积比例较小，其主要用途为项目部的办公、
居住及堆场，为项目部临时性用地用房，可替代性较强，作为承租方的相关公司
对该等承租房产和土地的依赖性较低。
交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此
受到的损失进行全额补偿。
因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。
(2)租赁房产未办理租赁登记备案
标的公司及其子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租
赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被罚款
的风险；但基于《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，
未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司
及其子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的
履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及其子公司对该等房
屋的持续使用。
交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此
受到的损失进行全额补偿。
因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。
根据标的公司及其子公司的海域使用权证书、不动产登记情况证明，截至报
告期末，标的公司及其子公司共拥有 1 项海域使用权，该等海域使用权权属证书
完备，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限情形。具体情况如
下：
用海面积 权利
序号 权利人 证书编号 项目名称 用海类型 终止日期
（公顷） 限制
国海证 宁波交通工程建设 交通运输用海/
根据标的公司及其子公司的商标注册证、商标档案并经网络查询，截至报告
期末，标的公司及其子公司共拥有 4 项注册商标，该等注册商标权属证书完备，
不存在产权纠纷，不存在质押、担保等权利受限情形。具体情况如下：
申请/ 权利
序号 权利人 商标 类别 注册公告日
注册号 限制
根据标的公司及其子公司的专利证书、专利登记簿并经网络查询，截至报告
期末，标的公司及其子公司共拥有 186 项专利，该等专利权属证书完备，不存在
产权纠纷，不存在质押、担保等权利受限情形。具体情况详见本法律意见书“附
件四”。
根据标的公司及其子公司的软件著作权证书、计算机软件登记概况查询结果
并经网络查询，截至报告期末，标的公司及其子公司共拥有 4 项软件著作权，该
等软件著作权权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利
受限情形。具体情况如下：
权利
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
限制
宁波交工、 破碎围岩隧道施工动态安全预
同济大学 警系统 1.0
宁波交工、 斜拉索表观缺陷自动识别软件
同济大学 V1.0
高速公路全天候通行关键技术
应用管理系统 V1.0
根据《审计报告》、主要生产经营设备的购置合同及发票并经网络查询，截
至报告期末，标的公司及其子公司拥有施工机械、运输设备等生产经营所需的主
要设备，该等设备不存在产权纠纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限情形。
(七) 重大债权债务
根据《审计报告》、标的公司及其子公司的借款合同、企业信用报告，截至
报告期末，标的公司及其子公司作为借款人正在履行的合同金额在 10,000 万元
以上的借款合同如下：
借款 合同金额
序号 借款人 贷款人 合同签署日 担保方式
期限 （万元）
宁波交工、 国家开发银行宁波市 应收账款
湖州甬交 分行 质押
中国进出口银行宁波
分行
根据《重组报告书》
《审计报告》、标的公司及其子公司的担保合同、企业信
用报告、对标的公司总经理和财务负责人的访谈，截至报告期末，除标的公司与
子公司之间的担保外，标的公司及其子公司作为担保人正在履行的对外担保合同
如下：
担保额度
序号 担保人 被担保人 债权人 合同签署日 担保方式
（万元）
中信银行宁波分
宁波甬科交通 行、农业银行宁波
工业有限公司 鄞州分行、杭州银
行宁波分行
宁波甬科交通 农业银行宁波鄞
工业有限公司 州分行
上述事项系基于宁波甬科交通工业有限公司开展业务的融资需求，由持股 49%
的股东宁波交工和另一名持股 51%的股东宁波市鄞通集团有限责任公司分别在
按各自对被担保人的持股比例为该公司提供担保。
(八) 税务
根据《审计报告》，标的公司及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如
下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售
增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的 13%、9%、6%、5%、3%
进项税后的余额计算）
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 5%
根据《审计报告》、高新企业证书并经网络查询，标的公司及其子公司报告
期内享受的税收优惠如下：
GR202233101069），有效期三年。标的公司 2022 至 2025 年度企业所得税适用
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定：对小型微利企业减按 25%计算应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31
日。智能交科、领先建设、交工设计、福建甬交、华甬交通符合该公告所指的小
型微利企业条件，于报告期内享受该优惠政策。
根据完税证明、合规证明并经网络查询，标的公司及其子公司报告期内不存
在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(九) 重大诉讼、仲裁
根据标的公司及其子公司的诉讼仲裁案件资料并经网络查询，截至报告期末，
标的公司及其子公司不存在涉案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
(十) 行政处罚
根据标的公司及其子公司的行政处罚案件资料并经网络查询，报告期内，标
的公司及其子公司受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚共计 4 项，该等处罚
所涉违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。具体
情况及分析详见本法律意见书“附件五”。
(十一) 剥离资产
根据《重组报告书》、交投集团的内部决策文件、剥离公司的工商档案、投
资协议等资料，标的公司在本次交易前拟通过股权划转、股权转让方式剥离 3
家子公司、2 家参股公司股权，具体情况如下：
剥离前，标的公司持有交工矿业 100%的股权。根据交投集团 2024 年 6 月
集团将宁波交工将持有交工矿业 100%的股权无偿划转给宁波交投资源有限公司。
剥离前，路桥公司持有顺通贸易 100%的股权。根据交投集团 2024 年 6 月
团将宁波交工间接持有顺通贸易 100%的股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富
商业有限公司。
截至 2024 年 9 月 30 日，路桥公司、宁波交富商业有限公司已就上述事项签
订股权转让协议。
剥离前，标的公司通过智能交科间接持有智领检测 75%的股权、通过领先建
设间接持有智领检测 14%的股权。根据交投集团 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党
委会会议、2024 年 9 月第 11 次总经理办公会议决定，交投集团将标的公司间接
持有智领检测的 70%股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。转让
后，标的公司通过智能交科继续间接持有智领检测 19%的股权。
截至 2024 年 9 月 30 日，智能交科、领先建设、宁波交富商业有限公司已就
上述事项签订股权转让协议。
根据交投集团 2024 年 9 月 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024 年 9
月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议决定，交投集
团将宁波交工持有宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%的股权和浙江
杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 12.67%的股权无偿划转给宁波大通开发有
限公司。
六、 本次交易涉及的债权债务处理
(一) 债权债务处理
根据《重组报告书》
《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司成为上市
公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司全部债权债务仍由其自
身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
(二) 员工安置
根据《重组报告书》
《购买资产协议》，本次交易所涉标的资产为股权类资产。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与员工之间的
劳动合同，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本
次交易不涉及员工安置事项。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东。因此，根据《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十五次会议和独立董事 2024 年第四次专门会议已
审议通过了本次交易方案，关联董事回避表决。上市公司股东大会审议本次交易
相关事项时，关联股东应当回避表决。
根据《上市公司审计报告》、上市公司 2024 年半年度报告、
《备考审阅报告》，
假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司相关关联交
易变化情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
关联销售（万元） 158,380.11 213,678.36 360,681.17 508,427.54
当期营业收入（万元） 1,002,509.91 1,243,220.34 2,267,267.55 2,823,290.10
关联销售占比 15.80% 17.19% 15.91% 18.01%
关联采购（万元） 32,653.77 45,389.86 65,727.45 98,139.18
当期营业成本（万元） 914,041.90 1,133,041.64 2,067,233.00 2,576,621.88
关联采购占比 3.57% 4.01% 3.18% 3.81%
本次交易完成后，上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、
建筑材料销售等，关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本
次交易，2023 年度及 2024 年 1-6 月上市公司的关联销售占比分别从 15.91%、15.80%
增至 17.19%、18.01%；关联采购占比分别从 3.18%、3.57%增至 3.81%、4.01%。
关联销售及关联采购金额均略有上升。
本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的
行业特征所致。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上
市公司独立性造成影响。
为减少和规范关联交易，交投集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺交投集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易，不以显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为，如违反承诺并给上市公司或其子公司造成损失的，
交投集团将承担相应的法律责任并赔偿损失。
为减少和规范关联交易，通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺保证继续规范通商集团及其控制的企业与上市公司及其子公司的关联交易，
保证关联交易公允性，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及关联股东的利益，如违反承诺并给上市公司及其他股东
造成损失的，通商集团将承担相应的赔偿责任。该承诺在通商集团间接持有上市
公司股份期间持续有效。
综上，本所律师认为：本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信
息披露和审议批准程序；本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的关联交易
略有上升；上市公司控股股东、间接控股股东已就本次交易完成后可能产生的关
联交易作出承诺，本次交易有利于规范上市公司关联交易。
(二) 同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东为交投集团，间接控股股东为通商集团。
交投集团、通商集团与上市公司存在的业务重合情况如下：
(1)交投集团与上市公司的同业竞争
上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥
梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥
预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。标的公司作为交投集团的子公
司，也从事建筑工程相关业务，与上市公司构成同业竞争。
本次交易前，除标的公司与上市公司存在业务重合外，交投集团及其控制的
其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与交投集团及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争的情形。
(2)通商集团（除交投集团及其下属企业外）与上市公司的同业竞争
通商集团及其控制的核心企业主要从事国有资产投资、运营及相关业务，重
大经济建设项目投融资，国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等
业务，其控制的核心企业与上市公司、标的公司均不存在从事相同或相似业务的
情形，不构成同业竞争。
(1)本次交易有效解决了交投集团与上市公司的同业竞争
本次交易前，上市公司与标的公司均存在经营市政工程业务的情况，存在同
业竞争问题。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公
司的主营业务将在原有基础上进一步整合标的公司的业务，有效解决了标的公司
与上市公司之间的同业竞争。
(2)本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司未新增与交投集团相同或相似业务。因此，本次
交易不会导致交投集团与上市公司产生新的同业竞争。
此外，根据通商集团的业务情况说明，通商集团控制的除交投集团及其下属
企业外的核心企业与标的公司亦不存在从事相同或相似业务的情形。因此，本次
交易不会导致通商集团与上市公司产生新的同业竞争。
针对上述同业竞争情形，交投集团分别于 2019 年 10 月 26 日、2019 年 12
月 6 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，
承诺交投集团及其控制企业将避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，将促使与上市公司及其附属企业主营业务可能
构成竞争的新业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司或其附属企业，
将积极督促宁波交工等公司完成其与上市公司主营业务重合业务的整合工作，最
迟不超过 2024 年 10 月 24 日解决潜在的同业竞争事项。
针对上述同业竞争情形，通商集团于 2020 年 5 月 7 日出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺通商集团及其控制企业将避免发生与上市公司及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，将促使与上市公司及其附属企
业主营业务可能构成竞争的新业务机会按合理和公平的条件提供给上市公司或
其附属企业，将积极督促宁波交工等公司完成其与上市公司主营业务重合业务的
整合工作，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日解决潜在的同业竞争事项。
为履行上述承诺，交投集团与上市公司启动了本次交易。上市公司已于 2024
年 8 月 5 日发布了与本次交易相关的预案。但因标的公司体量较大，相关重组工
作涉及面较广，预计无法在上述承诺期限内完成本次交易。为此，交投集团、通
商集团已分别出具《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞
争的承诺履行期限延长至 2026 年 10 月 24 日。该等延期事项已经上市公司第六
届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议、2024 年第一次临时股东大
会审议通过。
综上，本所律师认为：本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同
业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争，且上市公司的控股股东、间接控股股
东已就避免同业竞争作出承诺，采取了积极有效的措施。
八、 本次交易的信息披露
根据上市公司的公告文件，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易
已履行的信息披露义务如下：
交易相关的议案，并于 2024 年 8 月 5 日披露了《第六届董事会第十一次会议决
议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与
本次交易相关的公告。
上市公司分别于 2024 年 9 月 19 日、10 月 8 日、11 月 5 日披露了《宁波建
工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案后的进展公告》。
次交易相关的议案。
根据上市公司的公告文件、上市公司和交易对方的承诺函，上市公司及交易
对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
九、 本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（2024 年本）》所列的限制或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公
司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境
保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易前后标的公司的控制权并未发生
变化，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；
标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不
适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
例不低于 10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的
规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方
协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认
为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
封等权利受限情形，除本法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与
授权外，办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债
权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，且上市公司主营
业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；
本次交易完成后，控股股东交投集团持有上市公司的股份比例将进一步增加，不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且交投集团已出具承诺，将保
证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司
上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍
将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交易有利于提升上市公司资
产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关
联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公
司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
属清晰，能够在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(三) 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
本次交易股份发行价格为 3.59 元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交
易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
(四) 本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上
市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络
查询，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票
的情形：
报告；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；
益的重大违法行为；
为。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规
定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律
障碍。
十、 本次交易的证券服务机构
根据《重组报告书》、参与本次交易各中介机构的资格证书，参与本次交易
的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》
独立财务顾问 甬兴证券有限公司
（统一社会信用代码：91330200MA2H4BJW0B）
《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000054537）
《营业执照》
（统一社会信用代码：91330200MABU6WG227）
浙江科信会计师事务所
审计机构 《会计师事务所执业证书》
（特殊普通合伙）
（证书序号：0015254）
已办理从事证券服务业务会计师事务所备案
《营业执照》
浙江银信资产评估有限
资产评估机构 （统一社会信用代码：91330205671207635U）
公司
已办理从事证券服务业务资产评估机构备案
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 北京大成律师事务所 （统一社会信用代码：311100004005689575）
已办理从事证券服务业务律师事务所备案
综上，本所律师认为：参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定
的审批或备案程序，具备为本次交易提供服务的资格。
十一、 本次交易相关当事人买卖股票行为的核查
根据上市公司公告文件、《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，就
本次交易，上市公司已严格控制内幕信息知情人范围并进行了内幕信息知情人登
记，且对本次交易主要节点制作了交易进程备忘录。
上市公司将于《重组报告书》披露后向登记结算公司提交内幕信息知情人在
自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
本所律师将于查询结果出具后就本次交易相关当事人买卖上市公司股票的行为
进行核查并发表核查意见。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
资格，依法有效存续。
”所述的尚需取
得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准
和授权合法有效。
全部成就之日起生效。
不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。
序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与
上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。
具备为本次交易提供服务的资格。
以下无正文，下接签署页
本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页
北京大成律师事务所
单位负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺 姜洪明
陈崇帆 杨礼中
年 月 日
附件一：标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质及许可列表
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可内容 有效期
公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承
包一级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专
工程专业承包一级、公路交通工程（公路安全设施）
专业承包一级
浙-GY- 路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲级资质、隧道养
（浙）JZ 安许证字
2005120004
公路路基工程专业承包二级、桥梁工程专业承包二
包二级
浙-GY- 路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲级资质、隧道养
（浙）JZ 安许证字
2005120045
特种工程（结构补强）专业承包不分等级、公路路基
路面工程专业承包二级
浙-GY- 路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲级资质、隧道养
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可内容 有效期
（浙）JZ 安许证字
2017029078
建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包
三级
（闽）JZ 安许证字
2020020040
（浙）JZ 安许证字
2020029436
公路交通工程（公路机电工程）专业承包二级、电子
与智能化工程专业承包二级
（浙）JZ 安许证字
2021129025
附件二：标的公司及其子公司自有的土地和房产列表
使用权 土地 土地面积 房产 房产面积 权利
序号 权利人 土地使用权证编号 坐落 房产证编号 使用期限
类型 用途 （㎡） 用途 （㎡） 限制
（2018）诸暨市不动 浙江省诸暨市暨阳 （2018）诸暨市不动 办公 600.11 至 2062-02-23 无
产权第 0025501 号 街道宇邦大厦 产权第 0025501 号 车库 42.75 至 2062-02-23 无
仑国用（2003）字第 浙江省宁波市北仑
浙江省宁波市鄞州
区钟公庙街道宋诏 混合 甬房权证鄞州字第
桥村/凤凰新村 78 住宅 201141652 号
幢
浙江省宁波市江东
甬国用（2012）第 甬房权证江东字第
号（2-1）-（2-16）
浙江省宁波市江东
甬国用（2012）第 甬房权证江东字第
号（3-1）-（3-15）
浙江省宁波市江东
甬国用（2012）第 甬房权证江东字第
号（4-1）（4-3）
浙江省宁波市鄞州
浙（2022）宁波市鄞 区常青藤 9 号汽车 浙（2022）宁波市鄞
使用权 土地 土地面积 房产 房产面积 权利
序号 权利人 土地使用权证编号 坐落 房产证编号 使用期限
类型 用途 （㎡） 用途 （㎡） 限制
浙（2022）宁波市鄞 浙江省宁波市鄞州 浙（2022）宁波市鄞
浙（2022）宁波市鄞 浙江省宁波市鄞州 浙（2022）宁波市鄞
浙江省宁波市宁海
浙（2024）宁海县不 浙（2024）宁海县不
动产权第 0016010 号 动产权第 0016010 号
滨溪路 1 号
浙江省宁波市鄞州
区姚隘路 845 号 2
浙（2019）宁波市鄞 浙（2019）宁波市鄞
幢<1-1><2-1><3-1>
<4-1><5-1><6-1>
<6-2><7-1><7-2>地
下层机房
附件三：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产列表
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途
（㎡）
北仑区白峰镇小门 浙江省宁波市北仑区白峰镇白峰预制场西侧 2005-04-01 至
村委员会 场地 2025-03-30
吕凤飞、王伟任、杨 宁波市余姚市大隐镇教堂东边靠甬余线边房 2023-12-01 至
四芳 屋 2024-11-30
宁波数字传媒有限 2024-04-01 至
公司 2025-03-31
宁波华论发展有限 2021-03-31 至
公司 2025-03-31
余姚市城区经济开发区 B 区主楼、门卫、车 2022-11-01 至
库及场地等 2026-10-31
舟山市定海区白泉镇皋泄村富强新村路 14 2023-12-26 至
舟山市定海区白泉 2,272.46 项目部办公
号及 14-1 号房屋 2028-12-25
舟山市定海区白泉镇皋泄村富强新村路 14 2023-12-26 至
合作社 6,638.46 项目部办公
号及 14-1 号土地 2028-12-25
横溪镇周夹村鄞州区奉钱线与翠竹西路交叉 2023-09-26 至
口的居民楼 2026-09-25
宁波交工第一分 今天（宁波）商业管 浙江省宁波市鄞州区南部商务区三期天高巷 2024-04-01 至
公司 理有限公司 396 号天高大厦 10 楼 2033-07-31
宁波大亚中创国际 浙江省宁波市北仑区新硬北极星路 2 号 1 号 2024-03-28 至
物流有限公司 楼 2 层至 3 层 2027-03-28
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途
（㎡）
浙江省台州市椒江区德邻南苑 1-1-2201、德 2024-06-06 至
邻北苑 5-3-1602 2024-12-05
宁波交工舟山分 2023-02-01 至
公司 2025-12-31
宁波丰茂交通工程 2023-12-08 至
有限公司 2024-10-07
宁波交工第一分 浙江喜嘉房地产经 2023-10-01 至
公司 纪有限公司 2024-09-30
宁波市北仑区春晓将军山路 168 号（乐享城） 2024-03-16 至
宁波市北仑区春晓将军山路 168 号（乐享城） 2024-03-13 至
慈溪市庵东镇振东村民委员会房屋 1,487.30 项目部办公、居住
慈溪市庵东镇振东 2027-05-31
股份经济合作社 2024-06-01 至
慈溪市庵东镇振东村民委员会土地 936.00 项目部办公、居住
宁海养护应急救援中心办公生活区 3#宿舍楼 2024-01-01 至
浙江宁波甬台温高 1 幢、试验楼 1 幢、2#仓库 1 座 2027-12-31
速公路有限公司 2024-01-01 至
宁海养护应急救援中心部分场地 2,292.00 项目部办公、居住
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途
（㎡）
宁波市奉化区西坞街道南路 85 号建筑物 3,034.19 项目部办公、居住
宁波长荣制衣有限 2028-02-27
公司 2024-02-28 至
宁波市奉化区西坞街道南路 85 号场地 870.00 项目部办公、居住
宁波交工杭州湾 宁波市杭州湾大桥 杭州湾大桥运营保障中心南侧、大桥排障停 2024-04-10 至
新区分公司 发展有限公司 车场东侧、博智路以西区域土地 2024-07-09
丽水一山绿色实业 浙江省丽水市景宁县红星街道鸭蛋坑路 11 号 2024-05-15 至
有限公司 畲森山 4 楼东面从东到西 1-6 直的房屋 2024-11-14
浙江省宁波慈溪胜山镇大湾村房屋 2,490.84 项目部办公、居住
宁波市日骋工贸有 2025-02-17
限公司 2021-08-17 至
浙江省宁波慈溪胜山镇大湾村空地 1,160.00 项目部办公、居住
湖州市南浔区练市
合作社
宁波市奉化区盛西
有限公司
浙江交工高等级公 浙江省宁波市宁海县岔路镇天河路 1 号试验 2024-04-09 至
路养护有限公司 楼 2028-04-09
宁波龙观驿生态农 2022-02-10 至
业有限公司 2026-02-09
宁波瑞曼特新材料 2021-09-01 至
有限公司 2024-08-31
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途
（㎡）
宁波市海曙区高桥
合作社
它山堰文化旅游发 2024-02-01 至 项目部办公、加
展有限公司 2026-01-31 工、堆场
宁海县西店镇海洋 2024-05-01 至
村股份经济合作社 2024-10-31
宁波交工第三分 宁波市杭州湾大桥 宁波市江北区洪塘街道姚江新都写字楼六层 2023-01-01 至
公司 发展有限公司 622、623、624 号 2025-12-31
宁波交工第三分 宁波交富商业有限 2023-01-01 至
公司 公司 2025-12-31
象山县鹤浦镇大沙 2023-09-21 至
村股份经济合作社 2025-09-20
宁波凯琳特贸易有 2023-02-15 至
限公司 2026-02-14
舟山市星兴电器设 2024-03-25 至
备有限公司 2025-09-24
舟山市星兴电器设 2024-04-15 至
备有限公司 2025-04-14
宁波交工福建分 福建厦门思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 2024-01-01 至
公司 503 单元 2025-12-31
宁波交工江西分 南昌市红谷滩新区丰和中大道 1333 号星河 2022-12-10 至
公司 汇商务中心 2#办公商业楼 1212、1213 室 2024-12-09
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途
（㎡）
宁波交工余姚分 余姚市城区南雷南路 298 号、318 号、328 号 2023-07-01 至
公司 合力大厦商业办公区 2026-06-30
宁波交工舟山分 舟山市科易达贸易 舟山市定海区港航国际大厦 B 幢 35 楼的 2023-07-01 至
公司 有限公司 3503-1、3503-2 2026-06-30
宁波市海曙绿久苗 2024-01-01 至
木专业合作社 2024-12-31
宁波市江北区公有 慈城镇南联村南侧、距秒金公路西侧约 120 2016-04-15 至
股份经济合作社 米场地 2026-04-15
湖州市南浔区练市 湖州市南浔区练市镇车塔村办公用房 1,400.00 办公
湖州市南浔区练市镇车塔村办公配套设施场 2023-10-20 至
合作社 1,500.00 办公
地 2028-10-19
宁波市江北甬江资 宁波市江北区甬江街道聚兴西路 390 号（弘 2024-07-01 至
产经营公司 茂大厦）B 幢 6 层 2025-06-30
宁波市江北甬江资 宁波市江北区甬江街道聚兴西路 390 号（弘 2024-07-01 至
产经营公司 茂大厦）B 幢 6 层 2025-06-30
马渚镇开元村股份 2022-05-01 至
经济合作社 2025-04-30
附件四：标的公司及其子公司专利列表
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
山区公路隧道盖挖法土拱胎模板拉杆结构及其施
工方法
折形钢腹板连续箱梁移动吊机模架悬浇结构及其
施工工法
浅埋山区公路隧道门式排桩刚构围护结构及其施
工方法
宁波交工、安徽
省中冶重工机械
交工路桥建设有
限公司
波形钢腹板桥 0 号块中 1 号板安装定位结构及操
作方法
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
装配式桥梁墩柱超高强混凝土连接结构及施工方
法
波形钢腹板连续梁桥边跨合拢现浇支架结构及施
工方法
一种流水线生产大型预制构件的流动模台及其生
产工艺
一种工业流水线生产大型预制 T 梁的模板快速安
拆装置
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
宁波交工、宁波
诺丁汉新材料研
究院有限公司、
宁波诺丁汉大学
宁波交工、宁波
一种制备路基填料用固化剂的生产设备及其生产
方法
限公司
一种利用泥浆渣土制备路基填料的生产设备及其
生产方法
宁波交工、智能
交科
宁波交工、徐州
械有限公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
大型桥梁预制构件钢筋一体化、网片化生产装置
及生产工艺
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
一种泡沫混凝土结合小方桩软基拼宽路基填筑装
置
宁波交工、浙江
大学
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
一种高墩预应力混凝土连续刚构桥合龙施工止浆
装置
宁波交工、同济
大学、柳州欧维
姆机械股份有限
公司
宁波交工、同济
大学、柳州欧维
姆机械股份有限
公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
宁波交工、智能
交科
宁波交工、智能
交科
宁波交工、智能
交科
宁波交工、智能
交科
宁波交工、宁波
团股份有限公司
宁波交工、宁波
团股份有限公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
宁波交工、长安
大学
宁波交工、汇壹
土科技有限公司
宁波交工、宁波
资建设有限公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
宁波交工、宁波
资建设有限公司
一种用于沉管隧道节段接头相对位移观测的坐标
系统
养护公司、河南
万里交通科技集
团无损检测加固
技术有限公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制
养护公司、河南
万里交通科技集 一种可清除道路病害注浆治理后反冒注浆液的小
团无损检测加固 车
技术有限公司
养护公司、河南
万里交通科技集
团无损检测加固
技术有限公司
养护公司、河南
万里交通科技集 一种可吸收道路病害注浆治理后反冒浆液的注浆
团无损检测加固 管道头
技术有限公司
附件五：标的公司及其子公司报告期内受到的金额较大的行政处罚列表
处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚决定书文号 处罚事由 是否属于重大违法
（元）
①宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主
动消除质量隐患，并缴纳了罚款。
公司某项目未按照工
程设计图纸施工
基准》的规定，违法程度一般。
因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
①宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘，改正了违
法行为，提交了相关整改材料，并缴纳了罚款。
公司某项目场地未采 ②该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量
污染 ③根据主管部门出具的《情况说明》，该违法行为
不属于严重失信行为。
因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
①宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，消
除违法行为危害后果，提交了相关整改材料，并缴
纳了罚款。
公司某项目未按照工 ②该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量
程设计图纸施工 基准》的规定，违法程度一般。
③根据主管部门出具的《情况说明》，该违法行为
不属于严重失信行为。
因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚决定书文号 处罚事由 是否属于重大违法
（元）
①路桥公司事后已对道路施工场地的扬尘和废水污
染事项进行了环保整改，出具了环保问题整改报告，
并缴纳了罚款。
②该违法事项根据处罚适用的法律《中华人民共和
公司某项目施工场地
涉嫌废水超标排放
严重程度。
③根据主管部门出具的《证明》，路桥公司 2022 年
至 2024 年期间未发生过重大环境污染事故。
因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
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