上海兰卫医学检验所股份有限公司
章程
二〇二四年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》
（以下简称“章程指引”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《中国共产
党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、上海慧堃
投资管理中心（有限合伙）、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静共同作为发起人，
通过上海兰卫医学检验所有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立：公司在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 910000669421384T。
公司于 2021 年 3 月 11 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意、2021
年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
（证监许可20212503
号）文注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,806.20 万股，于 2021 年 9 月 13 日在
深交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：上海兰卫医学检验所股份有限公司
英文全称：Labway Clinical Laboratory (Shanghai) Ltd.
第四条 公司住所：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 4-9 层
邮政编码：200335
第五条 公司注册资本为人民币 40,051.70 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成为专业的检验检测服务运营商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：医学检验科，临床体液、血液专业，
临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学
专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、
生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨
询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保
鲜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司系由原上海兰卫医学检验所有限公司整体变更设立，设立时各发起
人将其原实际拥有的上海兰卫医学检验所有限公司股权所对应净资产折为公司股份，各
发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资缴付到位。前述折股完成后，各发起人持
有之股份公司的股份情况如下：
编号 发起人 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
编号 发起人 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
合计 89,000,000.00 100.00% - -
第十九条 公司设立时股份总数为 89,000,000 股；目前公司股份总数为 40,051.70 万
股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及证券交易所的相关规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述人员在
下列情形下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（六）保守公司商业秘密；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司证券或公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、对外提供财务资助事项和第
四十三条规定的交易事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）分拆所属子公司上市；
（十七）重大资产重组；
（十八）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（二十一）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
回购本公司股份作出决议；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
并须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、深圳证券交易所、公司章程规定
的应由股东大会审议的其他担保情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（四）除上述以外的财务资助事项，由董事会审议批准。
董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前三
款规定。
第四十三条 公司发生以下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）公司发生购买或者出售资产交易在连续 12 个月内涉及的资产总额或者成交
金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50％以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
股东大会审议前款第（一）项交易事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。涉及前款第（二）到（六）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权的，公司应当提供交易标的最近一年又期审计报告，截止日距
议该事项应当提供交易标的最近一年又期审计报告，截止日距议该事项股东大会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
下列活动不属于前述规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的其他资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十八条 公司召开现场股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知列明
的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供
必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延
期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责人）委托
的代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授
权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。委托人为非自然人股东的，应加盖法人单位印章或其他组织印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人非自然人的，由其法定代表人（法定负责人）或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
（四）公司发生购买或者出售重大资产交易在连续 12 个月内涉及的资产总额或者
成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行公司证券或公司债券
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前述第（七）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律法规应当由独立董事
发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投票
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依
据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式
通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十五条 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
第八十六条 关联股东或其他股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上
述权利不影响股东大会的正常召开。
第八十七条 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
无效。
第八十八条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
第八十九条 关联交易不得存在导致或者可能导致本公司出现被控股股东、实际控
制人及其关联人非经常性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格
审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大
会选举表决；
（二）单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董
事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符
合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东
提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有表决权股份总数 1%以上的股东有权
提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知
候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份
乘以应当选董事或者监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可以分散
投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数
中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者监事人
选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之
一。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为”弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会决议作出后就任。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其
投票无效。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的有关规定，对公司负有下
列忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成
重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺;
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所、公司章程规定的其他忠实和
勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 2
年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重
要程度、对公司的影响，以及视事件发生与离任之间时间的长短、与公司的关系在何种
情况和条件下结束等因素综合而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司应制定独立董事工作制度。独立董事的任职条件、提名和选
举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会应当维护公司正常
生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
公司根据实际情况和需要，在董事下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审
计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并且由独立
董事担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人士。
专门委员会议事规则由董事会另行制定。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事应占董事会人数的 1/3 以
上，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）编制公司定期报告及定期报告摘要；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并且作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项并及时披露：
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项和提供财务资助事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董
事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外担保、
关联交易、提供财务资助等事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当参照第四十三条的要求聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并提交股东大
会审议。上述交易经审议后应及时披露。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
本项中的交易事项即本章程第四十四条规定的交易事项。
公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，原则上每半年应
召开一次，于会议召开 10 日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）
全体董事与监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知全
体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决采取记名和书面等投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限
于电话、视频、传真或传阅方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）；
（六）应当载入会议记录的其他内容。
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他高级管
理人员为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准股东大会、董事会审议批准以外的交易和关联交易，但法律、法规及监
管部门有相关规定的，从其规定；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；
副总经理、财务负责人协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工
作细则的有关规定。
董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，
公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月
的，公司董事长应当代行董事会秘书职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和
相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求
有关部门和人员提供资料和信息。
上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责
或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规，并应当参照本章程第一百零七条
关于董事的忠实、勤勉义务的规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期监事会会议应当每 6
个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式提交全体监事。非专人送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，经全体
监事同意可以豁免上述会议通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议的表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。
监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序、机制
一、公司的利润分配政策
公司原则上每年度均应实施现金分红，可以进行中期现金分红。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元
人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期
分红。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配
利润的，董事会应遵循以下原则：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实
施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通
过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定，分红政策调整方案经
董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更
事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（四）若公司年度报告期内符合上述第一点第（三）项规定的现金分红条件但董事
会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预
案发表独立意见并披露。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等书面形式进行。
第一百七十六条 除本章程另有规定外，公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等书面形式进行。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付递送方之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之
日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送达被送达人信息系
统之日起第二个工作日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不
一致之处，应以本章程为准。
第二百〇七条 本章程获得公司股东大会以特别决议审议通过后生效。
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