证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-072
宁波建工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事以现场方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否。
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“宁波建工”）第六届
董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 26 日发出会议通知，于 2024 年 11
月 29 日以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议
由公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
宁波建工股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟以发行股
份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”
“交
易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波
交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简
称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公
司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论
证，公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的相关条件。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》
公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波
交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公
司。
公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波
交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公
司。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为交投集团。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为宁波交工100%股权。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
（3）交易价格及定价依据
根据浙江银信资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出
具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至
评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为1,527,200,572.59元。
根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价1,527,200,572.59元。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
（4）支付方式
公司通过发行股份的方式支付交易对价。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
（7）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
（8）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事
会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格
为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称
“上交所”）的相关规定进行相应调整。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算，上市公司本次
发行股份购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股，占本次发
行股份购买资产后公司总股本的 28.13%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
发行股份数量
序号 交易对方 交易标的 交易金额（元）
（股）
宁波交工 100%股
权
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注
册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一
股的部分上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股
份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
（11）锁定期
本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，
发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份
发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市
公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公
司股份。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
（12）过渡期损益安排
自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)期间
为过渡期。标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
（13）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交
易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易
的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》等法律法规的有关规定，编制了《宁波建工股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>
的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，
同意公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股
份购买资产协议》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东宁波交通投资集团有限公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波交通投资集团
有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易方案调整的议案》
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式
购买标的公司100%股权并募集配套资金。
上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，
公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：公司拟将购买标的
资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本
次交易中募集配套资金部分。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案
调整不构成重大调整。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十
三条的规定。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情
况的议案》
在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预案
披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号>第十二条规定情形的议案》
本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>
第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、
出售的交易情况。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事已提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交
易信息在依法披露前的保密义务。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报
告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相
关法律法规的规定，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次
交易出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》
（科
信审报字2024第 919 号）、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（科信审阅报字2024第 004 号），浙江银信资产评估有
限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波
交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司 100%股
权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（银信评报字（2024）甬第 0232 号）。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购
要约的议案》
鉴于交投集团在本次交易前持有上市公司26.87%的股份，系上市公
司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于
发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准交投集团免于向全
体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股
收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄
的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，
导致经营效益及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应
对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、公司的董事、高级管理人
员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案》
公司聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北
京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请浙江科信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请浙江银信资产评估
有限公司作为本次交易的资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存
在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘
请行为合法合规。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司股东大会同意授
权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行
数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法及与
本次交易相关的其他事项；
易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易
涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，
或者终止本次交易方案；
求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相
关申报文件及其他法律文件；
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变
更登记等相关事宜；
算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大
会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法
规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理
及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会
的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十
五次会议、第六届监事会第十二次会议审议的部分议案，需取得公司股
东大会的批准。为此，公司将于2024年12月16日采取现场投票和网络投
票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。
本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
