SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.*
上海君实生物医药科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
目 录
第一章 总则
第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以
及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有
限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，统一社会信用代码为91310000059383413A。
第二条 公司注册中文名称：上海君实生物医药科技股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd.
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层
电话号码：021-6105-8800
传真号码：021-6175-7377
邮政编码：201203
第四条 公司的法定代表人是公司董事长，对外代表公司。
第五条 公司的注册资本为985,689,871元。发行新股后，公司注册资本据实
际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记手
续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）
由公司股东大会的审议通过之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的
权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经理、财务总监、董事
会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务发展
需要，经有关政府机关批准，可在中国境外及香港特别行政区（以
下简称「香港」）、澳门特别行政区及台湾地区设立子公司或分公
司、代表处、办事处等分支机构。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及范围
第十一条 公司的经营宗旨是：以技术为基础，以创新为动力，以造福患者为
目标，通过创新为股东创造最大价值。
上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，
保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的
基本权益，切实提升企业整体价值。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
公司的经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品
批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会
和有关政府部门批准（如需）后，依法调整经营范围，并按规定办
理有关调整手续。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。公司发行的A股和H股在以股息或其他形式所作的任何分派
中享有相同的权利。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划的除外。
第十四条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股
东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴
付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第十六条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指获
香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行
交易的股票。
第十七条 公司成立时向发起人发行普通股1,470万股，均由公司发起人认购
和持有。公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） (%)
熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05
苏州瑞源盛本生物医药管理 272.40 18.53 净资产折股 2015.05.05
合伙企业（有限合伙）
杜雅励 185.20 12.60 净资产折股 2015.05.05
武洋 137.80 9.37 净资产折股 2015.05.05
冯辉 109.50 7.45 净资产折股 2015.05.05
刘小玲 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
王莉芳 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
苏州本裕天源生物科技合伙 28.75 1.96 净资产折股 2015.05.05
企业（有限合伙）
马静 26.90 1.83 净资产折股 2015.05.05
李聪 22.86 1.56 净资产折股 2015.05.05
沈淳 17.20 1.17 净资产折股 2015.05.05
上海宝盈资产管理有限公司 16.20 1.10 净资产折股 2015.05.05
刘建坤 15.60 1.06 净资产折股 2015.05.05
黄菲 14.60 0.99 净资产折股 2015.05.05
周玉清 13.80 0.94 净资产折股 2015.05.05
熊俊 13.20 0.90 净资产折股 2015.05.05
赵云 10.20 0.69 净资产折股 2015.05.05
江苏亚通资产管理有限公司 9.00 0.61 净资产折股 2015.05.05
钟鹭 8.75 0.60 净资产折股 2015.05.05
刘少兰 8.10 0.55 净资产折股 2015.05.05
南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙） 8.07 0.55 净资产折股 2015.05.05
陈铭锡 5.38 0.37 净资产折股 2015.05.05
金明哲 4.93 0.34 净资产折股 2015.05.05
戴龙林 4.48 0.30 净资产折股 2015.05.05
杨帆 4.43 0.30 净资产折股 2015.05.05
上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙） 3.50 0.24 净资产折股 2015.05.05
贺敏 1.75 0.12 净资产折股 2015.05.05
合计 1,470.00 100.00 – –
第十八条 公司于2018年11月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中
国证监会」）批准，发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权
行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使
后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日
在香港联交所上市。
公司于2020年5月20日经中国证监会批准，首次向社会公开发行人
民币普通股87,130,000股，于2020年7月15日在上海证券交易所科
创板上市。
公司的股份总数为985,689,871股，股本结构为：A股766,394,171股，
H股219,295,700股。
第十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不
附带任何留置权。
第四章 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份 ；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司股东大会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市
地有关监管规则的规定，在符合相关条件的前提下，授权董事会决
定向特定投资人发行一定数量的内资股。
第二十一条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在12年内，有关股份至少有3次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在12年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报
纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股份上
市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。
第二十二条 依据本章程的规定，公司可以减少注册资本。
第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
除法律、行政法规、部门规章另有规定，公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，
应当在收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）
项情形的应当在6个月内转让或注销；属于本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内
转让或者注销。
公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记并作出相关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 股票和股东名册
第二十八条 公司股票采用记名式。
公司A股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限
责任公司，A股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记
结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。公司的H股股票
在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由
股东以个人名义持有。
第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股票可按有
关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、继承和质押。股
票的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委
托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正
本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会
不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登
记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有
规定的，从其规定。
第六章 股东的权利和义务
第三十三条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代
表其行使权利。
公司应依法保障股东权利，注重保障中小股东合法权益。公司应当
建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第三十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会议，在股东大会上发言，并按持股份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大
会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会
决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持股份为限对公司承担责任；
（四）在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回
出资；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 除本章程另有明确说明外，本章程所称「控股股东」是指其持有的
普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
产生重大影响的股东。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人与公司应在机构、人员、资产、业务、
财务上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险，不得
利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司控制权发生变更的，有关各方应采取有效措施保持公司在过
渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派
出机构、证券交易所报告。
本条所称「实际控制人」，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第七章 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第四十三条 股东大会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议、批准董事会的报告；
（三）审议、批准监事会的报告；
（四）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（八） 审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规
则；
（九） 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十） 审议批准代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股
东的提案；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总
额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二） 对第四十四条规定的担保事项作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项；
（十六） 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东
大会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上
述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及公司股票上市的交易
所的上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董
事会办理其授权或委托办理的事项，授权内容应当明确具体，且应
以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董
事会行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须提交董事会审议后提交股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东大会审议通过
的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述
第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五）项
的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第四十五条 达到下列标准之一的重大交易（对外担保除外），应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万
元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司
应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程
序。
受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市
规则》，股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控
制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）在交易中有任何重大利益的；
（七）中国证监会或公司股票上市的交易所认定的可能造成上市
公司利益对其倾斜的股东。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市
规则或本章程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列
入大会议程。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事
会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大
会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
后2日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以
上（含10%）股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会
议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖
延。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
（二）如果董事会不同意召开临时股东大会，或在收到前述书面
要求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
（三）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股
东可以自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股
东会议的程序相同。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十一条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开21日前通知各股东，临时股东大会应当于会议
召开15日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上
市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司
网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开21日前、临时股东大
会会议召开15日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别
在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方式进
行刊登。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第五十二条 股东大会不得决定通告未载明的事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及
后续方案。
第五十三条 股东大会的通知应符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和日期；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会需采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式表
决的时间、投票程序及审议的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者
由其董事或者正式委任的代理人签署。
第五十八条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其
代理人），该股东有权委任代表或公司代表在任何股东大会上担任
其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结
算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步
的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股
东。
第五十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：
（一）股东代理人的姓名；
（二）股东代理人所代表的股份数额；
（三）股东代理人是否具有表决权；
（四）股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
决权；
（五）如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）签发日期和有效期限；
（七）如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人
所代表的股份数额；
（八）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名册）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股
东和代理人及所持有表决权的股份总额之前，会议登记应当终止。
第六十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
第六十三条 股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席；董事长因故不
能出席会议的，由副董事长（若有）担任会议主席；副董事长（若
有）因故也不能出席的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由决定自行
召开股东大会的监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事
会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
如果因任何理由，股东无法选举主持，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会以议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任
何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或
只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规定
或限制的表决均不计入表决结果。
第六十八条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规则
要求的其他方式进行表决。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）会计师事务所的聘用、解聘；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券；
（二）公司发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（六）本章程的修改；
（七）审议批准本章程规定的需以特别决议通过的担保事项；
（八）审议并实施股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特别
决议通过的事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在股东大会上，除
涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；股东大会对有
关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十六条
规定表决。
第七十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十六条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为：
（一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以
上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工
代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出
的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分
别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过
决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东
大会提出。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
（三）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，
应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监
事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况；
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本
公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
累计投票的实施细则为：
股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应
明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，
董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。
选举董事并进行累积投票时，独立非执行董事和其他董事
应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事
的比例。
股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决
权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥
有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排
列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选
导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按
本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不足
本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投
票程序。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会作出决议当日；但股东大会决议另有
规定的除外。
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应
不少于7天。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累
积投票制的除外。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议
股东大会予以选举或更换。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第七十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第八十条 股东大会应有会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存会议记录的保存期限不少于10年。会议记录应记
录下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第八章 董事会
第一节 董事
第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任，可以在任期届满前由股东大会解除其职务。但相关法律、法规、
本章程及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。
股东大会在遵守相关法律和行政法规规定、公司股票上市的交易
所的上市规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事（包括总经理）罢免（但该董事依据任何合同可提出的索
偿要求不受此影响）。
有关提名董事候选人的意图以及该候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在
股东大会召开不少于7天前发给公司，而前述书面通知的通知期不
得少于7天。
第八十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞
职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
第八十三条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔
偿责任。
第八十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十五条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外，对独立非执行董事适
用本章程第十二章有关董事的资格和义务的规定。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第八十六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员人
数低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 董事会
第八十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会成员为3人以上，其中至
少包括1/3的独立非执行董事。
董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董
事长任期3年，可以连选连任。
第八十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向
特定投资人发行一定数量的内资股；
（六）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，
及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十） 决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；
（十一） 制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、
奖惩政策和方案；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 制订公司的股权激励计划方案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十五） 向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（十六） 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决
定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重
要协议；
（十八） 管理公司信息披露；
（十九） 公司章程或股东大会授予的其它职权；
（二十） 中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（十二）项必须由2/3以
上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事
会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成
与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立非执行董事
中会计专业人士担任召集人。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第八十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万
元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
股东大会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准，超
出权限范围的事项，需提交股东大会审议批准。公司违反审批权限、
审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人承担相应
的法律责任。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以书面的形
式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第九十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）决定未达到本章程第九十条标准的对外投资事项；
（七）提出公司副董事长、总经理、董事会秘书的建议名单；
（八）督促、检查专门委员会的工作；
（九）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事
会决议的执行提出指导性意见；
（十） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事
会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（十一） 法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、本
章程或董事会决议授予的其他职权。
公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职权时，
由副董事长（若有）履行职权，副董事长（若有）也不能履行职权
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九十二条 董事会每年应当至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集。
有下列事项时，董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事联名提议；
（三）过半数独立非执行董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。
第九十三条 董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为：召开董事会
定期会议应当于会议召开14天前，临时会议应当于会议召开5日前
通知全体董事、监事及总经理。董事会办公室负责，将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯
设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有
与会董事应被视作已亲自出席会议。
第九十六条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规和本
章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定或香港联交所批准
的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人
（「紧密联系人」定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约
或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法
定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
第九十七条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决
的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决
票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决
的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署
的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以
不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知
且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人
数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面
决议可以以传真方式或其他方式进行。
第九十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
第九十九条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司章程规定的时间
事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序
进行。董事可要求补充提供资料。两名及以上独立非执行董事认为
资料材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名提出缓开
董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳，公司应及
时披露相关情况。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事
签字后方能生效。
第一百条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。每次董事会议
的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补
充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。
会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会
议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完
整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议的，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百零一条 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说
明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理
由。
第九章 公司董事会秘书
第一百零二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百零三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故解聘。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资
料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提
醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政
策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内
外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关
会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议
文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重
要问题，应向董事会报告并提出建议；
（四）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分
析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委
员会的日常工作；
（五）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时
递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有
关任务并组织完成；
（六）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披
露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知
晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（七）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保
密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，
要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司
股票上市地的证券交易所及中国证监会；
（八）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答
社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并
组织向中国证监会报告有关事宜；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法
规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中
国证监会及其他监管机构反映情况；
（十一） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必
要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事
和总经理履行诚信责任的调查；
（十二） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券
交易所要求具有的其他职权。
第一百零四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任
公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表
人应当代行董事会秘书职责。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。
第十章 公司总经理
第一百零五条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干人，人
选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。每届任期三年，从董事会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，连聘可以连
任。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百零六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建
议；
（五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤
销；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司具体规章；
（十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管
理人员；
（十一） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（十二） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘；
（十三） 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
（十四） 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、
交易等事项；
（十五） 章程和董事会授予的其他职权。
副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理
的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事
会备案。
第一百零七条 董事会可以根据相关法律法规和本章程的规定将董事会的部分职
权授权总经理行使。
第一百零八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百零九条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。
第一百一十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 监事会
第一百一十一条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职
能。
第一百一十二条 监事会由3名监事组成，其中一人任监事会主席。监事任期3年，可
以连选连任。
监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
第一百一十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百一十四条 监事会应当包括适当比例的公司职工代表，职工代表监事的比例
不低于监事会成员总数的三分之一（1/3）。
第一百一十五条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十六条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督；对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议。监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。公司监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大
会报告，并及时披露；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（九）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百一十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于定
期会议召开10日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。经全体
监事同意，监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前5日以传真、邮
寄、邮件等方式通知全体监事。经全体监事同意，临时监事会会议
的通知期限的规定可以免于执行。
第一百一十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百一十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事
会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百二十条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一人一票，以记名或
书面等方式进行。
表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当在公司住所保存，监事会会议记录作为公司
档案至少保存10年。
第一百二十一条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理
费用由公司承担。
第一百二十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职
责。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百二十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）公司股票上市地的有关法律法规所规定的情况。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百二十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前两款规定。
第一百二十五条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务的行为。
第一百二十六条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或
者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会
决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定。
第一百二十七条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东大会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
商业机会。
第一百二十八条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东大会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为
他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百二十九条 董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百二十五条至第一百
二十八条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百三十条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第十三章 财务和会计制度
第一百三十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百三十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31
日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备并向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内制备并向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财
务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配
有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数
较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百三十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百三十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第十四章 利润分配
第一百三十五条 利润分配方案
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的
利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十七条 公司可以下列形式（或同时采取两种以上的形式）分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合；
（四）法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方
式。
公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见； 处理好短期利益及长远发展的关系，公
司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为
主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司
可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
现金分红优先于股票股利分红。其中，现阶段公司的股利政
策为现金股利政策，现金股利政策目标为剩余股利。具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会综
合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规
划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润
分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经
董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案的，公司应当披露原因、公司
留存资金的使用计划和安排。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露
具体原因；在此情形下，公司当年利润分配方案应当经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股
东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二
分之一以上的表决权通过。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利或者
现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
（4）公司无重大对外投资或重大现金支出等事项计划（募投
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况
下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高
于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，或
存在法律法规及本章程规定的其他可以不分配利润的情形，
可以不进行利润分配。
（五）利润分配政策的调整机制：
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的
变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分
配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用
现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策
提供便利。
第一百三十八条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无
权就预缴股款参与其后宣布的股息。
第一百三十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的
股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关
股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
第一百四十条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向
境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和
宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其
他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百四十一条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他
款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期
中国人民银行公布的人民币兑港币的平均中间价。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十五章 会计师事务所的聘任
第一百四十二条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。
第一百四十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第一百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并报国务院证券监督管理机构备案。董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十六章 通知、公告、信息披露及投资者管理
第一百四十七条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市的交易所的上市规
则的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定
的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其
他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形
式。
本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指
在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规
定或国务院证券监督管理机构指定的；就向境外上市外资股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该
公告必须按有关《香港上市规则》的要求刊登。
公司必须发出充分的通知，以便登记地址在香港的股东有足够的
时间行使其权利或按通知的条款行事。
第一百四十八条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于
公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第一百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网
站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告以符合法律、行政
法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的方式刊发。
第一百五十条 若公司股票上市的交易所的上市规则要求公司以英文本和中文本
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，
如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或
只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用
法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英
文本或只发送中文本。
第一百五十一条 自公司股票完成在科创板挂牌交易之日起，公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的至少一
家和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百五十二条 公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责信
息披露事务。
第一百五十三条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第一百五十五条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能
便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不
限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）邮寄资料；
（六）说明会或新闻发布会；
（七）媒体采访和报道；
（八）广告、宣传单和其他宣传资料；
（九）现场参观；
（十）其他沟通方式。
公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经营
情况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的
重大信息。
第十七章 公司的合并与分立
第一百五十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因
合并而新设的公司承继。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第一百五十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司；且人民法院据此
予以解散。
存在第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是公司章程另
有规定或者股东大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进
行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或
者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组，进行清算。
第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
清算组应当按法律规定对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的
股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关
主管机关确认。并将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十九章 公司章程的修订程序
第一百六十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。有下
列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十章 附则
第一百六十八条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。
除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另
有明确所指，本章程所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」
相同。
本章程所称「关联关系」，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，可
能导致公司利益转移的其他关系，以及根据公司股票上市的交易
所的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「超过」、
「以外」不含本数。
第一百六十九条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公司章程有歧义时，
以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百七十条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交
股东大会决议通过。
第一百七十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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