国浩律师（南宁）事务所
关于广西农投糖业集团股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045 号
法律意见书
法律意见书
释义
发行人、农投糖业、 广西农投糖业集团股份有限公司，曾用名“南宁糖业股份有限
指
公司 公司”
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
参与广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本所律师 指
行股票相关事项的经办律师
保荐机构、主承销商 指 国海证券股份有限公司
本次发行、本次向特
指 广西农投糖业集团股份有限公司本次向特定对象发行的方式
定对象发行
《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公
本法律意见书 指
司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
广西区政府、广西自
指 广西壮族自治区人民政府
治区政府
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
南宁市政府 指 南宁市人民政府
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
振宁公司 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
农投集团、控股股东 指 广西农村投资集团有限公司
东江糖厂 指 南宁糖业股份有限公司东江糖厂
明阳糖厂 指 南宁糖业股份有限公司明阳糖厂
伶俐糖厂 指 南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂
香山糖厂 指 南宁糖业股份有限公司香山糖厂
蒲庙造纸厂 指 南宁糖业股份有限公司蒲庙造纸厂
制糖造纸厂 指 南宁糖业股份有限公司制糖造纸厂
侨旺纸模 指 广西侨旺纸模制品股份有限公司
南宁云鸥物流股份有限公司，曾用名“南宁云鸥物流有限责任
云鸥物流 指
公司”
侨虹新材 指 南宁侨虹新材料股份有限公司
舒雅护理 指 广西舒雅护理用品有限公司
美恒安兴 指 南宁美恒安兴纸业有限公司
天然纸业 指 南宁天然纸业有限公司
香山甘蔗种植公司 指 南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司
东江甘蔗种植公司 指 南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司
法律意见书
南宁产投铝箔有限责任公司，曾用名“广西南南铝箔有限责任
南南铝箔 指
公司”
南宁产投统一投资管理有限责任公司，曾用名“南宁统一资产
统一资产 指
管理有限责任公司”
统一香糖 指 南宁统一香糖服务有限责任公司（已注销）
统一糖业 指 南宁统一糖业有限责任公司（已注销）
大桥制糖 指 南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司
东江制糖 指 南宁东江制糖有限责任公司
明阳制糖 指 南宁明阳制糖有限责任公司
伶利制糖 指 南宁伶利制糖有限责任公司
香山制糖 指 南宁香山制糖有限责任公司
广西南糖市场开发有限公司，曾用名“广西南糖兴农科技有限
南糖市场开发 指
公司”
南糖增润 指 广西南糖增润供应链管理有限公司
南糖种业 指 广西南糖种业有限公司，曾用名“广西南糖生物科技有限公司”
南糖丰岭 指 广西南糖丰岭供应链管理有限公司
振宁工投 指 南宁振宁工业投资管理有限责任公司
振宁物业 指 南宁振宁物业服务有限责任公司
鼎华股份 指 广西鼎华商业股份有限公司
广西广农供应链集团有限公司，曾用名“广西农村投资集团农
广农供应链 指
业发展有限公司”
水利集团 指 广西水利电业集团有限公司
宏威公司 指 广西宏威工程管理有限公司
金浪浆业 指 南宁金浪浆业有限公司
双新糖业 指 广西双新糖业科创研究院有限公司
玉柴金投 指 广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）
芜湖华融 指 芜湖华融华控投资中心（有限合伙）
爱明生态 指 桂林爱明生态农业开发有限公司
农产供应链 指 广西农村投资集团一另一七农产供应链有限公司
广润水电 指 广西广润水电物资有限公司
广西农投悦生活产业服务有限公司，曾用名“广西能建物业服
悦生活 指
务有限公司”
广西农村投资集团润建智慧农业有限公司，曾用名“广西农投
润建智农 指
智慧农业有限公司”
农投誉桂 指 广西农投誉桂食品有限公司
农投水电 指 广西农投水电工程有限公司，曾用名“广西荔浦电业有限公司”
农投鑫坚 指 广西农投鑫坚渔业有限公司
法律意见书
桂林天湖 指 桂林天湖泉水有限公司
天湖水利 指 广西天湖水利电力有限公司
正源机械 指 广西正源机械有限责任公司
广西科泰机电工程有限公司，曾用名“南宁科泰机械设备有限
科泰机械 指
公司”
广西农投新能源集团有限公司，曾用名“广西农村投资集团发
农投新能源 指
电有限公司”
龙州农业 指 广西龙州北部湾现代农业有限公司
南宁产投链融科技有限责任公司，曾用名“南宁产投新能源汽
产投科技 指
车投资有限责任公司”
云之鼎公司 指 南宁云之鼎投资有限责任公司
绿庆公司 指 南宁绿庆投资有限责任公司
绿华公司 指 南宁绿华投资有限责任公司
深圳国海 指 深圳国海创新投资管理有限公司
民加资本 指 民加资本投资管理有限公司
光大浸辉 指 光大浸辉投资管理（上海）有限公司
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
并购基金 指 南宁南糖产业并购基金（有限合伙）
广西博华 指 广西博华食品有限公司
广西博宣 指 广西博宣食品有限公司
广西博爱 指 广西博爱农业科技发展有限公司
广西博庆 指 广西博庆食品有限公司
广西博东 指 广西博东食品有限公司
广西博冠 指 广西博冠环保制品有限公司
正阳农机社 指 南宁市正阳农机专业合作社
未来农业 指 广西未来农业投资有限公司
翰霖公司 指 广东翰霖源农业科技有限公司
凯利公司 指 广西凯利农业有限公司
壮葛公司 指 广西南宁市武鸣区壮葛农业开发有限公司
思源公司 指 广西思源农业发展有限公司
顶俏公司 指 广西顶俏食品科技集团有限公司
味豪公司 指 广西味豪食品有限公司
志能公司 指 长沙市志能食品贸易有限责任公司
八戒公司 指 深圳八戒农业科技有限公司
云杰特公司 指 深圳市云杰特贸易有限公司
甘蔗生产服务公司 指 广西甘蔗生产服务有限公司
法律意见书
华冠糖业 指 广西华冠糖业发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西壮族自治区监管局
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广西农投糖业集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行
《12 号编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司注册管理办法>第九条、第十条、第十三条、第
《证券期货法律适用
指 四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
意见第 18 号》
期货法律适用意见第 18 号》
二次创业方案 指 《广西糖业二次创业总体方案（2015—2020 年）》
法律法规 指 法律、行政法规及其它规范性文件的统称
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
致：广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，作为
特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、刘卓昀律师、梁璐律师为发行人 2023 年
向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《12 号编报规则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及
其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责的精神，对与发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，2012 年 4 月更名为国浩律师事
务所。业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商
律师，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，
为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投
资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有
关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银
行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产
投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经
济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西区司法厅注册成
立，原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广西区司法厅《自治区
司法厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复201254 号）文批
准，广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西区司
法厅的合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：证券、金融、境内外重组、并购及投融资、国内国
际民商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、刑事辩护、房地产、知识产权保护、破产
清算等。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101
号；
邮编：530201；
电话：（0771）5760061；
法律意见书
传真：（0771）5760061。
（二）经办律师
为本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的经办律师为梁定君律师、
刘卓昀律师和梁璐律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
本所专职律师，律师执业证号为 14501201110629204，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
梁定君律师为广西广播电视信息网络股份有限公司 IPO 项目、中国稀有稀
土股份有限公司 IPO 项目、柳州市龙建投资发展有限责任公司发行 2013 年公司
债券项目、北部湾港股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、广西贵糖（集团）
股份有限公司 2014-2015 年度发行股份购买资产（硫铁矿）并募集配套资金暨重
大资产重组项目、广西西江开发投资集团有限公司重组上市项目、云南铜业股份
有限公司 2016 年非公开发行项目、广西农投糖业集团股份有限公司 2017 年非公
开发行项目、北部湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目、广
西农投糖业集团股份有限公司 2021 年非公开发行项目、广西农投糖业集团股份
有限公司重大资产置换项目、广西华锡集团股份有限公司 IPO 项目、广西华锡
有色金属股份有限公司重大资产重组项目、广西五洲交通股份有限公司 2021 年
超短期融资券发行项目、北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
项目等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务，为桂林旅游股份有限公司、广西
五洲交通股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、北部湾港股份有限公司、
广西农投糖业集团股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、云南铜业股
份有限公司、百洋水产股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西柳
州化工股份有限公司等上市公司提供常年法律顾问服务。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101
号；
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061；
法律意见书
邮箱：liangdingjun@grandall.com.cn。
本所专职律师，律师执业证号为 14501202211507547，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
刘卓昀律师为北部湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项
目、广西农投糖业集团股份有限公司 2021 年非公开发行项目、广西农投糖业集
团股份有限公司重大资产置换项目、广西华锡有色金属股份有限公司重大资产重
组项目、广西五洲交通股份有限公司 2021 年超短期融资券发行项目、北部湾港
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目、南宁高新产业建设开发集团
有限公司发行超短期融资券等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务；为广西农
投糖业集团股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西五洲交通股份有限公
司、广西华锡有色金属股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司、广
西梧州中恒集团股份有限公司等上市公司提供常年或专项法律顾问服务。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101
号；
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061；
邮箱：liuzhuoyun@grandall.com.cn。
本所专职律师，律师执业证号为 14501202311709646，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
梁璐律师为广西农投糖业集团股份有限公司 2021 年非公开发行项目、广西
农投糖业集团股份有限公司重大资产置换项目、广西华锡有色金属股份有限公司
重大资产重组项目、广西五洲交通股份有限公司 2021 年超短期融资券发行项
目、北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目、南宁高新产业
建设开发集团有限公司发行超短期融资券等多项非诉讼法律服务项目提供法律
服务；为广西农投糖业集团股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西五洲交
法律意见书
通股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、广西广播电视信息网络股份
有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司等上市公司提供常年或专项法律顾问
服务。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101
号；
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061；
邮箱：lianglu@grandall.com.cn。
二、声明和承诺
本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核
查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文
件作出判断。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本
所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整
性和有效性。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非
法律专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件
引述，但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出
任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发
行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；否则，本所不
承担由此引起的任何责任。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经核查，本次发行相关议案已经发行人第八届董事会 2023 年第四次
会议、第八届董事会 2024 年第二次临时会议、2023 年第三次临时股东大会、2024
年第四次临时股东大会审议通过。本所律师认为，本次发行的股东大会及董事会
的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准
本次发行的决议，决议内容合法有效。
（二）经核查，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》、发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，授权董
事会办理与本次发行相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会对董事会
的授权范围具体、明确，授权的程序、范围符合相关法律法规及《公司章程》规
定，合法有效。
（三）经核查，2023 年 7 月 24 日，农投集团作出《关于同意南宁糖业股份
有限公司非公开发行股票募集资金建设云鸥物流食糖仓储智能配送中心（二期扩
容）项目的批复》（桂农投发〔2023〕211 号），同意公司实施云鸥物流食糖仓
储智能配送中心（二期扩容）项目；同意公司向特定对象（不超过 35 名）非公
开发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元（含本数），发行不超过 120,095,945
股 A 股股票，扣除发行费用后的募集资金净额用于实施云鸥物流食糖仓储智能
配送中心（二期扩容）项目、补充流动资金偿还贷款；其中 1.94 亿元用于项目
建设，剩余约 0.66 亿元用于补充流动资金及偿还贷款等与公司本次发行方案相
关的事项。
（四）本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行董事会和股东大会决策程
序，董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表
决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，
法律意见书
表决结果合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规
范性文件所要求的批准和授权。本次发行尚待深交所审核，中国证监会作出予以
注册决定。
二、本次发行的主体资格
发行人系经广西区政府《关于同意设立南宁糖业股份有限公司的批复》（桂
政函199875 号）批准，由统一糖业作为独家发起人，并经中国证监会《关于核
准南宁糖业股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字199933 号）
核准，以募集方式设立的股份有限公司，于 1999 年 5 月 14 日在广西区工商局登
记注册成立。经深交所深证上199937 号《上市通知书》同意，发行人社会公众
股于 1999 年 5 月 27 日在深交所挂牌上市交易。
发行人现持有广西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
开发区安平路 27 号 1 号科技研发办公楼；法定代表人为罗应平；注册资本为
料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机
构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构
经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；
纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现登记状态为“存续（在营、
开业、在册）”。
经核查，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在被深
交所暂停或终止上市的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的中国境内上市公司，
不存在被深交所暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（一）本次发行的股份同股同价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行方式为向特定对象发行，本次发行未采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行，符合《管理办法》第三条、《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行对象为不超过 35 名特定对象，符合《管理办法》第五十五
条的规定。
（四）本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次
发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派
发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下
述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金
额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行价格符合《公司法》第一百四十八条、《管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条的规定。
法律意见书
（五）本次发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起六个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《管
理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行募集资金数额不超过 26,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项
目和补充流动资金、偿还银行贷款。其中云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩
容项目投资预算 2.08 亿元，拟使用募集资金约 1.94 亿元，补充流动资金及偿还
银行贷款约 6,600 万元。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募
投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金
解决。
发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；本次向特定对象发行募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定；本次发行募集资金的使用不属于持有财务性投资的情形，也不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本所律师认为，
发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）本次发行后，不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不存
在《管理办法》第八十七条规定的情形。
（八）经核查，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票情形，即不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
法律意见书
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（九）与本次向特定对象发行股票相关的董事会和股东大会决议经表决通过
后，发行人在交易所要求时间内予以了披露。本次向特定对象发行股票预案已作
为董事会决议的附件与董事会决议同时刊登，符合《管理办法》第四十一条和第
四十二条的规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
适用意见第 18 号》第一条的规定；
会及深交所网站等公开信息，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第二条的规定；
一项的规定；
募集资金已使用完毕；本次发行董事会决议日为 2023 年 7 月 19 日，距离前次募
集资金到位时间间隔不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条第四项的规定；
法律意见书
发行拟募集资金总额约 2.60 亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于云
鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目和补充流动资金、偿还银行贷款。其
中，云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目总投入 2.08 亿元，拟使用募
集资金约 1.94 亿元，补充流动资金、偿还银行贷款约 6,600 万元，用于补充流动
资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条第一项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系经广西区政府《关于同意设立南宁糖业股份有限公
司的批复》（桂政函199875 号）批准，由统一糖业作为独家发起人，并经中国
证监会《关于核准南宁糖业股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发
行字199933 号）核准，以募集方式设立的股份有限公司，于 1999 年 5 月 14 日
在广西区工商局登记注册成立。本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、
方式符合当时法律法规的规定，并已获得有权部门批准。
（二）经核查，本所律师认为，发行人在设立时涉及的改制重组合同均遵循
一般商业原则和公平交易精神订立，符合法律法规相关规定，不存在因相关行为
不符合有关法律法规而导致发行人设立存在潜在纠纷的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关评估、验资等事项已
履行必要程序，符合当时法律法规的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及会
议决议符合相关法律法规规定。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人自 2021 年以来历年《年度报告》《审计报告》及本次发
行申请文件，经核查，发行人主要从事机制糖的生产和销售，具有独立的供应、
生产、销售系统。发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直
法律意见书
接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，发起人认缴的出资已全部缴足；发行人作为生产经营型企业，
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采
购和产品销售系统。除本法律意见书及《律师工作报告》披露的情形之外，发行
人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋已取得以发行人及其控股子公司为权
利人的权利证书或其他合法产权证明文件，自行购置的生产经营所需的机器设备
已交付发行人或其控股子公司，拥有的注册商标、专利权已取得以发行人或其控
股子公司为权利人的权利证书或其他合法权利证明文件。发行人目前不存在资产
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本所律师认为，发行
人的资产独立完整。
（三）经核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已按规定与员工签订劳动合同，
并办理了社会保险，独立为员工发放工资。发行人现任董事、监事和高级管理人
员的产生符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设立了单独的银行帐户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立缴纳税款，具有独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有
规范的财务会计制度。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人具有健全的内部经营机构，并按照《公司章程》和内
部规章制度独立行使经营管理职权，发行人办公场所和人员与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人
的机构独立。
（六）经核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围
相符。发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险。发行人股东根据《公
司章程》规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于控股
法律意见书
股东、实际控制人及其控制的其他企业，除本法律意见书披露的情形外，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他同业竞争，也不存在显失公平
的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
（七）经核查，本所律师认为，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
基于上述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务
独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）经核查，发行人由统一糖业独家发起采取募集设立方式设立，统一糖
业作为独家发起人自发行人成立之日起注销法人资格，发起人所持国家股由振宁
公司持有。
本所律师认为，统一糖业作为独家发起人具有法律法规规定担任发起人的资
格，振宁公司根据政府授权履行国有资产出资人职责，具有法律法规规定担任出
资人的资格。
（二）经核查，统一糖业作为发行人独家发起人已取得广西区政府批复同
意；统一糖业的住所地在中国境内；统一糖业的折股方案和出资比例已取得广西
区政府批复同意。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律
法规的规定。
（三）经核查，本所律师认为，在发行人设立时，发起人投入发行人的资产
产权关系清晰，发起人将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人在设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
它企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。
（五）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以在其它企业中权益折价
入股的情况。
（六）经核查，发行人由统一糖业独家发起以募集方式设立，统一糖业投入
发行人的相关资产已全部转移给发行人，相关权属证书也已变更至发行人名下。
法律意见书
统一糖业在发行人设立后已依法注销，截至本法律意见书出具日，未发生因发起
人投入资产或权利的权属证书变更或转移问题而引起法律纠纷的情形。本所律师
认为，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或
风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的总股本为 22,400 万股，其中社会公众股为
司持有，发行人折股比例及国有股权管理已取得政府有权部门批准。本所律师认
为，发行人设立时的股权设置、股本结构经政府有权部门批准或确认，股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认符合有关规定，不存在法律纠纷及潜在的法
律风险。
（二）经核查，发行人自设立后历经 2001 年配股、2004 年配股、2006 年股
权分置改革、2007 年非公开发行股票、2015 年非公开发行股票、2019 年国有股
权无偿划转、2021 年非公开发行股票引起的股权变动，本所律师认为，发行人
历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人控股股东于 2022 年 7 月 19 日将所持有的发行人
日至办理解除质押手续之日止；于 2022 年 12 月 28 日将所持有的发行人
质押手续之日止。发行人控股股东农投集团所持有发行人股份累计被质押的数量
为 70,005,900 股，占其所持股份的 45.74%，占发行人总股本的 17.49%。除此之
外，截至本法律意见书出具日，控股股东所持发行人股份不存在其他受限制的情
况，亦不存在其他权利受限情况或股份重大权属纠纷情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人主要从事机制糖的生产和销售。本所律师认为，发行
人及其分公司、控股子公司依法持有生产经营所需的行业许可文件，其经营范围
和经营方式符合有关法律法规的规定。
（二）经核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动的情况。
法律意见书
（三）经核查，发行人报告期内经营范围发生一次变更，系根据《广西壮族
自治区市场监管局关于开展经营范围登记规范化改革的通知》的文件要求，对营
业执照经营范围进行的规范性修改。
（四）经核查，发行人主要从事机制糖的生产和销售。自发行人设立以来，
发行人的主营业务没有发生过重大变更。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的实际控制人为广西区国资委，广西区国资委是广西壮族自治区的国
有资产监督管理机构，代表广西区政府履行国有企业出资人职责。
发行人的控股股东为农投集团。农投集团是广西区国资委履行出资人职责的
国有独资有限责任公司，现持有发行人 38.23%股份。
除上述控股股东农投集团外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为振宁公
司，其直接持有发行人 59,954,972 股股份，占发行人股份总数的 14.98%。振宁
公司为产投集团之全资子公司，产投集团为南宁市国资委直属企业。
农投集团与振宁公司于 2019 年 4 月 2 日签署了《一致行动协议》，于 2022
年 11 月 30 日签署了《一致行动人解除协议》。农投集团与振宁公司一致行动关
系于 2022 年 11 月 30 日解除。
截止至 2024 年 9 月 30 日，除发行人及发行人控制企业外，公司控股股东农
投集团控制的其他企业属于公司的关联方，报告期内与公司发生过交易的关联方
情况如下：
法律意见书
序号 企业名称 关联关系
法律意见书
序号 企业名称 关联关系
的关联方
报告期内，振宁公司为发行人控股股东农投集团的一致行动人，振宁公司、
产投集团直接或间接控制的企业为公司关联方，报告期内与公司发生过交易的关
联方情况如下：
序号 公司名称 关联关系
注：振宁工投已于 2022 年 5 月 24 日注销；统一香糖已于 2022 年 4 月 13 日注销；
金浪浆业已于 2021 年 5 月 12 日注销。
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
一般项目：非主要农作物种子生产；糖料作物种
全资子
公司
他相关服务；饲料原料销售；生物基材料制造；生
法律意见书
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
物基材料技术研发；生物质能技术服务；生物基材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；
食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；农副食品
加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；
制浆和造纸专用设备制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发
展；制药专用设备制造；制药专用设备销售；医学
研究和试验发展；地产中草药（不含中药饮片）购
销；中草药种植；中草药收购；国内贸易代理；销
售代理；电子产品销售；纸制品销售；供应链管理
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
纸浆销售；生物质燃料加工；生物质成型燃料销
售；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化
无害化利用技术研发；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品
销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；中
药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种
子经营；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产；国
营贸易管理货物的进出口；食品生产；食品销售；
食品添加剂生产；食品互联网销售；保健食品生
产；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零
售；药品进出口；特种设备制造；酒类经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；
食品销售；农作物种子经营；省际普通货船运输、
省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源
销售；糖料作物种植；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购
全资子
公司
物栽培服务；生物质燃料加工；食品销售（仅销售
预包装食品）；饲料原料销售；食品进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；土地使用权租赁；机械设
备租赁；普通机械设备安装服务；肥料销售；化肥
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、蔗渣的生产与销售；制
糖设备的制造、安装及技术服务；甘蔗种植、甘蔗 全资子
品种开发销售；农业机械化作业、农业技术引进、 公司
示范推广、技术转让服务；农机租赁；道路普通货
法律意见书
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
物运输；复合肥销售***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品添
加剂生产；酒制品生产；道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；农林牧副渔业专业机械的安装、
维修；糖料作物种植；食用菌种植；非主要农作物
种子生产；石灰和石膏制造；农副食品加工专用设 全资子
备制造；石灰和石膏销售；饲料原料销售；纸浆销 公司
售；食品添加剂销售；纸浆制造；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使
用权租赁；农业机械租赁；肥料销售；化肥销售；
货物进出口；物业管理；住房租赁；居民日常生活
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品销售；粮食加工食品生
产；食品添加剂生产；酒制品生产；农作物种子经
营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂销 全资子
售；纸浆制造；纸浆销售；饲料原料销售；农副食 公司
品加工专用设备制造；普通机械设备安装服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；糖料作物种植；食用菌种植；机械
设备租赁；农业机械租赁；土地使用权租赁；肥料
销售；化肥销售；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路
货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路
普通货物运输；第二类增值电信业务；食品生产；
烟草制品零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废
%（直接
气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
持股
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；国内货
，通过
物运输代理；文具用品零售；文具用品批发；机械 控股子
设备销售；再生资源销售；纸浆销售；仪器仪表销 公司
公司大
售；纸制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不
桥制糖
含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；食品添加
持股
剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
劳动保护用品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料 股权）
销售；饲料添加剂销售；汽车零配件零售；汽车零
配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械
法律意见书
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品
零售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口；
技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；数据处理和存储支持服务；小微型客车租
赁经营服务；国内船舶代理；非居住房地产租赁；
仓储设备租赁服务；从事国际集装箱船、普通货船
运输；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；社会经济咨询服务；供应链管理服务；
电子过磅服务；停车场服务；会议及展览服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品
批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；肥
料销售；电气设备销售；农副产品销售；豆及薯类
销售；招投标代理服务；鲜肉零售；鲜肉批发；服
装服饰零售；羽毛（绒）及制品销售；礼品花卉销
售；信息技术咨询服务；园艺产品销售；木材销售；
食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
纸制品的生产和销售，道路普通货物运输（具体以
审核部门核定为准），厂房租赁和仓储业务。（依 控股子
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 公司
营活动。）
许可项目：医用口罩生产；卫生用品和一次性使用
医疗用品生产；化妆品生产；道路货物运输（不含
危险货物）；食品经营（销售预包装食品）；食品
互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 控股子
般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用口罩（非 公司
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销
售；日用百货销售；化妆品零售；医用口罩零售；
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制
成品销售；纸制品制造；纸制品销售；非居住房地
产租赁；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包
装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 控股子
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输 公司
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；货物进 100%
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 （直接
全资子
公司
件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；纸浆 84.49%
销售；模具制造；农副产品销售；谷物销售；模具 ，通过
法律意见书
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 云鸥物
自主开展经营活动） 流间接
持股
）
一般项目：供应链管理服务；化妆品零售；日用杂
品销售；母婴用品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜
零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品
批发；食用农产品零售；包装服务；农副产品销售；
鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产
品批发；水产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；石灰和
石膏销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；
纸制品制造；纸制品销售；金属矿石销售；建筑材
料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；畜
牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；
林业产品销售；木材销售；日用木制品制造；肥料
销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设
备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；家用
电器零配件销售；日用品批发；日用百货销售；文
具用品批发；汽车零配件批发；体育用品及器材批
发；软件开发；软件销售；广告制作；广告发布；
集贸市场管理服务；豆类种植；谷物种植；薯类种
植；蔬菜种植；食用菌种植；粮油仓储服务；仓储
控股子
公司
品等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；装卸搬运；国内货物运输代
理；粮食收购；食品进出口；进出口代理；货物进
出口；道路货物运输站经营；停车场服务；总质量
货运和危险货物）；礼品花卉销售；花卉种植；园
艺产品销售；餐饮管理；商业综合体管理服务；第
一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食品
用洗涤剂销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；办
公用品销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；
国内贸易代理；企业形象策划；市场营销策划；技
术进出口；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；体育用品及器材
零售；箱包销售；汽车装饰用品销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；宠物食品及用品零售；宠物食
品及用品批发；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；食用
菌菌种经营；食品生产；食品销售；食品互联网销
法律意见书
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
售；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；农产品质量安
全检测；道路货物运输（不含危险货物）；活禽销
售；餐饮服务；酒类经营；供港澳活畜禽经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
许可项目：食品销售；酒类经营；农药批发；农药
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；
食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；
化肥销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；
肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装
种子）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；劳
动保护用品销售；日用百货销售；农业机械销售； 控股子
农业机械服务；农产品的生产、销售、加工、运输、 公司
贮藏及其他相关服务；农副产品销售；农作物病虫
害防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理
与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和
重金属污染防治技术服务；对外承包工程；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；国内货物运输代理；运输货物
打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
文化用纸及纸制品加工、生产和销售。（依法须经
美恒安兴 控股子
（注 1） 公司
动。）
一般项目：集贸市场管理服务；以自有资金从事投
资活动；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；供应链管理服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；进出
口代理；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；日用品销售；新鲜蔬菜零售；
南糖市场 全资子
开发 公司
类销售；新鲜水果零售；个人卫生用品销售；纸制
品销售；谷物销售；中草药种植；蔬菜种植；谷物
种植；豆类种植；食用菌种植；水果种植；坚果种
植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；粮油仓储服务；包装服务；食用
农产品批发；初级农产品收购；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；广告制作；
广告发布；广告设计、代理；土地整治服务；土地
法律意见书
持股 关联
序号 公司名称 经营范围
比例 关系
调查评估服务；园区管理服务；再生资源销售；农
业生产资料的购买、使用；饲料原料销售；纸制品
制造；纸浆制造；纸浆销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；
专用设备修理；肥料销售；化肥销售；非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；
酒类经营；酒制品生产；道路货物运输（不含危险
货物）；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；
农药零售；食品互联网销售；食品销售；食品生产；
粮食加工食品生产；供港澳活畜禽经营；牲畜饲养；
家禽饲养；水产养殖；道路货物运输（网络货运）；
城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；再生资源销售；
农业生产资料的购买、使用；食品销售（仅销售预
包装食品）；饲料原料销售；供应链管理服务；专
广西南糖
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机
甘蔗现代
械设备安装服务；专用设备修理；普通货物仓储服 全资子
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；肥料 公司
发有限公
销售；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭
司
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作
物种子经营；食品销售；道路货物运输（不含危险
货物）；农药批发；农药零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
东江甘蔗
甘蔗种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部 全资子
门批准后方可开展经营活动。） 公司
（注 2）
香山甘蔗
甘蔗种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部 全资子
门批准后方可开展经营活动。） 公司
（注 3）
注 1：美恒安兴于 2023 年 12 月完成第一次剩余财产清算分配，现已完成税务注
销，工商注销手续尚在办理中。
注 2：2023 年 5 月 19 日，东江甘蔗种植公司注销。
注 3：2023 年 6 月 21 日，香山甘蔗种植公司注销。
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（2）农投集团的董事、监事、高级管理人员。
法律意见书
序号 公司名称 经营范围 关联关系
农投集团下属全资子
公司广西农投乡村振
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
公司参与该合伙企业
制的项目）
的设立，对该企业具有
重大影响
许可项目：食品生产;食品销售;粮食加工食品生
产;食品添加剂生产;酒制品生产;农作物种子经
营;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售
报告期内曾为发行人
预包装食品）;石灰和石膏制造;石灰和石膏销
售;食品添加剂销售;纸浆制造;纸浆销售;饲料原
为控股股东实施重大
料销售;农副食品加工专用设备制造;普通机械
影响的公司
设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;糖料作物
种植;食用菌种植;非主要农作物种子生产;机械
设备租赁;农业机械租赁;土地使用权租赁;肥料
销售;化肥销售;货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
农业设施、农用机械、水利机械、食品机械、
药品机械、环保机械、通用机械、环保设备、
人防设备、电力设备及材料的设计、开发、试
制、生产、加工、销售、租赁、安装、调试、
农投集团控制的其他
正源机械 企业（2023 年 12 月 1
测试验、零配件销售；道路普通货物运输，自
日注销）
营和代理各类商品和技术的进出口业务，施工
劳务分包（劳务派遣除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
丝绸纺织制品生产、销售，丝绸原料购销及进
广西农投 农投集团控制的其他
桂合丝绸 企业（2023 年 9 月 26
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 日转让）
动。）
丝绸原料及丝绸制品的生产和销售；绢纺原料
浦北县桂 农投集团控制的其他
合丝绸有 企业（2023 年 9 月 26
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 日丧失控制权）
动。）
丝绸原料及丝绸制品的生产和销售；丝绸原料
环江桂合 农投集团控制的其他
丝业有限 企业（2023 年 9 月 26
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 日丧失控制权）
动。）
丝绸原料及丝绸制品的生产和销售；丝绸原料
的购销;鲜茧收购、销售（凡涉及许可证的项目
南宁市桂 农投集团控制的其他
合丝业有 企业（2023 年 9 月 26
开发、推广服务；环保节能产品的销售***（依
限公司 日丧失控制权）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
法律意见书
序号 公司名称 经营范围 关联关系
丝绸制品生产、销售；丝绸原料购销（鲜茧收
灵山县桂 农投集团控制的其他
合丝业有 企业（2023 年 9 月 26
料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
限公司 日丧失控制权）
相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制
造；面料纺织加工；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；休闲观光
活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；体验式拓展活动及策划；旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；工艺美术品及
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
广西桂合 农投集团控制的其他
科技有限 企业（2023 年 9 月 26
柜台、摊位出租；会议及展览服务；组织文化
公司 日丧失控制权）
艺术交流活动；住房租赁；食品销售（仅销售
预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；游览景区管理；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；鲜茧
收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务；
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：水产苗种生产；水产养殖（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
月 28 日注销）
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；休闲观光活动；会议及展览服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
对糖业、制糖项目的投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
日注销）
对糖业、制糖项目的投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
日注销）
（二）发行人近三年存在的关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在以下关联交易：
法律意见书
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
交易 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方名称
内容 金额 金额 金额 金额
物业服
振宁物业 196,541.08 266,042.02 248,052.30 43,468.12
务
振宁公司 水电费 - - - 26,399.33
资金占 1,138,977.4 1,239,629.2
统一资产 6,240.97 1,138,977.46
用费 2 8
采购机 12,908,385.
科泰机械 2,184,451.31 687,596.53 137,522.13
器设备 14
采购矿 2,235,532.9
桂林天湖 546,419.47 221,796.46 279,547.61
泉水 3
农投集团 培训费 11,866.06 42,505.60 24,366.98 103,233.23
资金占
用费、融 19,626,364.3 5,756,946.5 11,181,438.
农投集团 13,156,013.45
资担保 2 0 56
费
采购白 1,534,690.2
广西博庆 - - 5,132.74
砂糖 7
广西博冠 原料浆 - 337,330.35 - -
采购农 1,242,438.5 1,332,560.8
农产供应链 207,385.85 868,103.26
产品 3 3
采购豆
润建智农 粕、白砂 - 5,949.12 -
糖
物业管
理服务
悦生活 费、伙食 2,529,338.74 2,298,533.38
补助、安
保费
技术服
广西科联招标中
务费、培 18,867.92 86,556.61 12,500.00 39,240.57
心
训费
水利集团 水电费 74,689.27 167,021.67 194,647.99 148,877.64
采购农
龙州农业 - - - 125,607.65
产品
采购矿
爱明生态 泉水、饮 135.78 12,893.40 132,743.37
料
采购白 3,272,123.9
广西博华 - - -
砂糖 0
法律意见书
交易 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方名称
内容 金额 金额 金额 金额
甘蔗生产服务公 15,927,182.
种苗款 854,663.93 1,248,283.30 744,680.50
司 30
检测费、
农投水电 1,132.08 496,183.94 - 283.02
工程款
采购农
农投鑫坚 - - 11,386.00 -
产品
正源机械 备件款 - - 36,455.75 -
广西科壮农机服
甘蔗款 - 177,508.93 522,014.83 -
务有限公司
广润水电 工程款 - 1,852,267.98 -
宏威公司 成品油 6,950,195.16 9,893,527.90 345,000.00 -
采购白
砂糖、糖
蜜、蔗
香山制糖 4,313,857.91 194,371.68 803,576.11 -
渣、农资
款加工
费
数字化
建设安
天湖水利 588,422.18 530,910.47 - -
装、五金
材料
广西南宁天湖酒
消费券 - 22,374.00 - -
店有限公司
采购农
农投誉桂 1,071,504.40 240,497.47 - -
产品
单位：元
关联方名 交易 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 内容
金额 金额 金额 金额
提供运
广西博宣 输、销售 28,993,270.88 25,441,246.68 31,879,443.45 27,345,843.94
商品
提供运
广西博华 输、销售 10,086,546.98 9,251,970.58 12,130,504.84 7,413,556.34
商品
提供运
广西博庆 输、销售 17,721,100.27 23,363,002.60 29,568,215.59 19,893,572.14
商品
提供运
广西博东 18,992,998.61 24,497,971.85 25,758,185.21 16,514,458.45
输
法律意见书
关联方名 交易 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 内容
金额 金额 金额 金额
提供运
广西博冠 输、销售 28,164,629.31 53,828,380.86 65,796,103.48 37,981,622.36
商品
提供运
桂林天湖 输、销售 -114,912.10 2,025,024.24 1,109,805.47 48,600.86
商品
南宁同达
销售食
盛混凝土 -2,675.23 16,807.33 22,458.71 16,377.96
用油
有限公司
销售口
农投集团 19,008.84 38,548.68 581,669.06 41,335.92
罩等
广西农村
投资集团
销售包
农产商务 - - 283.19 798,615.93
装糖
服务有限
公司
销售纸
润建智农 1,712.38 1,981.65 3,469.03 28,484.63
品等
农产供应 销售农
-178,308.83 387,986.19 1,611,969.43 1,498,072.56
链 产品
销售农
科泰机械 产品、会 464.60 31,199.33 157,159.30 112,676.91
员费
广西崇左
天湖大酒 销售纸
- 20,575.23 34,761.08 26,123.91
店有限公 品等
司
广西南宁
销售纸
天湖酒店 - 18,937.18 17,146.90 62,418.76
品等
有限公司
广西桂水
电力股份
销售纸
有限公司 4,265.49 9,358.41 15,297.35 7,423.36
品等
大新发电
分公司
广西桂水
电力股份
销售纸
有限公司 - 3,849.56 575.22 -
品等
融水发电
分公司
销售纸
悦生活 794,479.72 142,472.97 112,386.11 68,026.70
品等
广西农业
机械研究 销售纸
院有限公 品等
司
法律意见书
关联方名 交易 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 内容
金额 金额 金额 金额
广西桂合 提供运
科技有限 输、销售 - 849.56 197,255.81 17,553.66
公司 纸品等
会员费、
广润水电 2,830.19 80,828.73 - -
水电费
广西兴桂
提供服
源招标有 - - - 188.68
务
限公司
灵山县桂
提供运
合丝业有 - 135,646.30 683,556.92 249,474.67
输
限公司
农投新能 销售纸
源 品等
广农供应 销售纸
链 品等
广西农投
大数据科 销售纸
- - - 318.58
技有限公 品等
司
广西农村
投资集团 销售纸
- - 6,043.54 12,184.07
水务有限 品等
公司
广西农村
投资集团
销售纸
乡村建设 - 530.97 1,327.43 872.92
品等
投资有限
公司
销售纸
爱明生态 1,681.42 1,681.42 3,274.34 3,939.83
品等
销售纸
龙州农业 - - - 963.30
品等
广西桂水
销售口
电力股份 31,852.79 - 7,212.39 6,371.68
罩
有限公司
广西宏湖
房地产开 销售口
-4,863.72 2,830.18 8,633.63 1,415.93
发有限责 罩
任公司
管理顾
绿庆公司 - - - 14,150,943.39
问服务
浦北县桂
销售纸
合丝绸有 - 283.19 433,981.49 -
品等
限公司
环江桂合 提供运
- 130,787.77 822,824.32 -
丝业有限 输、销售
法律意见书
关联方名 交易 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 内容
金额 金额 金额 金额
公司 商品
南宁市桂
提供运
合丝业有 - 133,536.46 576,464.28 -
输
限公司
销售纸
宏威公司 1,168.15 - 336.29 -
品等
广西农投
乡村振兴
销售纸
私募基金 - 1,911.50 2,070.80 -
品等
管理有限
公司
甘蔗生产 销售制
服务公司 品等
广西科联
销售纸
招标中心 23,457.52 35,773.45 18,210.60 -
品等
有限公司
提供运
输/仓
香山制糖 16,000,496.45 17,118,450.07 - -
储、销售
商品
资金占
用费\逾
香山制糖 - 3,950,929.64 - -
期支付
违约 金
文件费、
农投水电 销售商 94.34 6,179.25 - 377.36
品
广西农投
桂品农业 销售商
开发有限 品
公司
南宁科宏
销售商
加油站有 12,125.70 25,898.26 - -
品
限公司
天湖水利 文件费 - 1,037.74 - -
广西南宁
人防科研 销售商
- 5,600.01 - -
设计院有 品
限公司
销售商
农投誉桂 - 683.19 - -
品
广西科玛
智能科技 文件费 - 943.40 - -
有限公司
南宁科苑 销售商 - 1,446.01 - -
法律意见书
关联方名 交易 2023 年度 2022 年度 2021 年度
称 内容
金额 金额 金额 金额
投资管理 品
有限公司
南宁科德
五金机电 销售商
城有限公 品
司
广西农投
八桂现代 销售商
农机服务 品
有限公司
广西壮族
自治区灌
卫生用
阳县水车 15,331.86
品
电力有限
责任公司
发行人对部分关联方的大额销售原因如下：①对广西博宣、广西博华、广西
博庆、广西博东的销售金额较大主要是因其开展业务所需运输量较大，云鸥物流
为其提供物流运输服务所致；②发行人对广西博冠的销售金额较大主要是因广西
博冠开展业务所需运输量较大，云鸥物流向其向其提供物流运输服务所致；2022
年以来发行人增加向其销售蔗渣产品，因此 2022 年销售金额有较大幅度增长。
（2）关联受托管理/承包
报告期内，发行人受托管理/承包情况如下：
单位：元
委
托 托管
受托 2024 年
方/ 受托/ 收益/ 2021 年确
方/ 1-9 月确认 2023 年确认 2022 年确认
出 承包 受托/承 受托/承 承包 认的托管
承包 的托管收 的托管收益 的托管收益
包 资产 包起始日 包终止日 收益 收益/承包
方名 益/承包收 /承包收益 /承包收益
方 类型 定价 收益
称 益
名 依据
称
绿
庆
公
司/
股权 协议
广 公司 2021/8/26 2024/8/25 707,547.17 1,179,245.28 1,415,094.34 471,698.11
托管 约定
农
供
应
链
法律意见书
绿
华
公
司/
股权 协议
广 公司 2021/8/26 2024/8/25 707,547.17 1,179,245.28 1,415,094.34 471,698.11
托管 约定
农
供
应
链
广
农
股权 协议
供 公司 2024/1/23 2025/1/22 353,773.59 - - -
托管 约定
应
链
注：绿华公司、绿庆公司因被广农供应链吸收合并，均于 2024 年 3 月 29 日注销，绿华公司、
绿庆公司在《股权托管协议》《股权托管协议之补充协议》项下权利义务均由广农供应链承
继。
（3）关联租赁
报告期内，发行人作为出租方发生关联租赁情况如下：
单位：元
承租方 租赁资产 2023 年 2022 年 2021 年
润建智农 车辆 - - - 1,327.43
桂林天湖 车辆 - 11,902.65 11,902.65 -
广农供应链 车辆 - - 1,194.69 -
龙州农业 车辆 48,066.38 - - -
香山制糖 车辆 - 38,053.10 - -
报告期内，发行人作为承租方发生关联租赁情况如下：
单位：元
出租方 租赁资产 2023 年 2022 年 2021 年
统一资产 土地 2,057,654.60 2,540,087.10 3,155,115.26 3,284,251.69
房屋建筑
统一资产 2,869,484.28 4,117,787.91 4,823,285.55 4,861,684.85
物及设备
房屋建筑
产投集团 665,249.08 853,062.58 681,386.03 310,515.25
物
统一香糖 资产租赁 - - - 111,155.88
甘蔗生产服务公司 收割机 - - 1,061,931.49 624,529.56
房屋建筑
振宁物业 31,542.86 83,114.31 33,514.26 23,333.34
物
水利集团 房屋建筑 1,078,239.25 1,393,608.68 1,630,860.55 1,664,731.55
法律意见书
出租方 租赁资产 2023 年 2022 年 2021 年
物
（1）关联担保
报告期内，发行人无对合并报表外公司担保情况。
报告期内，发行人作为被担保方情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
农投集团 5,000.00 2024 年 9 月 28 日 2025 年 9 月 28 日 否
农投集团 4,000.00 2024 年 9 月 27 日 2025 年 9 月 27 日 否
农投集团 58.52 2024 年 7 月 16 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 2,138.44 2024 年 6 月 28 日 2025 年 9 月 27 日 否
农投集团 4,710.00 2024 年 5 月 30 日 2025 年 5 月 30 日 否
农投集团 1,000.00 2024 年 5 月 27 日 2025 年 5 月 26 日 否
农投集团 58.54 2024 年 5 月 20 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 14,250.00 2024 年 4 月 29 日 2025 年 4 月 29 日 否
农投集团 2,490.00 2024 年 3 月 29 日 2025 年 6 月 28 日 否
农投集团 1,361.56 2024 年 3 月 29 日 2025 年 6 月 28 日 否
农投集团 990 2024 年 3 月 29 日 2025 年 6 月 28 日 否
农投集团 5,200.00 2024 年 3 月 28 日 2025 年 3 月 27 日 否
农投集团 92.18 2024 年 3 月 8 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 3,995.00 2024 年 3 月 5 日 2025 年 6 月 4 日 否
农投集团 531.93 2024 年 1 月 16 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 10,000.00 2023 年 12 月 29 日 2024 年 12 月 28 日 否
农投集团 2,265.79 2023 年 12 月 14 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 500 2023 年 12 月 6 日 2024 年 12 月 5 日 否
农投集团 995 2023 年 12 月 1 日 2025 年 2 月 28 日 否
农投集团 99.71 2023 年 11 月 27 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 17,500.00 2023 年 10 月 27 日 2024 年 6 月 5 日 是
农投集团 10,000.00 2023 年 10 月 27 日 2024 年 4 月 17 日 是
农投集团 3,000.00 2023 年 10 月 23 日 2024 年 10 月 22 日 否
农投集团 536.36 2023 年 10 月 19 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 2,995.00 2023 年 9 月 26 日 2024 年 12 月 25 日 否
农投集团 1,287.09 2023 年 9 月 13 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 5,000.00 2023 年 8 月 31 日 2024 年 8 月 30 日 是
农投集团 4,000.00 2023 年 8 月 31 日 2024 年 8 月 30 日 是
农投集团 417.75 2023 年 8 月 14 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 587.23 2023 年 8 月 7 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 10,000.00 2023 年 7 月 28 日 2024 年 7 月 27 日 是
农投集团 4,800.00 2023 年 7 月 27 日 2024 年 1 月 26 日 是
农投集团 978.56 2023 年 7 月 10 日 2027 年 8 月 28 日 否
法律意见书
农投集团 22,500.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 27 日 是
农投集团 18,300.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 27 日 是
农投集团 4,200.00 2023 年 6 月 27 日 2024 年 6 月 27 日 是
农投集团 1,300.59 2023 年 6 月 14 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 24,900.00 2023 年 5 月 31 日 2024 年 5 月 31 日 是
农投集团 24,900.00 2023 年 5 月 30 日 2024 年 5 月 29 日 是
农投集团 270.93 2023 年 5 月 4 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 22,000.00 2023 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 27 日 是
农投集团 14,250.00 2023 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 27 日 是
农投集团 4,000.00 2023 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 27 日 是
农投集团 1,950.00 2023 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 27 日 是
农投集团 1,800.00 2023 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 27 日 是
农投集团 1,000.00 2023 年 3 月 29 日 2024 年 3 月 29 日 是
农投集团 3,000.00 2023 年 3 月 24 日 2024 年 3 月 19 日 是
农投集团 13,000.00 2023 年 3 月 23 日 2024 年 3 月 19 日 是
农投集团 10,000.00 2023 年 3 月 23 日 2024 年 3 月 19 日 是
农投集团 298.1 2023 年 3 月 23 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 18,000.00 2023 年 3 月 17 日 2024 年 3 月 13 日 是
农投集团 7,800.00 2023 年 3 月 17 日 2024 年 3 月 13 日 是
农投集团 7,200.00 2023 年 3 月 17 日 2024 年 3 月 13 日 是
农投集团 3,500.00 2023 年 3 月 17 日 2024 年 3 月 17 日 是
农投集团 3,500.00 2023 年 3 月 17 日 2024 年 3 月 17 日 是
农投集团 3,000.00 2023 年 3 月 17 日 2024 年 3 月 13 日 是
农投集团 1,000.00 2023 年 3 月 1 日 2024 年 3 月 1 日 是
农投集团 9,000.00 2023 年 2 月 27 日 2024 年 2 月 27 日 是
农投集团 10,000.00 2023 年 2 月 24 日 2024 年 2 月 23 日 是
农投集团 800 2023 年 2 月 17 日 2024 年 2 月 16 日 是
农投集团 5,000.00 2023 年 2 月 7 日 2023 年 12 月 7 日 是
农投集团 5,000.00 2023 年 2 月 7 日 2023 年 12 月 7 日 是
农投集团 5,200.00 2023 年 1 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 是
农投集团 4,200.00 2023 年 1 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 是
农投集团 10,210.00 2023 年 1 月 19 日 2023 年 12 月 31 日 是
农投集团 3,000.00 2023 年 1 月 19 日 2023 年 11 月 30 日 是
农投集团 20,000.00 2022 年 12 月 27 日 2023 年 12 月 27 日 是
农投集团 1,412.63 2022 年 12 月 26 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 1,250.00 2022 年 12 月 26 日 2025 年 8 月 28 日 否
农投集团 750 2022 年 12 月 26 日 2025 年 8 月 28 日 否
农投集团 500 2022 年 12 月 14 日 2025 年 8 月 28 日 否
农投集团 500 2023 年 1 月 1 日 2025 年 8 月 28 日 否
农投集团 11,000.00 2022 年 12 月 1 日 2023 年 12 月 22 日 是
农投集团 11,000.00 2022 年 12 月 1 日 2023 年 12 月 1 日 是
农投集团 10,000.00 2022 年 11 月 30 日 2023 年 11 月 30 日 是
农投集团 4,000.00 2022 年 11 月 30 日 2024 年 3 月 29 日 是
农投集团 1,692.22 2022 年 11 月 25 日 2027 年 8 月 28 日 否
农投集团 20,000.00 2022 年 11 月 17 日 2023 年 11 月 17 日 是
注
农投集团 30,000.00 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 13 日 是
农投集团 17,500.00 2022 年 10 月 28 日 2023 年 10 月 28 日 是
农投集团 10,000.00 2022 年 10 月 14 日 2023 年 10 月 14 日 是
法律意见书
农投集团 2,000.00 2022 年 9 月 30 日 2023 年 9 月 29 日 是
农投集团 2,000.00 2022 年 9 月 27 日 2023 年 9 月 27 日 是
农投集团 1,900.00 2022 年 9 月 27 日 2023 年 9 月 27 日 是
农投集团 5,000.00 2022 年 8 月 17 日 2023 年 8 月 17 日 是
农投集团 1,000.00 2022 年 7 月 29 日 2023 年 7 月 29 日 是
农投集团 995 2022 年 7 月 29 日 2023 年 7 月 29 日 是
农投集团 2,000.00 2022 年 7 月 28 日 2023 年 12 月 22 日 是
农投集团 1,990.00 2022 年 7 月 28 日 2023 年 7 月 28 日 是
农投集团 3,000.00 2022 年 7 月 27 日 2023 年 7 月 27 日 是
农投集团 2,900.00 2022 年 7 月 27 日 2023 年 7 月 27 日 是
农投集团 10,000.00 2022 年 7 月 25 日 2023 年 7 月 25 日 是
农投集团 22,800.00 2022 年 6 月 24 日 2023 年 6 月 24 日 是
农投集团 25,000.00 2022 年 5 月 27 日 2023 年 5 月 27 日 是
农投集团 4,900.00 2022 年 4 月 29 日 2023 年 4 月 29 日 是
农投集团 13,000.00 2022 年 4 月 28 日 2022 年 12 月 24 日 是
农投集团 22,000.00 2022 年 4 月 26 日 2023 年 4 月 26 日 是
农投集团 22,000.00 2022 年 4 月 26 日 2023 年 4 月 24 日 是
农投集团 15,000.00 2022 年 4 月 26 日 2023 年 4 月 26 日 是
农投集团 27,000.00 2022 年 4 月 15 日 2023 年 12 月 15 日 是
农投集团 26,500.00 2022 年 4 月 15 日 2023 年 4 月 15 日 是
农投集团 13,000.00 2022 年 3 月 30 日 2023 年 3 月 30 日 是
农投集团 3,500.00 2022 年 3 月 17 日 2023 年 3 月 17 日 是
农投集团 7,800.00 2022 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 14 日 是
农投集团 7,200.00 2022 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 14 日 是
农投集团 3,000.00 2022 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 14 日 是
农投集团 15,000.00 2022 年 3 月 1 日 2023 年 3 月 1 日 是
农投集团 15,000.00 2022 年 3 月 1 日 2023 年 2 月 28 日 是
农投集团 10,000.00 2022 年 2 月 28 日 2023 年 2 月 28 日 是
农投集团 9,000.00 2022 年 2 月 25 日 2023 年 2 月 25 日 是
农投集团 800 2022 年 2 月 16 日 2023 年 2 月 16 日 是
农投集团 10,210.00 2022 年 1 月 29 日 2023 年 1 月 29 日 是
农投集团 5,000.00 2022 年 1 月 28 日 2023 年 1 月 28 日 是
农投集团 4,200.00 2022 年 1 月 28 日 2023 年 1 月 28 日 是
农投集团 5,000.00 2022 年 1 月 19 日 2023 年 1 月 18 日 是
农投集团 5,000.00 2022 年 1 月 11 日 2023 年 1 月 11 日 是
农投集团 5,000.00 2022 年 1 月 11 日 2023 年 1 月 11 日 是
农投集团 15,000.00 2022 年 1 月 5 日 2022 年 9 月 5 日 是
农投集团 5,000.00 2022 年 1 月 4 日 2022 年 9 月 4 日 是
农投集团 3,000.00 2022 年 1 月 1 日 2023 年 1 月 1 日 是
农投集团 20,000.00 2021 年 12 月 29 日 2022 年 12 月 29 日 是
农投集团 20,000.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 29 日 是
农投集团 10,000.00 2021 年 11 月 5 日 2022 年 11 月 5 日 是
农投集团 17,500.00 2021 年 10 月 29 日 2022 年 10 月 29 日 是
农投集团 10,000.00 2021 年 10 月 14 日 2022 年 10 月 14 日 是
农投集团 2,000.00 2021 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 29 日 是
农投集团 1,000.00 2021 年 9 月 29 日 2022 年 9 月 28 日 是
农投集团 13,000.00 2021 年 9 月 6 日 2023 年 3 月 18 日 是
农投集团 9,500.00 2021 年 9 月 6 日 2023 年 3 月 18 日 是
法律意见书
农投集团 10,000.00 2021 年 8 月 19 日 2022 年 8 月 17 日 是
农投集团 10,000.00 2021 年 7 月 26 日 2022 年 7 月 25 日 是
农投集团 13,000.00 2021 年 7 月 6 日 2022 年 4 月 26 日 是
农投集团 2,000.00 2021 年 7 月 5 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 5,550.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 4,000.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 4,000.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 2,500.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 1,740.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 1,000.00 2021 年 6 月 29 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 2,010.00 2021 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 24 日 是
农投集团 8,700.00 2021 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 25 日 是
农投集团 14,700.00 2021 年 5 月 27 日 2022 年 5 月 25 日 是
农投集团 1,600.00 2021 年 5 月 27 日 2022 年 5 月 25 日 是
农投集团 10,000.00 2021 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 是
农投集团 1,950.00 2021 年 4 月 28 日 2022 年 4 月 28 日 是
农投集团 1,800.00 2021 年 4 月 28 日 2022 年 4 月 28 日 是
农投集团 4,000.00 2021 年 4 月 27 日 2022 年 4 月 27 日 是
农投集团 14,250.00 2021 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 25 日 是
农投集团 7,200.00 2021 年 4 月 19 日 2022 年 4 月 18 日 是
农投集团 7,800.00 2021 年 4 月 7 日 2022 年 4 月 6 日 是
农投集团 11,000.00 2021 年 4 月 1 日 2022 年 12 月 31 日 是
农投集团 3,000.00 2021 年 4 月 1 日 2022 年 3 月 22 日 是
农投集团 9,000.00 2021 年 3 月 30 日 2022 年 3 月 30 日 是
农投集团 4,000.00 2021 年 3 月 30 日 2022 年 3 月 30 日 是
农投集团 3,500.00 2021 年 3 月 18 日 2022 年 3 月 18 日 是
农投集团 4,200.00 2021 年 3 月 9 日 2022 年 3 月 9 日 是
农投集团 8,000.00 2021 年 2 月 27 日 2022 年 2 月 17 日 是
农投集团 7,000.00 2021 年 2 月 27 日 2022 年 2 月 8 日 是
农投集团 9,000.00 2021 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 26 日 是
农投集团 5,000.00 2021 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 26 日 是
农投集团 10,000.00 2021 年 2 月 8 日 2022 年 12 月 30 日 是
农投集团 5,000.00 2021 年 2 月 8 日 2022 年 1 月 25 日 是
农投集团 7,200.00 2021 年 2 月 5 日 2022 年 1 月 25 日 是
农投集团 3,010.00 2021 年 2 月 5 日 2022 年 1 月 25 日 是
农投集团 800 2021 年 2 月 1 日 2022 年 2 月 1 日 是
农投集团 10,300.00 2021 年 1 月 27 日 2022 年 12 月 31 日 是
农投集团 5,000.00 2021 年 1 月 25 日 2022 年 1 月 25 日 是
农投集团 5,000.00 2021 年 1 月 20 日 2022 年 1 月 19 日 是
农投集团 10,000.00 2021 年 1 月 18 日 2022 年 1 月 18 日 是
农投集团 5,000.00 2021 年 1 月 14 日 2022 年 1 月 14 日 是
农投集团 5,000.00 2021 年 1 月 12 日 2022 年 1 月 12 日 是
农投集团 20,000.00 2020 年 12 月 30 日 2021 年 12 月 30 日 是
农投集团 10,000.00 2020 年 11 月 24 日 2021 年 11 月 24 日 是
农投集团 10,000.00 2020 年 11 月 3 日 2021 年 11 月 2 日 是
农投集团 17,500.00 2020 年 10 月 30 日 2021 年 10 月 30 日 是
农投集团 13,000.00 2020 年 10 月 30 日 2021 年 3 月 12 日 是
农投集团 10,000.00 2020 年 10 月 23 日 2021 年 10 月 22 日 是
法律意见书
农投集团 10,000.00 2020 年 9 月 16 日 2021 年 9 月 15 日 是
农投集团 10,000.00 2020 年 8 月 19 日 2021 年 7 月 31 日 是
农投集团 5,000.00 2020 年 8 月 19 日 2021 年 8 月 18 日 是
农投集团 22,800.00 2020 年 6 月 24 日 2021 年 6 月 24 日 是
农投集团 25,000.00 2020 年 5 月 27 日 2021 年 5 月 25 日 是
农投集团 22,000.00 2020 年 5 月 12 日 2021 年 4 月 26 日 是
农投集团 27,000.00 2020 年 4 月 29 日 2022 年 4 月 29 日 是
农投集团 7,200.00 2020 年 4 月 21 日 2021 年 4 月 20 日 是
农投集团 7,800.00 2020 年 4 月 10 日 2021 年 4 月 8 日 是
农投集团 9,000.00 2020 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 是
农投集团 4,000.00 2020 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 24 日 是
农投集团 8,000.00 2020 年 3 月 24 日 2021 年 3 月 19 日 是
农投集团 3,500.00 2020 年 3 月 17 日 2021 年 3 月 17 日 是
农投集团 6,000.00 2020 年 3 月 10 日 2021 年 2 月 22 日 是
农投集团 4,200.00 2020 年 3 月 6 日 2021 年 3 月 6 日 是
农投集团 9,000.00 2020 年 2 月 28 日 2021 年 2 月 28 日 是
农投集团 5,000.00 2020 年 2 月 28 日 2021 年 2 月 28 日 是
农投集团 9,000.00 2020 年 2 月 18 日 2021 年 2 月 12 日 是
农投集团 7,200.00 2020 年 2 月 5 日 2021 年 2 月 5 日 是
农投集团 3,010.00 2020 年 2 月 5 日 2021 年 2 月 5 日 是
农投集团 5,000.00 2020 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日 是
农投集团 5,000.00 2020 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 25 日 是
农投集团 5,000.00 2020 年 1 月 14 日 2021 年 1 月 14 日 是
农投集团 37,400.00 2016 年 1 月 29 日 2023 年 1 月 18 日 是
注：农投集团 2022 年 11 月 14 日与桂林银行股份有限公司南宁分行签订最高额保证合同，
为香山制糖在桂林银行借款本金不超过 3.00 亿元项下所有债务承担连带责任，担保期限
亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将香山制糖 100.00%股权对外处置。
（2）报告期内因资产转让、债务重组情况发生的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 发生年度 交易额
产投科技 受让南南铝箔5.65%股权 2021年度 1,107.21
芜 湖华融 受让香山制糖100.00%股权 2022年度 8,949.00
广农供应链 受让云之鼎公司10.18%股权 2023年度 18,003.80
报告期内，公司支付给关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关键管理人员
报酬
法律意见书
（1）资金拆借情况
报告期内，公司及与关联方之间的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联资金拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
农投集团 5,000.00 2021 年 04 月 29 日 2022 年 04 月 28 日 已归还
农投集团 4,000.00 2021 年 04 月 30 日 2022 年 04 月 28 日 已归还
农投集团 5,000.00 2021 年 05 月 08 日 2022 年 04 月 28 日 已归还
农投集团 5,000.00 2021 年 05 月 08 日 2022 年 04 月 28 日 已归还
农投集团 10,000.00 2021 年 06 月 16 日 2023 年 04 月 10 日 已归还
统一资产 2,150.00 2019 年 01 月 04 日 2024 年 01 月 03 日 已归还
统一资产 358.05 2021 年 06 月 30 日 2021 年 12 月 30 日 已归还
农投集团 3,400.00 2022 年 05 月 20 日 2022 年 05 月 26 日 已归还
农投集团 2,500.00 2022 年 05 月 23 日 2022 年 05 月 31 日 已归还
农投集团 6,500.00 2022 年 05 月 23 日 2022 年 06 月 12 日 已归还
农投集团 100.00 2022 年 05 月 20 日 2022 年 06 月 12 日 已归还
农投集团 10,000.00 2022 年 07 月 13 日 2022 年 10 月 12 日 已归还
农投集团 9,820.00 2022 年 07 月 20 日 2022 年 10 月 12 日 已归还
农投集团 5,000.00 2021 年 8 月 20 日 2022 年 2 月 19 日 已归还
合计 68,828.05 - - -
关联资金拆出
已收回
香山制糖 24,968.83 2022 年 07 月 31 日 2023 年 05 月 31 日
（注）
合计 24,968.83 - - -
注：公司于 2022 年 12 月 30 日完成处置香山制糖 100.00%股权，按照与香山制糖债权债务
确认合同，公司按照年利率 4.87%计收利息，该笔款项已于 2023 年 4 月收回。
（2）资金拆借费用
报告期内，公司向关联方借入资金参照银行借款利率协商一致支付利息费
用。
（1）应收项目
法律意见书
单位：万元
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 金浪浆业 715.32 715.32 715.32 715.32 715.32
南宁同达盛混凝土有限公
应收账款 - - 0.72 0.02 0.49 0.01 0.83 0.02
司
应收账款 农投集团 20.30 0.55 20.77 0.53 17.92 0.39 1.52 0.03
广西农村投资集团农产商
应收账款 - - - - 0.02 0.01 0.02 -
务服务有限公司
应收账款 广西博冠 - - 39.95 89.44 16.34
应收账款 广西博庆 - - 501.22 12.88 437.42 9.62 4.86
应收账款 广西博宣 - - 508.82 13.08 581.08 12.78 26.17 0.58
应收账款 广西博华 - - 235.35 6.05 278.05 6.12 - -
应收账款 广西博东 - - 636.78 16.37 555.44 12.78 3.00
广西南宁天湖酒店有限公
应收账款 2.08 0.06 2.08 0.09 2.08 0.05 2.65 0.06
司
应收账款 润建智农 7.82 3.63 - - 8.37 2.07 9.03 1.27
应收账款 农产供应链 127.13 22.93 152.73 3.93 114.61 2.52 30.47
应收账款 桂林天湖 25.10 0.67 37.84 0.97 38.78 0.85 5.66 0.80
广西宏湖房地产开发有限 0.001
应收账款 0.03 0.0008 0.22 0.0056 0.63 0.04 0.08
责任公司 6
应收账款 悦生活 36.50 0.97 26.74 0.68 10.28 0.23 5.20 0.11
应收账款 广西科联招标中心 0.32 0.0086 - - - - 0.01
广西农投大数据科技有限 0.000
应收账款 - - - - - - 0.04
公司 8
广西农村投资集团乡村建 0.002
应收账款 - - - - - - 0.09
设投资有限公司 0
应收账款 龙州农业 - - - - 0.11 0.11
广西桂水电力股份有限公
应收账款 - - - - - - - -
司大新发电分公司
广西桂水电力股份有限公
应收账款 - - - - 0.50 0.011 - -
司融水发电分公司
应收账款 爱明生态 0.19 0.0051 0.19 0.004 0.19 - -
广西农村投资集团水务有
应收账款 - - - - 0.00002 - - -
限公司
应收账款 广农供应链 0.81 0.02 0.38 0.098 0.024 - -
法律意见书
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
广西崇左天湖大酒店有限 0.001
应收账款 - - - - 0.056 - -
公司 2
应收账款 灵山县桂合丝业有限公司 - - - - 3.63 0.080 - -
应收账款 南宁市桂合丝业有限公司 - - - - - -
应收账款 农投新能源 0.12 0.0032 - - 2.16 0.048 - -
应收账款 香山制糖 - 602.20 15.48 722.81 21.68 - -
广西农投桂品农业开发有
应收账款 - - - - - - - -
限公司
应收账款 农投誉桂 - - 0.07 - - - - -
应收账款 天湖水利 0.05 0.0013 0.05 - - - - -
应收账款 农投水电 0.01 0.0046 - - - - - -
应收账款 南宁科宏加油站有限公司 0.53 0.01 0.54 0.01 - - - -
应收账款 科泰机械 0.35 0.01 2.44 0.06 - - - -
广西农投八桂现代农机服
应收账款 0.07 0.0020 - - - - - -
务有限公司
广西壮族自治区灌阳县水
应收账款 1.21 0.03 - - - - - -
车电力有限责任公司
应收账款 宏威公司 0.13 0.0035 - - - - - -
广西农业机械研究院有限
应收账款 0.76 0.02 - - - - - -
公司
预付款项 广西博庆 - - - - - - 0.58 -
预付款项 产投集团 0.63 - - - 15.02 - - -
预付款项 农投集团 33.80 - 33.74 - 0.56 - - -
预付款项 宏威公司 356.14 - 446.09 - 965.00 - - -
预付款项 科泰机械 976.17 - 11.04 - 23.50 - - -
预付款项 香山制糖 - - 128.46 - - - - -
预付款项 农投誉桂 - - - - - - -
预付款项 桂林天湖 66.95 - 128.69 - - - - -
广西科联招标中心有限公
预付款项 - - - - - - - -
司
预付款项 农投水电 - - - - - - -
预付款项 天湖水利 18.45 - - - - - - -
预付款项 广润水电 119.88 - - - - - - -
其他应收
产投集团 22.00 2.06 22.00 2.06 22.00 0.52 5.00 5.00
款
法律意见书
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
其他应收 0.004
农投集团 12.70 0.82 - - 0.08 - 0.20
款 8
其他应收
绿华公司 117.92 117.92 117.92 117.92 197.17 23.87 47.17 4.12
款
其他应收
绿庆公司 117.92 117.92 117.92 117.92 197.17 23.87 47.17 4.12
款
其他应收 282.0
广西博冠 - - 221.00 6.09 3.00 0.066 6.68
款 0
其他应收
广西博宣 - - - - - - 10.00 1.01
款
其他应收
广西博华 - - 10 0.30 10.00 0.22 10.00 0.24
款
其他应收
振宁物业 2.41 0.07 2.41 0.56 2.41 0.057 1.15 0.03
款
其他应收
统一资产 2.40 0.05 - - 2.40 0.053 - -
款
其他应收 26,670. 800.1
香山制糖 136.43 4.10 59.26 1.78 - -
款 89 3
其他应收
广润水电 8.66 0.56 8.66 0.45 - - - -
款
其他应收
甘蔗生产服务公司 - - 60.00 - - - - -
款
其他应收
广农供应链 187.50 18.00 - - - - - -
款
对部分关联方产生大额应收账款的原因如下：①对广西博冠应收账款主要为
向其出售蔗浆渣及提供运输服务形成；②对金浪浆业应收账款主要为向其出售蔗
浆渣形成；③对香山制糖应收账款主要为向其提供运输服务形成。
对部分关联方产生的大额预付款项的原因如下：对宏威公司的预付款项主要
为向其购买燃油形成。
对部分关联方产生大额其他应收款的原因如下：①对香山制糖的其他应收款
主要为出售香山制糖时收回的非经营性占用资金，截至 2023 年 4 月 25 日，该等
款项已全部收回；②对绿华公司、绿庆公司的其他应收款主要为股权托管费。
（2）应付项目
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
关联方
名称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
法律意见书
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
关联方
名称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
南宁振宁工业投资管理有
应付账款 - - 969.19 969.19
限公司
应付账款 科泰机械 101.34 907.98 981.80 953.90
应付账款 桂林天湖 - 0.01 8.74 28.02
广西农村投资集团农产商
应付账款 0.49 0.49 0.49 0.49
务服务有限公司
应付账款 农产供应链 21.24 14.15 0.0039 89.33
应付账款 悦生活 12.26 60.20 148.00 20.55
应付账款 龙州农业 - - - 12.56
应付账款 爱明生态 - - - 15.00
应付账款 振宁物业 2.06 0.83 3.61 -
应付账款 正源机械 - - 0.41 -
应付账款 宏威公司 - 19.39 38.99 -
应付账款 水利集团 - 1.00 1.80 -
应付账款 香山制糖 3.40 21.96 2,174.26 -
应付账款 统一资产 402.16 452.46 - -
应付账款 产投集团 - 4.37 - -
应付账款 农投水电 0.30 3.12 - -
应付账款 天湖水利 8.66 3.78 - -
其他应付
农投集团 62.03 62.03 27.75 19,041.65
款
其他应付
统一资产 114.22 193.47 - 0.46
款
其他应付
广西博冠 - - - 20.00
款
其他应付
科泰机械 2.50 66.00 66.30 0.30
款
其他应付
农投水电 - - 0.30 -
款
其他应付 广西科联招标中心有限公
- - 0.30 -
款 司
其他应付
爱明生态 5.37 5.37 5.37 -
款
其他应付
香山制糖 0.25 0.25 - -
款
其他应付 广西科玛智能科技有限公
款 司
其他应付
农投水电 2.20 - - -
款
法律意见书
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
关联方
名称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
预收款项 农产供应链 - 0.0040 - -
合同负债 农产供应链 0.0045 - - -
合同负债 广西博冠 - 54.13 - 170.53
广西宏湖房地产开发有限
合同负债 - - 0.27 -
责任公司
广西农业机械研究院有限
合同负债 - 0.27 0.30 -
公司
合同负债 香山制糖 - - - -
合同负债 宏威公司 - - - -
合同负债 广润水电 - 0.27 - -
广西科联招标中心有限公
合同负债 1.55 - - -
司
广西龙州北部湾现代农业
合同负债 1.60 - - -
有限公司
广西农村投资集团乡村建
合同负债 0.12 - - -
设投资有限公司
长期应付
农投集团 - - - 7,703.62
款
（三）关联交易的公允性
协商一致达成，是双方真实意思表示，该等交易合法、有效。交易双方均已按交
易合同有关约定全面履行义务和行使权利，没有产生任何法律纠纷或风险，也不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见书出具日，没有任何第
三方包括交易双方的债权人就该等交易提出任何异议。
运作，发行人的日常及其他关联交易事项已按规定履行相应审议程序。
本所律师认为，发行人上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其控股
子公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
发行人上述关联交易事项已按相关法律、法规、规范性文件和发行人章程及
相关议事规则的规定履行了相应的关联交易公允决策程序，在董事会和股东大会
法律意见书
审议有关关联交易事项时，关联董事及关联股东均按《公司章程》及其他有关规
定予以回避表决。发行人独立董事审查了近三年关联交易后，认为发行人与关联
方之间发生的关联交易均为发行人正常经营所必须，遵循了公平合理的原则，关
联交易定价公允，没有损害发行人和全体股东、特别是中小股东和非关联股东利
益。
本所律师认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其
他股东利益进行了保护。
（五）经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》
及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（六）经核查，本所律师认为，关联方为规范和减少与发行人发生的关联交
易而作出的相关承诺事项合法有效。
（七）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》
及中国证监会、深交所有关规定，将主要关联方、关联关系和主要关联交易在定
期报告中进行了披露。发行人不存在应披露未披露的关联方、关联交易，亦不存
在关联交易非关联化的情形。
（八）同业竞争
（1）同业竞争现状
广西博宣、广西博华、广西博爱、广西博庆系发行人控股股东农投集团控制
的企业，截至 2024 年 9 月 30 日，其控制关系如下：
法律意见书
广西博宣、广西博华、广西博爱、广西博庆基本情况如下：
名称 设立时间 注册资本（元） 主营业务 注册地址
生产销售 河池市宜州区庆远
广西博庆 1995/4/13 261,487,204
白砂糖 镇金宜大道 217 号
生产销售 广西象州县罗秀镇
广西博华 1997/10/30 239,780,000
白砂糖 糖厂路 18 号
生产销售 广西武宣县武宣镇
广西博宣 2001/10/10 90,000,000
白砂糖 仙蜜路 41 号
研究甘蔗种植相关 广西武宣县武宣镇
广西博爱 2006/10/27 8,000,000
的农业技术与工艺 仙蜜路 41-2 号
上述四家公司主要从事的业务为白砂糖的生产与销售、研究甘蔗种植相关的
农业技术与工艺等，与发行人的制糖业务形成同业竞争。
（2）同业竞争形成背景
金（有限合伙）通过其下属绿华公司、绿庆公司自第三方收购了广西博宣、广西
博华、广西博爱、广西博庆 4 家公司蔗糖业务相关公司。2019 年 4 月 23 日，农
投集团通过国有股权划转成为广农糖业控股股东，自股权划转之日起农投集团控
制的上述 4 家公司与广农糖业构成了同业竞争。相关具体情况如下：
级，提高广西糖业国际竞争力。在二次创业方案中广西自治区政府大力推动企业
战略重组，提出“坚持市场原则，充分发挥企业主体作用，加强产业政策引导，
加快推进制糖企业战略重组。重点支持实力雄厚、技术装备先进、管理水平好的
法律意见书
区内八大制糖企业集团通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组我区制糖
企业，促进资源向优势企业集中，进一步提高产业规模化和集约化水平。”
业战略重组的指导意见》，要求“积极引导各甘蔗主产区制糖企业以龙头企业为
核心，组建区域性大型企业集团，到 2020 年全区逐步形成 6 家年产糖 100 万吨
以上的大型企业集团，产业集中度明显提高。鼓励支持上市公司通过并购基金等
形式，吸引社会资金参与制糖企业重组。”
广农糖业作为广西自治区制糖业规模最大的国有控股上市公司，是广西自治
区政府整合制糖业的核心企业之一，肩负国有资产增值保值和产业整合重任。遵
循二次创业方案等纲领性文件的指引，2016 年 6 月，南宁市国资委出具《关于
南宁糖业股份有限公司设立产业并购基金的批复》（南国资批〔2016〕107 号），
同意“南宁糖业股份有限公司作为劣后级合伙人出资参与设立南宁糖业产业并
购基金（有限合伙）”、“基金规模为 25 亿元，用于投资国内外糖业资产”。
农投集团作为广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西乡村振兴战略实施的国
有资本投资运营平台，亦作为劣后级合伙人对并购基金出资。
并购基金设立时各合伙人出资情况如下表所示：
单位：万元
名称 合伙人身份 认缴出资额 出资所占比例 出资方式
民加资本 普通合伙人 25 0.01% 货币
光大浸辉 普通合伙人 25 0.01% 货币
深圳国海 普通合伙人 25 0.01% 货币
民生加银（代表“民生银
行民生加银资管南宁分 优先级有限合
行理财 2 号专项资产管 伙人
理计划”）
劣后级有限合
农投集团 75,000 30% 货币
伙人
劣后级有限合
广农糖业 24,925 9.97% 货币
伙人
合计 - 250,000 100% -
并购基金设立时，在合伙协议中约定其宗旨为：“本合伙企业的目的是投资
法律意见书
于国内外糖业资产，合伙企业主要服务于广西糖业的战略整合。利用合伙企业作
为广西制糖产业整合的平台，围绕广西自治区党委、政府提出的广西糖业二次创
业战略部署开展投资、并购、整合等业务，加快推进广西糖业发展战略，提高和
巩固广西糖业的可持续发展能力和国际竞争力。”
并购基金主要以与糖业的主要业务相关的、能形成规模效应或者协同效应
的、行业前景看好的行业或企业为主要的投资方向。
司、绿庆公司向 Associated British Foods plc （“英联食品集团”，伦敦证券交
易所上市公司）的下属公司购买了广西博宣、广西博华、广西博爱、广西博庆 4
家公司的控股权。
根据并购基金各合伙人于 2016 年签订的《南宁南糖产业并购基金（有限合
伙）之合伙协议》，并购基金存续期为 2016 年 7 月 15 日至 2021 年 7 月 14 日结
束并清算完毕为止。
存续期内，并购基金的基金规模发生了以下变化：2016 年 12 月，基金规模
由 250,000 万元，变更为 288,475 万元；2018 年 11 月，光大浸辉退出合伙、并
购基金提前偿还基金合伙人民生加银 2 亿元出资额，并购基金认缴出资总额变更
为 267,475 万元；2019 年 12 月、2020 年 12 月、2021 年 2 月，民生加银分别向
农投集团转让合伙份额 3.9 亿元、3.9 亿元、5.2 亿元，并完成退伙，并购基金认
缴出资总额变更为 244,495 万元。
过了《关于南宁南糖产业并购基金（有限合伙）提前解散并启动清算程序的议案》，
由于合伙期限临近届满，全体合伙人决定并购基金不再经营，决议予以解散，并
成立清算组启动清算程序；2021 年 5 月 18 日，清算组召开第一次会议拟定《南
宁南糖产业并购基金（有限合伙）清算工作规程》，开展并购基金清算工作。
议南宁南糖产业并购基金（有限合伙）清算方案的议案》，同意清算组执行《南
宁南糖产业并购基金（有限合伙）清算方案》，推进清算工作。
法律意见书
清算之前，并购基金的合伙人出资情况如下：
名称/姓名 合伙人 认缴出资额 出资所占比例 实缴出资额 出资方式
民加资本 普通合伙人 25.00 0.01% 25.00 货币
深圳国海 普通合伙人 25.00 0.01% 25.00 货币
劣后级有限
农投集团 220,000.00 89.81% 205,000.00 货币
合伙人
劣后级有限
广农糖业 24,925.00 10.17% 24,925.00 货币
合伙人
合计 - 244,975.00 100.00% 229,975.00 -
变更手续已完成。本次变更完成后，农投集团和广农糖业分别持有云之鼎公司
而绿华公司、绿庆公司是广西博宣、广西博华、广西博爱、广西博庆的控股股东，
并购基金清算后，农投集团成为前述 4 家公司的间接控股股东。
（3）同业竞争解决措施
权划转前，农投集团尚未直接或间接持有广农糖业股权。
司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有
限公司的批复》、广西自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司
部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将持有的广农糖业 23.70%
的股权无偿划转至农投集团。
无偿划转后，农投集团直接持有广农糖业 76,813,828 股股份（占广农糖业
总股本的 23.70%），为广农糖业控股股东。鉴于农投集团先于 2016 年通过并购
基金间接控制广西博宣等 4 家公司蔗糖业务相关公司，为保护上市公司利益，农
投集团已于 2019 年 4 月 2 日向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
函内容具体如下：
法律意见书
“（一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业
及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所
指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公
司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则
被视为南宁糖业放弃该业务机会。
（二）本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际
控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力
将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
（三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本
公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管
理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求的资产注入南宁糖业。”
自上述承诺出具以来，农投集团积极推进解决同业竞争的可操作方案，但由
于部分标的资产仍不具备注入上市公司的条件，农投集团未能在同业竞争承诺期
限届满前将形成同业竞争的业务注入到上市公司。为维护上市公司及全体股东的
合法权益，经发行人第八届董事会 2024 年第一次临时会议和 2024 年第二次临时
股东大会决议，通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，将
同业竞争资产注入上市公司的承诺时间延长三年至 2027 年 4 月 22 日。2024 年 4
月 10 日，农投集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》，承诺具体内容如
下：“
控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主
营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定
的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将
该业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视
为上市公司放弃该业务机会。
法律意见书
上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下将该商业机会给予上市公司优先选择
权。
司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管
理，并且在 2027 年 4 月 22 日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求
的资产注入上市公司。
司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情
形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注
入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问
题。
员会出资企业，具备稳健的履约能力。本公司作为上市公司控股股东，始终支持
上市公司业务发展。本公司将积极协调各方消除相关业务或资产的瑕疵事项，在
符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司
相关法律法规及规范性文件有关标准和要求后确定资产注入方案，启动相关注入
审批程序。如标的相关业务或资产注入在承诺时间内无法完成，将委托上市公司
全面托管相关业务或资产的生产经营，切实履行对上市公司作出的避免同业竞争
承诺。
要取得上市公司内部批准和授权，因此届时可能存在因相关关联交易未取得上市
公司董事会和/或股东大会批准而导致相关业务或资产无法注入上市公司的风
险。本公司会与上市公司就相关业务或资产的注入情况保持定期沟通，以便上市
公司掌握承诺履行的进展情况，并根据上市公司监管要求履行信息披露义务，积
极稳妥推进相关业务或资产注入的相关工作。
法律意见书
行本承诺。
对因此给上市公司造成的实际经济损失予以赔偿。”
于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博爱农业科技发展有限
公司及广西博庆食品有限公司之管理顾问协议》，发行人为绿华公司及绿庆公司
行使对广西博宣、广西博华、广西博庆、广西博爱的部分股东权利提供咨询、指
导、管理等服务。
顾问服务协议续签协议》《管理顾问服务协议补充协议》及《管理顾问服务协议
补充协议二》（以上协议合并简称“《管理顾问协议》”），协议的有效期与并
购基金存续期保持一致。
①合同主体
甲方一：绿华公司；甲方二：绿庆公司；乙方：广农糖业；丙方：并购基金；
标的公司：广西博华、广西博宣、广西博爱、广西博庆。
②《管理顾问协议》涉及的主要服务条款如下：
“2.2 为了确保标的公司的生产经营正常与健康运行，甲方聘请乙方对甲方
行使其对标的公司的以下部分股东权益提供服务，具体事项如下：
（1）根据标的公司章程，应由股东绿庆公司、绿华公司向标的公司委派的
董事席位中，乙方应向甲方推荐 2~3 名在糖业经营、管理方面的专业人员并通过
甲方向标的公司委派作为董事人选，且乙方通过甲方委派的董事人数不得超过标
的公司董事会总人数的二分之一；乙方将推荐人员名单报送给甲方，然后由甲方
向标的公司董事会推荐。相关董事在遵守标的公司章程规定的前提下，参与标的
法律意见书
公司董事会并对审定标的公司经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设
置等董事会审议事项进行表决；
（2）标的公司的董事长从乙方通过甲方委派的董事人选中提名，并根据标
的公司章程进行选举；
（3）根据标的公司章程规定，乙方应向甲方推荐专业财务管理人员，并沟
通甲方向标的公司提名财务总监，并根据标的公司章程进行任命，按照标的公司
的管理制度开展工作；
（4）在符合标的公司章程规定的前提下，乙方通过甲方向标的公司派出管
理团队，代表甲方对标的公司的生产经营实施监督检查、提出建议或者质询。”
“4.1 本协议约定的管理顾问服务事项为有偿服务，甲方按照每年人民币
述条款修订为：“本协议约定的管理顾问服务事项为有偿服务，甲方按照每年人
民币 1,000 万元的标准向乙方进行支付基础顾问费，从 2019 年度开始调整执
行。”
鉴于原《管理顾问协议》签署方之一并购基金经营期限已于 2021 年 7 月 14
日届满，并购基金已清算结束，原《管理顾问协议》（含续签协议、补充协议）
失效。2021 年 8 月 6 日，广农糖业召开第七届董事会 2021 年第四次临时会议，
会议审议通过了《关于与关联方绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任
公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》，该议案于 2021 年 8 月 26 日经公司
的协议，广农糖业与绿华公司及绿庆公司于 2021 年 8 月 26 日分别签订《股权托
管协议》，委托经营的期限为 3 年，自协议生效之日起计算，托管费用合计为
人于 2024 年 1 月 23 日与绿华公司、绿庆公司分别签署了《南宁绿庆投资有限责
任公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博庆食品有限公司之股权托
管协议之补充协议》《南宁绿华投资有限责任公司与广西农投糖业集团股份有限
公司关于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司及广西博爱农业科技发
法律意见书
展有限公司之股权托管协议之补充协议》（以下合称“《股权托管协议之补充协
议》”）。
广农糖业根据协议约定受托管理绿华公司持有的广西博华 70.94%股权、广
西博宣 70%股权、广西博爱 70%股权；绿庆公司持有的广西博庆 60%股权，行使
与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权
和收益权之外的其他全部股东权利。
绿华公司、绿庆公司因被广农供应链吸收合并，均于 2024 年 3 月 29 日注销，
绿华公司、绿庆公司在《股权托管协议》《股权托管协议之补充协议》项下权利
义务均由广农供应链承继。
农投集团将继续履行避免同业竞争的相关承诺，待相关条件具备后，将构成
同业竞争的相关资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司潜在的竞争风险。
（1）同业竞争现状
广西博冠系发行人控股股东农投集团控制的企业，其控制关系如下：
广西博冠主营业务为纸浆生产及销售，2019 年农投集团从广西博冠原股东
处受让广西博冠 100%股权，成为广西博冠的控股股东，广西博冠原有的纸浆业
务与发行人没有形成同业竞争。
为使甘蔗资源得到充分利用，提高蔗渣的综合利用率，拓宽蔗渣浆的用途，
法律意见书
广西博冠于 2023 年 8 月新增了蔗渣纸模餐具的生产项目，纸模餐具的生产销售
业务与发行人下属子公司侨旺公司将形成新的同业竞争。
（2）同业竞争解决措施
务签订《广西博冠环保制品有限公司与广西侨旺纸模制品股份有限公司直业务托
管协议》（以下简称“《业务托管协议》”），广西博冠将蔗渣纸餐具业务委托
侨旺纸模经营管理，并按约定向侨旺纸模支付托管费；《业务托管协议》约定侨
旺纸模接受委托，受托管理全部与广西博冠蔗渣纸餐具生产经营相关的业务，行
使与委托业务相关的经营管理权。委托管理的蔗渣纸餐具业务日常经营管理权利
由侨旺纸模行使，但委托业务所涉及的所有权、收益权、处置权等由广西博冠保
留，委托管理业务所对应的损益由广西博冠自行承担或享有。2024 年 1 月 25 日，
侨旺纸模与广西博冠签订了《<业务托管协议>之终止协议书》，双方不再履行原
协议项下约定的各项义务。
展有限公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博冠环保制品有限公司
之股权托管协议》，约定广农供应链将持有的广西博冠 100%股权委托发行人管
理。委托股权的日常股东权利由广农糖业行使，但委托股权的所有权、最终处置
权和收益权等由广农供应链保留，委托股权所对应的损益由广农供应链自行承担
或享有。托管费 75 万/年，委托经营的期限为 1 年。
由于纸模餐具的生产和销售属于新增业务，广西博冠在手的订单量较少，产
能利用率低，该业务仍处于亏损状态，因此还不具备注入上市公司的条件，农投
集团已在 2024 年 4 月出具的《进一步作出避免同业竞争承诺》中承诺：“本公
司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公
司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞
争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件
时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。”
综上，本所律师认为，发行人存在的同业竞争已通过控股股东承诺及竞争方
股权托管的方式进行解决，已存在的同业竞争不构成重大不利影响；控股股东积
法律意见书
极履行已作出的避免同业竞争的承诺，延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前
客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性，承诺延期事项不涉及
原承诺的撤销或豁免，且该承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过，
独立董事亦为此发表独立意见，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益
的情形。
（九）经核查，上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在发行人签署
的发行申请文件中予以充分披露。发行人在定期报告及涉及关联交易的股东大
会、董事会、监事会决议，均已及时在《中国证券报》《证券时报》及中国证监
会指定网站上进行了公告。本所律师认为，该等披露与本所律师经查证的事实相
符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其控股子公司拥有 101 处已取得产权证的房屋；拥
有 22 宗土地使用权；拥有 104 项注册商标；拥有 50 项专利；拥有 4 项著作权；
拥有为生产经营所需的生产经营设备等资产。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司除拥有上述房屋
的权属证书外，还有部分房屋未取得权属证书。截至 2024 年 9 月末，公司未办
妥产权证书的固定资产账面价值合计金额为 5,307.02 万元，占全部房屋建筑物账
面价值的 12.24%。公司存在未办妥产权证书的固定资产主要为公司上市前已存
在并遗留至今的问题。公司下属明阳、东江、伶俐糖厂等成立时间较早，部分房
屋建筑物最早建成于上世纪 80 年代，在当时的历史背景下并没有办理房屋产权
证书。1999 年，南宁市国资主管部门用明阳、东江、伶俐糖厂等制糖、造纸等
经营性资产募集设立本公司并在深交所上市，但仍未为公司各糖厂等办理房屋产
权证书。根据现行法律法规，在租赁土地自建的房屋建筑以及资料不全的房屋建
筑物无法办理房屋产权证书，但鉴于公司的房屋建筑物现状属于南宁市国有资产
成立及改制上市的历史遗留问题，公司因目前没有取得房屋产权证书被政府部门
予以拆除和重大处罚的风险较小。
本所律师认为，截至 2024 年 9 月 30 日，公司未办妥产权证书的固定资产比
例不大，且所属单位已经取得所在地住建部门无违规证明，被政府部门拆除与重
法律意见书
大处罚的风险较小，对公司生产经营不会造成重大不利影响。
（二）经核查，发行人拥有的房产系由其发起人作价入股投入或发行人成立
后自建或购买取得，相关房产已办理完或正在办理权属登记手续；拥有的土地使
用权系由发行人的股东作价投入或发行人成立后出让或受让取得，已办理完权属
登记手续；拥有的注册商标专用权系由发行人自行申请或依法受让取得；拥有的
生产经营设备是其股东作价投入或公司成立后购买取得。本所律师认为，除本法
律意见书披露的情形之外，发行人拥有的财产已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司所属的 70 处房产、16 宗土地使用权等重大财产的
所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有全资子公司及控股子
公司共 15 家、参股公司及参股合伙企业共 4 家，发行人持有该等公司股权合法
有效。
经核查，发行人持有的前述公司的股权，不存在权利受限制的情形。
（五）经核查，发行人及其控股子公司存在若干土地、房屋租赁情形，相关
租赁行为合法、有效，相关租赁协议正在正常履行当中。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经核查，除前述关联交易外，发行人将要履行或正在履行的重大合同
包括采购合同、销售合同、仓储合同、借款合同、担保合同等。本所律师认为，
发行人上述正在履行或将要履行的重大合同均为正常生产经营活动所需发生，合
同内容与形式真实、合法、有效。发行人均按合同履行其义务，行使权利，不存
在合同主体需要变更的情形。上述合同的履行不存在法律障碍和潜在的重大法律
风险。
（二）经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》及本法律意见书所述的偶发性及经常性关联交易
法律意见书
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方不存在其他
相互提供担保的情形。
（四）根据审计报告及本所律师核查，发行人其他应收、应付款额度不大，
占主营业务收入比例较低，均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内存在吸收合并事项，具体为发行人
分别于 2023 年 5 月、2023 年 6 月吸收合并全资子公司东江甘蔗种植公司、全资
子公司香山甘蔗种植公司。
（二）经本所律师核查，发行人设立至本法律意见书出具之日，不存在减少
注册资本情形。
（三）经本所律师核查，发行人自设立后历经 2001 年配股、2004 年配股、
年国有股权无偿划转、2021 年非公开发行股票引起的股权变动。
（四）经本所律师核查，发行人在报告期内存在重大收购、出售资产以及对
外投资等行为，具体情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“十、发
行人的重大资产变化及收购兼并”。
经核查，发行人近三年的吸收合并、出售资产、对外投资、参与控股子公司
定向发行股票等行为均已履行必要的内外部决策审批程序及必要的法律手续，合
法有效。发行人不存在其他进行吸收合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩
股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重
组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时制订了《公司章程》，已经发行人创立大会审
议通过并在工商行政主管部门办理备案手续。发行人《公司章程》近三年共历经
六次修改，所有章程修改事项均经发行人股东大会审议通过并办理工商备案手
续。本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年修改已履行必要法律程
序。
法律意见书
（二）经核查，发行人现行《公司章程》不存在违反现行《公司法》《证券
法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的情形，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律法规的
规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已建立股东大会、董事会及监事会法
人治理结构，并已建立独立董事、董事会秘书制度，具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的
召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会近三年的历次授权
和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合
相关法律法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的
变动是由于换届选举、工作调动等正常原因导致，相关变动符合《公司章程》等
相关制度规定的程序，不存在控股股东或实际控制人干预发行人股东大会、董事
会和监事会已经作出的人事任免决定的情况。发行人上述人员的变化履行了必要
的法律程序，符合有关法律法规的规定，近三年董事、高级管理人员没有发生重
大变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，职权范围没有违反有关法律法规的
规定。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率
符合现行法律法规的规定；根据国家及地方相关税收政策享受的税收优惠政策，
已获得政府有权部门批准，其享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在税务重大违法行为而
受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合
有关环境保护的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司最近三年一直遵守国家有关环境保护
法律、法规及规章的规定，不存在环保重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（三）经核查，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标
准，最近三年不存在产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 26,000 万元（含 26,000
万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送
中心二期扩容项目和补充流动资金、偿还银行贷款。其中云鸥物流食糖仓储智能
配送中心二期扩容项目投资预算 2.08 亿元，拟使用募集资金约 1.94 亿元，补充
流动资金、偿还银行贷款约 6,600 万元。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定；本次发行募集资金投资项目不属于持有交易
性金融资产，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发
行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金拟投资项目已经获得相关有权部门
的批准。本所律师认为，发行人募集资金运用符合《管理办法》第十二条等相关
规定。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的说明，报告期内，机制糖收入占公司主营业务收入
的比例保持在 65%左右，较之前年度已略有降低。公司对食糖价格的依赖性已经
得到了一定的减少，市场价格波动对公司造成的影响被进一步降低。在“十三
五”的发展中，公司打下了非糖板块与糖板块“两翼齐飞”的基础，基于公司未
来发展规划及业务发展目标，公司将在此格局上顺势而为进行调整，以扩大产业
领域、提质增效为导向，通过“十四五”规划的实施，进一步打破传统单一糖产
品发展观念，发展出制糖副产品综合利用、非糖产品、物流贸易协同发展的综合
型发展新局面。为积极适应国内外糖业发展新常态，未来公司将重点围绕贯彻落
实自治区糖业“二次创业”决策部署，进一步深化糖业体制机制改革，对标行业
先进，挖潜降本，转型升级增效，逐步将公司发展成为在全国有一定影响力的“中
国糖业综合发展龙头企业”。为实现发展战略，公司未来将重点规划糖业板块及
非糖板块布局。糖业板块通过发展实现糖类产品产量持续增长；非糖板块通过 5
年发展形成“医养健康”、“环保纸模”、“智慧贸易”的三足鼎立态势，形成
糖业板块和非糖板块两大板块“两翼齐飞”的良好发展局面。
本次向特定对象发行股票募集资金进一步扩大公司的资产规模和业务规
模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司的抗风险能力。募集资金到位后，
公司资产规模将有所提升，公司的资产负债率亦得到一定程度降低，财务结构进
一步优化。募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩
张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，偿债能力进一步夯
实，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强，符合发行人及
全体股东的利益。
（二）经核查，发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展
水平提出的，是对发行人未来发展趋势的审慎规划。本次发行是实现上述发展计
划的重要前提。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律法规的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司存在以下尚未了结或可预见的 500 万元以上的诉讼案件：
（1）香山甘蔗种植公司诉韦姣丽、李长运和正阳农机社等土地租赁合同纠
纷案
书》，合同约定正阳农机社承包香山糖厂位于武鸣区陆斡镇覃李基地地块用于建
设糖料蔗基地。根据《优质高产高糖糖料蔗示范基地建设合作合同》约定，覃李
基地 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日的土地租金为每年每亩 1,100 元。2018
年 1 月 8 日香山糖厂将覃李基地流转至香山甘蔗种植公司，香山甘蔗种植公司与
韦姣丽签订《种植承包合同书》，其中约定韦姣丽种植该块基地 5,518.31 亩。合
同签订后，韦姣丽未支付 2018 至 2019 年榨季的土地租金。2019 年 5 月 15 日，
李长运与正阳农机社就欠缴的预付款及垫资款共同出具《还款计划书》，表明其
对韦姣丽因承包种植基地所产生的债务具有共同还款的意思表示。
发行人委托律师于 2022 年 10 月 28 日向南宁市武鸣区人民法院提起民事诉
讼，该案于 2022 年 12 月 12 日被立案受理，诉讼请求包含土地承包租金 607.01
万元及诉讼费用、保全费用。经审理，南宁市武鸣区人民法院作出（2022）桂
，判决正阳农机社支付租金（租金计算：以 5,518.31
亩为基数，自 2018 年 1 月 9 日至 2018 年 12 月 31 日止，按照 1100 元/亩/年计算）
，
案件受理费 2.71 万元，保全费 5,000 元均由正阳农机社承担。发行人不服南宁市
武鸣区人民法院的判决，于 2023 年 10 月 30 日向南宁市中级人民法院提起上诉。
截至本法律意见书出具日，发行人尚未收到南宁市中级人民法院裁决。
（2）香山甘蔗种植公司诉李长运和正阳农机社等土地租赁合同纠纷案
书》，合同约定正阳农机社承包香山糖厂位于武鸣区陆斡镇覃李基地地块用于建
设糖料蔗基地。根据《优质高产高糖糖料蔗示范基地建设合作合同》约定，覃李
基地 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日的土地租金为每年每亩 1,100 元。2018
年 1 月 8 日香山糖厂将覃李基地流转至香山甘蔗种植公司，香山甘蔗种植公司与
法律意见书
正阳农机社签订《种植承包合同书》，约定正阳农机社种植该块基地 8,059.80
亩。合同签订后，正阳农机社未支付 2018 至 2019 年榨季的土地租金。2019 年 5
月 15 日，李长运与正阳农机社就欠缴的预付款及垫资款共同出具《还款计划
书》，表明其对正阳农机社因承包种植基地所产生的债务具有共同还款的意思表
示。
发行人委托律师于 2022 年 10 月 28 日向南宁市武鸣区人民法院提起民事诉
讼，该案于 2022 年 12 月 12 日被立案受理。诉讼请求包括土地承包租金 882.28
万元及诉讼费用、保全费用等。经审理，南宁市武鸣区人民法院作出（2022）桂
亩为基数，自 2018 年 1 月 9 日至 2018 年 12 月 31 日止，按照 1100 元/亩/年计算）
，
案件受理费 1.42 万元，保全费 5,000 元均由正阳农机社承担。发行人不服南宁市
武鸣区人民法院的判决，于 2023 年 10 月 30 日向南宁市中级人民法院提起上诉。
截至本法律意见书出具日，发行人尚未收到南宁市中级人民法院裁决。
（3）香山糖厂诉未来农业、韦锦珠合同纠纷案
约定香山糖厂转租种植基地给未来农业，未来农业将种植的全部甘蔗销售给香山
糖厂。未来农业种植甘蔗可向香山糖厂申请甘蔗种植扶持预付款。自合同签订
后，香山糖厂每年都向未来农业提供预付款的支持，因未来农业经营管理不善导
致结算的甘蔗款不足于抵扣给香山糖厂的预付款。截至 2022 年 5 月 26 日，经过
香山糖厂预付款回收核算，未来农业尚欠香山糖厂 533.32 万元。
香山糖厂委托律师于 2022 年 8 月 19 日向南宁市武鸣区人民法院提起民事诉
讼，因未来农业为一人公司，要求唯一股东韦锦珠对其债务承担连带责任，该案
于 2022 年 8 月 19 日被立案受理。诉讼请求包括支付预付款、资金占用费共计
桂 0110 民初 3735 号之一《民事裁定书》，裁定驳回香山糖厂的起诉。
（4）明阳糖厂诉黄静合同纠纷案
约定明阳糖厂转租种植基地给黄静，黄静负责使用基地种植甘蔗并将所种植甘蔗
法律意见书
全部销售给明阳糖厂，黄静种植甘蔗可向明阳糖厂申请甘蔗种植扶持预付款。合
同签订后，明阳糖厂依约向黄静预付甘蔗种植扶持预付款，因黄静因经营管理不
善导致结算的甘蔗款不足于抵扣给明阳糖厂的甘蔗种植扶持预付款。截至 2022
年 9 月，黄静累计欠明阳糖厂约 804.35 万元。
明阳糖厂委托律师于 2022 年 10 月 14 日向南宁市武鸣区人民法院提起民事
诉讼，诉讼请求包括要求返还 804.35 万元以及资金占用费等。经审理，2023 年
书》，判决黄静返还土地租金等预付款共计 624.93 万以及支付资金占用利息。
明阳糖厂不服南宁市武鸣区人民法院的判决，于 2023 年 9 月 25 日向南宁市中级
人民法院提起上诉。2024 年 9 月 19 日，南宁市中级人民法院作出如下判决：
“一、维持一审判决主文第一项、第二项；二、撤销一审判决主文第五项；三、
变更一审判决主文第三项为：被上诉人黄静向上诉人南宁糖业股份有限公司明阳
糖厂返还尚欠的土地租金、蔗种、化肥、机械作业费、保险费、砍工费等预付款
项共计 7,740,241.27 元；四、变更一审判决主文第四项为：被上诉人黄静向上诉
人南宁糖业股份有限公司明阳糖厂支付逾期付款期间的资金占用利息（资金占用
利息的计算：以 7,740,241.27 元为基数，自 2022 年 10 月 14 日起至实际清偿
之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）
；五、
驳回上诉人南宁糖业股份有限公司明阳糖厂的其他诉讼请求”。
（5）东江糖厂诉翰霖公司、凯利公司、黄锡川买卖合同纠纷案
目种植合同书》，约定东江糖厂负责整合土地资源给翰霖公司种植甘蔗，翰霖公
司再将甘蔗销售给东江糖厂作为制糖原料，所得蔗款优先抵扣预付款。2014 年 4
月 11 日、2015 年 7 月 15 日，东江糖厂分别与翰霖公司、凯利公司签订《甘蔗
高产高糖栽培示范项目种植合同书》，约定东江糖厂负责整合土地资源给凯利公
司种植甘蔗，再将甘蔗销售给东江糖厂作为制糖原料，所得蔗款优先抵扣预付
款，翰霖公司为凯利公司提供连带责任保证担保。截至 2020 年 6 月 19 日，凯利
公司尚欠预付款 937.47 万元。
东江糖厂委托律师于 2022 年 3 月 1 日向南宁市武鸣区人民法院提起民事诉
讼，因凯利公司为一人公司，要求唯一股东黄锡川对其债务承担连带责任，诉讼
法律意见书
请求包括返还预付款 937.47 万以及逾期利息 68.39 万。经审理，2023 年 3 月 9
日南宁市武鸣区人民法院作出（2022）桂 0110 民初 1210 号《民事判决书》，判
决凯利公司向东江糖厂返还预付款 503.19 万元以及逾期利息，黄锡川、翰霖公
司承担连带清偿责任。东江糖厂不服南宁市武鸣区人民法院一审判决，于 2023
年 3 月 31 日向南宁市中级人民法院提起上诉，2024 年 5 月 15 日南宁市中级人
民法院作出（2023）桂 01 民终 5532 号《民事判决书》，判决凯利公司向东江糖
厂返还预付款 503.19 万元以及逾期利息，黄锡川承担连带清偿责任。本案判决
生效后，东江糖厂已向南宁市武鸣区人民法院提交强制执行申请。
（6）明阳糖厂诉壮葛公司、卢敏、危清现、危鹏才、李志锟、邓运响、黎
云明、黎新金合同纠纷案
，
约定明阳糖厂转租种植基地给壮葛公司，壮葛公司负责使用基地种植甘蔗并销售
甘蔗给明阳糖厂，壮葛公司可向明阳糖厂申请甘蔗种植扶持预付款。合同签订
后，明阳糖厂依约支付预付款，但是壮葛公司因甘蔗产量问题，所得蔗款无法抵
扣预付款。截至 2022 年 10 月，壮葛公司未返还预付款合计约 488.39 万元。
明阳糖厂委托律师于 2022 年 11 月 3 日向南宁市武鸣区人民法院提起民事诉
讼，诉讼请求包括要求返还 488.39 万元以及资金占用费。因卢敏、危清现、危
鹏才、李志锟、邓运响、黎云明、黎新金是壮葛公司股东，且尚未履行出资义务，
明阳糖厂要求前述股东在壮葛公司财产不足以清偿债务时承担连带责任。经审
理，2023 年 11 月 9 日南宁市武鸣区人民法院作出（2022）桂 0110 民初 4810 号
《民事判决书》，判决壮葛公司返还预付款 356.10 万元并支付利息。本案判决
生效后，明阳糖厂已向南宁市武鸣区人民法院申请强制执行。
（7）思源公司诉发行人及东江糖厂“双高”基地合同纠纷案
发行人于 2019 年 3 月 22 日收到南宁市武鸣区人民法院的传票，思源公司向
南宁市武鸣区人民法院起诉，要求东江糖厂解除《东江糖厂-思源公司甘蔗“双
高”基地建设合同》和《东江糖厂-思源公司甘蔗“双高”基地土地合作经营合
同》，合计赔偿思源公司 918.63 万元经济损失，东江糖厂财产不足以清偿上述
债务的，不足部分由发行人承担。
法律意见书
发行人及东江糖厂于 2019 年 8 月 8 日针对该案对思源公司提出了反诉，反
诉思源公司拖欠租金及预付款且无故解约的行为侵犯了东江糖厂及发行人的合
法权益，反诉金额为 1,520.55 万元。
作出（2019）桂 0122 民初 1083 号《民事判决书》，判决东江糖厂支付思源公司
分发行人承担补足责任；驳回思源公司的其他诉讼请求。思源公司对此案提起上
诉，2022 年 6 月 14 日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂 01 民终 1566 号《民
事判决书》，驳回思源公司上诉，维持原判。思源公司就此案向广西壮族自治区
高级人民法院提起再审申请，2023 年 9 月 6 日广西壮族自治区高级人民法院作
出（2023）桂民申 31 号《民事裁定书》，裁定驳回思源公司再审申请。
合同纠纷案作出（2019）桂 0122 民初 1084 号《民事判决书》，判决结果为：1、
确认《东江糖厂-思源公司甘蔗“双高”基地土地合作经营合同》已于 2019 年 1
月 18 日解除；2、发行人需支付给思源公司已进厂的甘蔗款、蔗种款、未砍原料
蔗、甘蔗宿蔸和青苗损失、未按约定收购调配的蔗种的损失、甘蔗良种变更为原
料蔗的价值损失、青苗补贴款、实际产量差额损失等共 1,737.29 万元，思源公司
需支付给发行人 2017、2018 年度土地租金、电费及其他预付款项 1,167.92 万元，
互相抵扣后，发行人最终需支付给思源公司 569.37 万元，并承担诉讼费、保全
费等 32.37 万元。发行人于 2021 年 1 月提起上诉。2022 年 6 月 19 日，南宁市中
级人民法院作出（2021）桂 01 民终 6269 号《民事裁定书》，裁定撤销（2019）
桂 0122 民初 1084 号《民事判决书》，发回重审。2023 年 9 月 20 日，南宁市武
鸣区人民法院作出（2022）桂 0110 民初 3921 号《民事判决书》，判决：1、确
认《东江糖厂-思源公司甘蔗“双高”基地土地合作经营合同》已于 2019 年 1 月
甘蔗宿蔸和青苗损失、未按约定收购调配的蔗种的损失、甘蔗良种变更为原料蔗
的价值损失、青苗补贴款、实际产量差额损失等共 1,737.29 万元，思源公司需支
付给发行人 2017、2018 年度土地租金、电费及其他预付款项 1,167.92 万元，互
相抵扣后，发行人最终需支付给思源公司 569.37 万元，并承担诉讼费、保全费
法律意见书
等 32.37 万元。发行人不服南宁市武鸣区人民法院的判决，于 2023 年 10 月 18
日向南宁市中级人民法院提起上诉，2024 年 7 月 2 日南宁市中级人民法院开庭
审理本案，截至本法律意见书出具日，发行人尚未收到南宁市中级人民法院裁决。
（8）杜兴祥诉香山甘蔗种植公司、发行人合同纠纷案
发行人于 2023 年 4 月 10 日收到南宁市武鸣区人民法院的传票，杜兴祥向南
宁市武鸣区人民法院提起诉讼，要求发行人以及香山甘蔗种植公司赔偿杜兴祥甘
蔗款 754.68 万元、预期可得利益损失 900.33 万元以及违约金 116.52 万，并由发
行人以及香山甘蔗种植公司承担诉讼费、保全费等费用。2024 年 5 月 30 日南宁
市武鸣区人民法院作出（2023）桂 0110 民初 1557 号《民事判决书》，判决发行
人向杜兴祥支付违约金 88.09 万元，并驳回杜兴祥其他诉讼请求。杜兴祥不服一
审判决向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具
之日，该案件仍在审理中。
（9）杜兴祥诉香山糖厂、发行人合同纠纷案
发行人于 2023 年 4 月 10 日收到南宁市武鸣区人民法院的传票，杜兴祥向南
宁市武鸣区人民法院提起诉讼，要求发行人以及香山糖厂赔偿杜兴祥甘蔗款
全费等费用。2024 年 5 月 30 日南宁市武鸣区人民法院作出（2023）桂 0110 民
初 1556 号《民事判决书》，判决驳回杜兴祥的诉讼请求。杜兴祥不服一审判决
向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具之日，
该案件仍在审理中。
（10）云鸥物流诉冷志能、冷德春、味豪公司、刘桂芳、顶俏公司、志能公
司买卖合同纠纷案
签订了 9 份《赊销合同》，约定由云鸥物流向顶俏公司供应白砂糖共 2,200 吨、
甘蔗糖蜜共 1,198.94 吨，合同总价值人民币 18,443,189.00 元，味豪公司作为担
保人，为顶俏公司履行债务提供连带责任保证，双方还约定了违约金按逾期金额
的日万分之四点二计算。合同签订后，云鸥物流按照合同约定向顶俏公司供货，
但是顶俏公司未能履行付款义务。2023 年 12 月 31 日，云鸥物流与顶俏公司进
法律意见书
行结算，确认顶俏公司欠付云鸥物流的货款本金为 15,836,928.00 元，违约金为
架协议》，协议确认顶俏公司欠付云鸥物流的货款本金为人民币 15,836,929.00
元，味豪公司为顶俏公司欠付云鸥物流 15,836,929.00 元等费用向云鸥物流提供
连带责任保证。同日，顶俏公司与云鸥物流签订《农产品质押协议书》，自愿将
其在广西横州市、宾阳县木瓜基地 2024 年种植所得的木瓜以及风干后的木瓜丝
质押给云鸥物流，截至 2023 年 12 月 31 日的违约金 253,735.00 元以及云鸥物流
为实现债权所支付的律师费、差旅费、案件受理费、保全费、保全保险费等费用。
同时，味豪公司与云鸥物流签订《应收账款质押合同》，自愿将其对被告三志能
公司的 3,955,200 元应收账款出质给云鸥物流，为顶俏公司的债务提供质押担
保，并且双方在 2024 年 1 月 17 日就该应收账款的质押办理了出质登记。
因顶俏公司迟迟未履行付款义务，云鸥物流向南宁市邕宁区人民法院提起诉
讼，南宁市邕宁区人民法院于 2024 年 6 月 6 日立案受理，该案件于 2024 年 9
月 5 日开庭，截至本法律意见书出具之日，该案件尚未判决。
（11）南糖增润诉八戒公司、林东坚、云杰特公司买卖合同纠纷案
合同对生猪品种、体重、单价、提货及付款方式进行了具体约定。同日，被告二
林东坚、被告三云杰特公司分别与南糖增润签订《担保协议》，约定林东坚、云
杰特公司对八戒公司关于《生猪框架购销合同》及生猪业务签订的各类补充协议
及合同中约定的八戒公司应向南糖增润支付的款项等合同义务（包括但不限于合
同本金、利息、违约金、损害赔偿金以及南糖增润实现债权而产生的费用等）提
供连带责任担保。2024 年 6 月 3 日，南糖增润与八戒公司签订《补充协议》，
对生猪规格、数量、价格进行部分调整。
合同签订后，南糖增润根据八戒公司的订单需求依约向八戒公司供货。2024
年 6 月 25 日，双方对销售生猪的货物价款进行结算，南糖增润向八戒公司发送
《催告函》追索欠付货款，八戒公司向南糖增润出具《还款计划书》确认尚欠货
款 6,940,833.15 元，并承诺于 2024 年 7 月 10 日前付清，如未依约付清则另支付
南糖增润 20%货款的违约金。经南糖增润多次发函催告，截至 2024 年 7 月 23
日，八戒公司尚欠货款 5,990,833.15 元，此后未再履行付款义务。
法律意见书
南糖增润于 2024 年 7 月 23 日向南宁市江南区人民法院提起诉讼，请求法院
判令八戒公司向南糖增润支付货款及违约金，并请求判令林东坚、云杰特公司对
八戒公司的上述债务承担连带责任。南宁市江南区人民法院于 2024 年 10 月 17
日开庭审理此案，截至本法律意见书出具之日，该案件尚未判决。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述尚未了结或可预见的诉讼案
件不会对发行人的生产经营产生严重不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司被处以罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下：
（1）海事行政处罚
处罚决定书》（海事罚2023100102000211）。2023 年 1 月 6 日，邕江海事处
执法人员在伶俐车渡口对发行人经营的“伶糖 3 号车渡”车渡船登轮检查时，发
现存在船舶所配船员数量低于船舶最低安全配员证书规定的定额要求。中华人民
共和国南宁海事局根据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第六十五条、
《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十四条第一款和第二款第（一）项、
《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条之规定，对发行人罚款人民币 1.5
万元整。2023 年 1 月 12 日，上述罚款已足额缴纳。
本所律师认为，根据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第六十五条
“违反本条例的规定，船舶未按照国务院交通主管部门的规定配备船员擅自航
行，或者浮动设施未按照国务院交通主管部门的规定配备掌握水上交通安全技能
的船员擅自作业的，由海事管理机构责令限期改正，对船舶、浮动设施所有人或
者经营人处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停航或者停止
作业。”、《中华人民共和国内河海事行政处罚规定（2022 修正）》第十四条
“船舶、浮动设施的所有人或者经营人违反《内河交通安全管理条例》第六条第
（三）项、第七条第（三）项的规定，船舶未按照国务院交通运输主管部门的规
定配备船员擅自航行的，或者浮动设施未按照国务院交通运输主管部门的规定配
备掌握水上交通安全技能的船员擅自作业的，依照《内河交通安全管理条例》第
法律意见书
六十五条的规定，责令限期改正，并处以 1 万元以上 10 万元以下罚款；逾期不
改正的，责令停航或者停止作业。本条前款所称船舶未按照国务院交通运输主管
部门的规定配备船员擅自航行，包括下列情形：（一）船舶所配船员的数量低于
船舶最低安全配员证书规定的定额要求；（二）船舶未持有有效的船舶最低安全
配员证书。”、《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第三十二条“当
事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违
法行为危害后果的；（二）受他人胁迫或者诱骗实施违法行为的；（三）主动供
述行政机关尚未掌握的违法行为的；（四）配合行政机关查处违法行为有立功表
现的；（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”之规
定，发行人收到处罚决定书后积极配合行政机关调查，主动消除或者减轻违法行
为危害后果，所涉及的处罚金额（1.5 万元）较小，处于法定处罚区间的较低数
额，违法情节轻微，该违法行为不构成重大违法违规行为，所受处罚不构成重大
处罚。
（2）消防行政处罚
司出具了《行政处罚决定书》（南邕（消）行罚决字20210011 号）。2021 年
检查时发现南宁云鸥物流股份有限公司消防设备故障，存在消防安全隐患。南宁
市邕宁区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）
项之规定，对南宁云鸥物流股份有限公司罚款 0.5 万元。2021 年 8 月 5 日，上
述罚款已足额缴纳。
根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第六十条“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防
设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的；”之规定，云鸥物流被处罚金额（0.5 万元）较小，处于法定
处罚区间的最低数额，违法情节轻微，该违法行为不属于重大违法违规行为，所
受处罚不构成重大处罚。
（3）市场监督管理行政处罚
法律意见书
限公司出具了《行政处罚决定书》（邕市监处（2022〕119 号）。南宁市邕宁区
市场监督管理局对南宁云鸥物流股份有限公司检查发现销售标签含有虚假内容
的产品之行为；经营标签未标注生产者地址、联系方式的产品之行为。南宁市邕
宁区市场监督管理局根据《中华人民共和国食品安全法》第六十七条第三项、第
一百二十五条第一款第二项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款
之规定，对南宁云鸥物流股份有限公司罚款 0.5 万元，没收违法所得 867.84 元。
根据《中华人民共和国食品安全法（2021 修正）》第一百二十五条“违反
本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收
违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的
工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万
元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额
五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（二）
生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的
食品、食品添加剂；”之规定，云鸥物流被处罚金额（0.5 万元）较小，处于法
定处罚区间的最低数额，违法情节轻微，该违法行为不属于重大违法违规行为，
所受处罚不构成重大处罚。
本所律师认为，发行人上述行政处罚不会对发行人正常生产经营构成重大不
利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
（二）经核查，发行人控股股东农投集团不存在尚未了结或可预见的、影响
发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人及董事长、总经理确认并经本所律师核查，发行人的董事
长和总经理目前不存在尚未了结或可预见的对发行人生产经营有不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用本法律意见书和
《律师工作报告》相关内容已进行认真审阅与核查。本所律师认为，发行人本次
法律意见书
发行申请文件及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法
律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申
请文件及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确
认本次发行申请文件不因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
第三部分 总体结论意见
基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行
股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人
本次发行尚需提交深交所审核，并获得中国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字）
经办律师：
梁定君（签字）
刘卓昀（签字）
梁璐（签字）
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