股票代码：002062 证券简称：宏润建设
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
联席主承销商
二〇二四年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
郑宏舫 尹芳达 何秀永 赵余夫
李剑彤 郑恩海 张丽明 周国良
金小明
全体监事签名：
胡震敏 鲁红兵 林爱珠
全体高级管理人员签名：
李剑彤 郑恩海 黄全跃 陈洁
宏润建设集团股份有限公司
年 月 日
目 录
一、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ....... 25
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 全称
宏润建设、发行人、本公司、
指 宏润建设集团股份有限公司
公司
本次发行、本次向特定对象发 宏润建设向特定对象发行人民币普通股（A 股）的
指
行股票 行为
《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票
本发行情况报告书、本报告书 指
发行情况报告书》
《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 宏润建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 宏润建设集团股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宏润建设集团股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《承销细则》 指
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
甬兴证券、保荐人（联席主承
指 甬兴证券有限公司
销商）
甬兴证券有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证
联席主承销商 指
券股份有限公司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 除特别说明外，其币种均为人民币
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行股票
方案的议案》
《关于公司 2023 年度非公开发行股票预案的议案》
《关于公司 2023
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司<
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》等议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
上述相关议案。
于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等
议案。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订
稿）的议案》等议案。
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》等议案。
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》等议案。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20232854 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月 18 日向本次发行获配的 13 名投资
者发出了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 21 日出具的《验
证报告》（中兴华验字（2024）第 590003 号），截至 2024 年 11 月 20 日，保荐
人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资
金人民币 499,999,998.19 元。
划转至发行人指定账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 22 日出具的《验
资报告》（中兴华验字（2024）第 590004 号），截至 2024 年 11 月 21 日，宏润
建设本次向特定对象发行股票数量为 134,770,889 股，发行价格为人民币 3.71 元
/股，募集资金总额为人民币 499,999,998.19 元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币 9,032,933.67 元后，募集资金净额为人民币 490,967,064.52 元，其中，计入
“股本”人民币 134,770,889.00 元，计入“资本公积”人民币 356,196,175.52 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，发行数量未超过《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股
票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）中拟发行股票数量，未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发
行数量已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2024 年 11 月 13 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即本次发行底
价为 3.43 元/股。
浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宏润建设集团股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.71 元
/股，为发行底价的 108.16%。
（五）募集资金和发行费用
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为
人民币 499,999,998.19 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,032,933.67 元
后，募集资金净额为人民币 490,967,064.52 元。本次发行募集资金总额未超过公
司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过
《发行方案》中规定的本次募集资金上限 50,000 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所
取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，获配对象的委托人或合伙人，
在股份锁定期内不得转让持有的产品份额或退出合伙。
除不适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的有关规定外，本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》等相关法
律法规及规范性文件的规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月 6 日向深交所报送了《宏润建设集团
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向 190 名投资者（剔除重复计算部
分）发送认购邀请书。上述 190 名投资者包括：截至 2024 年 10 月 31 日发行人
前 20 名股东（剔除关联方）、基金公司 56 家、证券公司 43 家、保险机构 33 家
以及已经提交认购意向书的投资者 38 名。
在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月
资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。
本次发行向深交所报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后至申购日（2024
年 11 月 15 日）上午 9:00 前，发行人、联席主承销商和分销商共收到 16 名新增
投资者的认购意向。在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商向
新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增认购意向投
资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送
过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合
向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地
事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、数量分配的具体规
则和时间安排等情形。
在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2024 年 11 月 15 日（T 日）上午
名认购对象的申购报价。其中 28 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且
按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 3.43 元/股
-4.19 元/股。
具体申购报价情况如下表所示：
是否按
申购价格 申购金额 时、足额 是否为有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 缴纳保证 效申购
金
拟参与认
购的部分
关联关
系，不具
备申购资
除。诺德
基金管理
有限公司
的有效申
元。
上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴 4.18 3,000
成长十一期私募证券投资基金 4.05 5,000
中国国际金融股份有限公司 （资产管
理）
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限 3.71 1,600
合伙） 3.55 2,000
是否按
申购价格 申购金额 时、足额 是否为有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 缴纳保证 效申购
金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公
司 -至简麒麟稳健私募证券投资基金
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优
选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
深圳市共同基金管理有限公司-共同富 3.45 1,500
裕私募证券投资基金 3.43 1,600
深圳市共同基金管理有限公司-共同医
疗科创私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和
联 席 主 承 销 商 确 定 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 3.71 元 / 股 ， 发 行 数 量 为
名，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象 限售期（月）
（股） （元）
上海韫然投资管理有限公司-
券投资基金
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
重庆环保产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
杭州行远富泽股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 134,770,889 499,999,998.19 -
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法规以及发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 人民币 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 32,075,471
限售期 6 个月
韫然新兴成长十一期私募证券投资基金产品的管理人为上海韫然投资管理
有限公司，其基本信息如下：
企业名称 上海韫然投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F101 室
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 沈琛
统一社会信用代码 91310110301667706K
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
获配股数（股） 13,477,088
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 人民币 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 32,345,013
限售期 6 个月
企业名称 中国国际金融股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 人民币 482,725.6868 万元
法定代表人 陈亮
统一社会信用代码 91110000625909986U
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证
券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 4,043,126
限售期 6 个月
企业名称 华安证券资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基
住所
金大厦 A 座 506 号
注册资本 人民币 60,000 万元
法定代表人 唐泳
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
获配股数（股） 11,320,754
限售期 6 个月
姓名 姚旭炜
身份证件号码 3101101983********
住址 上海市杨浦区********
获配股数（股） 4,312,668
限售期 6 个月
企业名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总
住所
部大厦 5 层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层
注册资本 人民币 20,000 万元
法定代表人 吴庆斌
统一社会信用代码 91440300710924339K
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
经营范围
（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
获配股数（股） 4,043,126
限售期 6 个月
姓名 胡宇
身份证件号码 3424231975********
住址 海南省三亚市崖州区********
获配股数（股） 8,086,253
限售期 6 个月
企业名称 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 1 幢 5-1
出资额 32,260 万元
执行事务合伙人 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91500104MA5U5ANL6Y
一般项目：股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要许可
或审批的金融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推
经营范围
广、营销等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
获配股数（股） 4,043,126
限售期 6 个月
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 人民币 890,461.0816 万元
法定代表人 朱健
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提
经营范围
供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 4,312,668
限售期 6 个月
企业名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
主要经营场所
出资额 200,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵）
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定
办理。
获配股数（股） 10,781,671
限售期 6 个月
姓名 李天虹
身份证件号码 3101011961********
住址 上海市黄浦区********
获配股数（股） 4,043,126
限售期 6 个月
企业名称 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢
主要经营场所
出资额 22,100 万元
执行事务合伙人 杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：李雪）
统一社会信用代码 91330183MADBAQWT7T
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
获配股数（股） 1,886,799
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象不属于发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上
述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商和浙江天册律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备
案情况进行了核查，相关核查情况如下：
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程
序。
庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）和杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于私
募投资基金，经核查，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范
性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行
私募基金管理人登记手续。
司以其管理的公募基金产品及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参
与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完
成备案。
管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
经核查，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相
关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产
品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（四）发行对象投资者适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1，含风险承受能
力最低类别的投资者）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型
（C5）五类。本次宏润建设向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投
资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次向特定
对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主
承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
上海韫然投资管理有限公司-韫然新
兴成长十一期私募证券投资基金
中国国际金融股份有限公司（资产
管理）
重庆环保产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
杭州行远富泽股权投资合伙企业
（有限合伙）
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相
关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（五）关于发行对象认购资金来源的核查
根据发行对象提供的《承诺函》《关联关系说明》等资料，本次发行的发行
对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：甬兴证券有限公司
法定代表人：李抱
保荐代表人：邱丽、钱丽燕
项目协办人：喻鑫
项目组成员：张迎、黄晖娅、丛骁（已离职）、童芳、胡之寒、刘雅欣（已
离职）
地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 577 号 8-11 层
电话：021-20587396、021-20587397
传真：021-20587290、021-20587524
（二）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
项目经办人；陈全、王贤、李荣涛、马妍、蔡静
地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦
电话：021-20370631
传真：021-68583116
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
项目经办人：肖旗
地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦二十三层
电话：021-20262000
传真：021-20262004
（四）发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：黄丽芬、程慧、费俊杰
地址：杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
（五）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
经办注册会计师：罗东风、余永正
地址：北京市丰台区泽路 20 号泽 SOHOB 座 20 层
电话：010-51423818
传真：010-51423816
（六）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
经办注册会计师：罗东风、余永正
地址：北京市丰台区泽路 20 号泽 SOHOB 座 20 层
电话：010-51423818
传真：010-51423816
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,102,500,000 股。公司前十名股
东持股数量和比例如下：
序 持股数量 持股比例 有限售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份数量（股）
限售流通 A
通股
宏润建设集团股份有限
计划
限售流通 A
通股
限售流通 A
通股
合计 647,165,762 58.70 - 112,569,963
注：公司通过“宏润建设集团股份有限公司回购专用证券账户”累计回购公司股份
年 5 月 7 日，公司股份回购已实施完毕。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
浙江宏润控股有限公
司
持股数量 持股比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
限售流通 A
通股
宏润建设集团股份有
持股计划
上海韫然投资管理有
限公司-韫然新兴成 限售流通 A
长十一期私募证券投 股
资基金
华菱津杉（天津）产
限售流通 A
股
（有限合伙）
合计 658,416,160 53.22 - 127,072,452
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份
登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司
董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 134,770,889 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，浙江宏润控股有限公
司仍为公司控股股东，郑宏舫仍为公司实际控制人。以公司 2024 年 9 月 30 日股
本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 112,576,713 10.21% 247,347,602 19.99%
无限售条件股份 989,923,287 89.79% 989,923,287 80.01%
合计 1,102,500,000 100.00% 1,237,270,889 100.00%
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所
增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财
务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、
健康发展。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工
设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。募集资金投资项目
的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的
竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值，具有良好的市场前景
和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生变化，不存在因本次发
行而导致较大的业务及资产的变动或整合计划。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现行
法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员造成重大影响。
本次发行完成后，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司
章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的审批和信息披露程序。
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
宏润建设本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批
准，并获得了深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承
销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合中国证监会出具的《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》
（证监许可20232854 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发
行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销细则》等有关
法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合向
深交所报备的《发行方案》。
本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席
主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备
案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理要求进行投资者分
类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
发行人律师浙江天册律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性审核
的结论意见为：
发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询
价、申购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发
行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规
范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相
关法律法规、规章及规范性文件的规定。
第四节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
喻 鑫
保荐代表人：
邱 丽 钱丽燕
法定代表人：
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
黄丽芬
程 慧
费俊杰
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本
所出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第 590032 号、中兴华审字（2024）
第 590033 号、中兴华内控审计字（2024）第 590001 号、中兴华内控审计字（2024）
第 590002 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对宏润建设集团股份有
限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗东风 余永正
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本
所出具的《验证报告》（中兴华验字（2024）第 590003 号）、《验资报告》（中
兴华验字（2024）第 590004 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对宏
润建设集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确
认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗东风 余永正
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦
电话：021-64081888
传真：021-64702666
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
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