浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2024N0093 号
致：宏润建设集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受宏润建
设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）的委
托，作为宏润建设2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或
“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本
法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，发行人已向本所律师作出承诺，保证已经向本所律师提供
了为本次发行出具本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函等文件，保证一切足
以影响本所出具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已
向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本
材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评
估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的
报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和核准
（一）发行人的批准与授权
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票方案
的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于2023年3月7日召开第
十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
根据发行人2023年第一次临时股东大会的授权，2023年5月30日，发行人召
开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发
行股票预案（二次修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据发行人2023年第一次临时股东大会的授权，2023年10月8日，发行人召
开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次
修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。
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于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
有效期的议案》。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为保发行人2023年度向特
定对象发行股票有关事宜的顺利进行，基于发行人股东大会审议通过的发行相
关议案和授权范围，在本次发行注册批复有效期内，本次向特定对象发行股票
过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发
行底价的前提下对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数
达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
根据2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会的授权，
调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。
（二）监管机构的批准
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交
易所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20232854号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
（三）查验与小结
本所律师书面核查了发行人2023年第一次临时股东大会及2024年第一次临
时股东大会等相关会议的会议通知、会议议案、会议决议等会议资料，查验了
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发行人控股股东及实际控制人的决策、批复文件，查阅了中国证监会、深圳证
券交易所出具的批复文件、告知函。
本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准
和授权，具备实施的法定条件。
二、本次向特定对象发行股票的询价及配售过程
（一）本次向特定对象发行股票的保荐与承销
公司已聘请甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐人（联席
主承销商）”）担任发行人本次发行的保荐人（联席主承销商），聘请兴业证
券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）和中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（甬兴证券、兴业证券和中信
证券以下合称“联席主承销商”），聘请中信建投证券股份有限公司和天风证
券股份有限公司为本次发行的分销商。
（二）认购邀请书的发送
发行人和联席主承销商于2024年11月6日向深圳证券交易所报送《宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“本次发行方
案”）和《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）等备案
文件。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中共计190名特定投资者（剔除重复
计算部分），具体包括：截至2024年10月31日收市后发行人前20名股东（剔除
关联方）、56家基金公司、43家证券公司、33家保险机构和38家已经提交认购
意向书的投资者。发行人及联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向上述投资
者发送了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件等认购邀请文件。
自发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后
至2024年11月15日（T 日）9:00前，发行人、联席主承销商和分销商共收到16
名新增投资者提交的认购意向书，经核查后向其补充发送了《认购邀请书》及
其附件等认购邀请文件。
（三）认购对象申购报价情况
经本所律师见证，2024年11月15日（T 日）上午9:00-12:00期间，联席主承
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销商共收到28家投资者提交的《申购报价单》及相关附件。前述投资者中，除
证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳申购保证金外，剩余24家投资者均及时足额缴纳了申购保证金。
全部有效报价的簿记数据情况如下：
关联 申购价格 申购金额 是否按时、足
序号 投资者姓名/名称
关系 （元/股） （万元） 额缴纳保证金
无
注
上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴 4.18 3,000
成长十一期私募证券投资基金 4.05 5,000
中国国际金融股份有限公司 （资产管
理）
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有 3.71 1,600
限合伙） 3.55 2,000
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关联 申购价格 申购金额 是否按时、足
序号 投资者姓名/名称
关系 （元/股） （万元） 额缴纳保证金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限
金
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值
优选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优
选资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
深圳市共同基金管理有限公司-共同富 3.45 1,500
裕私募证券投资基金 3.43 1,600
深圳市共同基金管理有限公司-共同医
疗科创私募证券投资基金
注：诺德基金管理有限公司以多个产品参与认购，其中，部分产品因存在关联关系，
不具备申购资格而被剔除。诺德基金管理有限公司的最终有效申购金额为11,900万元。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终
确定3.71元/股为本次发行价格。
结合申购报价环节结果，并根据《认购邀请书》确定的配售原则，本次发
行最终发行规模为134,770,889股，募集资金总额499,999,998.19元，发行对象最
终确定为13家。申购完成后，获配的发行对象不超过35家，发行股票数量不超
过330,750,000股，募集资金总额不超过50,000.00万元，未超过发行人股东大会
决议和中国证监会批文规定的上限。
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本次发行最终的配售情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 发行对象
（元/股） （股） （元）
上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴
成长十一期私募证券投资基金
中国国际金融股份有限公司（资产管
理）
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 134,770,889 499,999,998.19
（五）查验与小结
本所律师现场见证了申购报价过程，书面核查了本次发行方案、发行人及
联席主承销商向特定对象发出的《认购邀请书》及其附件、相关认购对象出具
的《申购报价单》文件及有关合规性材料，查阅了簿记建档等相关资料。
本所律师核查后认为，本次发行的询价、申购和配售程序符合《注册管理
办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的
规定。
三、本次向特定对象发行股票的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购协议
发行对象确定后，发行人通过联席主承销商向最终发行对象发出了《宏润
建设集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知》”），发行人已与发行对象分别签订了《宏润建设集团股份有限公司向特
定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
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（二）认购款缴纳情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具
的“中兴华验字（2024）第590003号”《验证报告》，截至2024年11月20日
止，甬兴证券收到宏润建设向特定对象发行股票认购资金人民币499,999,998.19
元。上述认购资金均已缴存甬兴证券指定的收款银行宁波银行股份有限公司海
曙支行20010122000743666账户。
（三）募集资金入账情况
根据中兴华出具的“中兴华验字（2024）第590004号”《验资报告》，截
至2024年11月21日止，发行人共计募集货币资金人民币499,999,998.19元，扣除
与发行有关的费用人民币9,032,933.67元，发行人实际募集资金净额为人民币
积”人民币356,196,175.52元。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了联席主承销商向发行对象发出的《缴款通知》、发行
人与发行对象签署的《认购协议》，以及中兴华出具的《验证报告》等文件资
料。
本所律师核查后认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行
的认购程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律
法规、规章及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
四、发行对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3级，
专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与本次发行的申购。
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象申购材料等文
件并经核查，本次发行的发行对象共13名，未超过35名，且前述发行对象均为
可参与本次发行申购的合格投资者，具有认购本次发行的主体资格。
（二）发行对象的私募基金备案登记情况
经核查，本次发行的发行对象的私募投资基金备案情况如下：
姚旭炜、胡宇和李天虹属于自然人，以其自有资金或自筹资金参与本次发
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行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文
件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相
关登记备案程序。
上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金、重庆
环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）和杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于
私募投资基金，经核查，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规
和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人
均已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公司
以其管理的公募基金产品及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与
本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资
基金协会完成备案。
中国国际金融股份有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产
管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
国泰君安证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
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计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履
行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》《承诺函（二）》
等资料并经本所律师核查，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据发行人在《认购邀请书》中的声明，本次发行的发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收
益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人及联席主承销商向特定对象发出的《认购邀请
书》、发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》《承诺函（二）》以
及私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明、投资者适当性管理材料
等。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象的主体资格符合《注册管理办
法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特
定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购和配售程序
符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认
购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规
定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律法
规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2024N0093的《浙江天册律师事务所关于宏润建
设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____________
经办律师：黄丽芬
签署：_____________
经办律师：程 慧
签署：_____________
经办律师：费俊杰
签署：_____________
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