证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2024-099
郑州捷安高科股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 26 日召
开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为 2024
年 11 月 26 日，向 38 名激励对象授予 160.4 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
（一）2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 20 日，公司对激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。在
公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 10 月 30 日，公司披露《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》
（公告编号：2024-085）。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-086），
律师就《激励计划》出具相应法律意见书。
（三）2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致，不存在差异。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述所列任
一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司
本次激励计划的授予条件已经满足。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的说明
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，具备实施激励计
划的主体资格；本激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》）规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次
授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。
及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以 2024 年 11
月 26 日为首次授予日，授予价格为 7.21 元/股，向符合条件的 38 名激励对象
授予 160.4 万股限制性股票。
四、本次激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2024 年 11 月 26 日
（二）限制性股票首次授予数量：160.4 万股，占目前公司股本总额 1.10%
（三）限制性股票授予价格：7.21 元/股
（四）首次授予人数：38 人
（五）本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的
分配情况如下：
获授的限制性 占公司总
占标的股票
序号 姓名 职务 股票数量（万 股本的比
总额的比例
股） 例
董事、副总经
理
核心业务骨干（33 人） 91.3 45.65% 0.63%
首次授予部分合计（38 人） 160.4 80.20% 1.10%
预留部分 39.6 19.80% 0.27%
合计 200 100.00% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 20%。
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
造成。
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（六）首次授予的限制性股票的有效期：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（七）首次授予的限制性股票的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
股票第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至
股票第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（八）首次授予的限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本次激励计划的考核年度为 2025 年至 2026 年两个会计年度，均以 2023 年
度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利
润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次
授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
营业收入相对 2023 年增长 27%且净利润较上年同期
第一个归属期 2025 年
增长，或净利润相对 2023 年增长 21%
营业收入相对 2023 年增长 46%且净利润较上年同期
第二个归属期 2026 年
增长，或净利润相对 2023 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
营业收入相对 2023 年增长 27%且净利润较上年同期
第一个归属期 2025 年
增长，或净利润相对 2023 年增长 21%
营业收入相对 2023 年增长 46%且净利润较上年同期
第二个归属期 2026 年
增长，或净利润相对 2023 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各
期可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核
结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 S、A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司及个人绩效考核结果影响，具体以公
司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
五、监事会对本次激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：
（一）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》
《证券法》等规定的任职
资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体
资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象包括公司（含全资子公司、控股子公司、
孙公司）董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激
励计划的实施目的。
综上，公司监事会认为本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规
和规范性文件所规定的条件，相关人员作为本激励计划激励对象主体资格合法、
有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2024 年 11 月 26 日为首
次授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 160.4 万股限制性股票，授予价格
为 7.21 元/股。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均
不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响（待定）
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 11 月 26 日用该模型对首次授予的 160.4
万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
归属日的期限）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确定本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程
中按限制性股票归属安排分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
报告为准。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度
可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经
营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能
够有效提升公司的持续经营能力，为公司带来更高的经营业绩。
八、法律意见书结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就
本激励计划授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及激励计划的相关规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》等法律法规及
激励计划的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关规定。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）第五届监事会第十二次会议决议；
（三）北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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