北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
法 律 意 见 书
君致法字 2024559 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
目 录
北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
法律意见书
君致法字 2024559 号
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公
司（以下简称“捷安高科”、“公司”）的委托，作为公司本次实施 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）及 2022 年第二期限制性股
票激励计划（以下简称“2022 年第二期激励计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务
办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，就捷安高科 2022 年激励计划及 2022 年第二期激励计划
所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对捷安高科 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就
及 2022 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、
第二个归属期归属条件成就的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就
及 2022 年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、
第二个归属期归属条件成就的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
捷安高科的说明予以引述。
第二期激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应
的法律责任。
相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定出具法律意见如下：
一、2022 年限制性股票激励计划
（一）2022 年激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施 2022 年激励计划已履行如下批准和授权：
（1）2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为 2022 年激励计划激励
对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（2）同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（3）公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日将 2022 年激励计划激励
对象的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对 2022 年激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 5
月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为 2022 年激励计划激励对象的
关联股东已回避表决。
（5）2022 年 6 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价
格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二
类限制性股票的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（6）同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议
案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公
司 2022 年激励计划首次授予的激励对象名单。
（7）2022 年 9 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
（8）同日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对
截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励
计划预留授予的激励对象名单。
（9）2023 年 7 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2022
年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（10）同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票
激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，监事会对 2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单
进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单。
（11）2023 年 11 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通
过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（12）同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废
部分 2022 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，监事会对 2022 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进
行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划预留授予部分第一个归属
期归属名单。
（13）2024 年 6 月 25 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第二期限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象
的关联董事已回避表决。
（14）同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年股权激励计划第二个归属期
归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次归属的激励对象名单。
预留授予部分第二个归属期归属条件成就已履行的决策程序
（1）2024 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归
属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》，作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。
（2）同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作
废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股
票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》，监事会对 2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单
进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年激励计划预留授予部分第二个归
属期归属名单。
经核查，本所律师认为，公司 2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未
归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经获得现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《郑州捷安高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《2022 年激励计划（草案）》）的相关规定。
（二）2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废
情况
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的资料及说明，公司 2022 年激励计划预留授予的激励对象本
次符合归属条件的激励对象共 2 人，其中 2 名激励对象根据板块业绩及个人绩效
考核情况不能全部归属的 4,802 股限制性股票作废失效。
因此，公司 2022 年激励计划预留授予部分已授予不得归属的限制性股票合
计 4,802 股作废。
监事会第十二次会议，均审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股
票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同意公司作废 2022 年激
励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票 4,802 股。
经核查，本所律师认为，作废部分 2022 年激励计划预留授予部分已授予但
尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022 年激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件及其成就情
况
根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2022 年激
励计划（草案）》中关于归属条件的规定，预留授予激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑
州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字2024第 0275 号）、《郑州捷
安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字2024第 0009 号）、公司
第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，并经本所律
师 于 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性
股票的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，
并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）等网站检索，激励对象不存在上述不得归属限制性股
票的情形。
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的各批次限制性股
票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022 年激励计划预留授予部分第
二个归属期归属的 2 名激励对象已满足上述连续任职期限要求。
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，2022 年激励计划的考核年度为
每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的
完成程度核算是否归属。首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属
比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 10%
第二个归属期 2023 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 21%
第三个归属期 2024 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前授予，则预留授予的限制性股
票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面
归属比例一致。若预留部分限制性股票于 2022 年 10 月 1 日后授予，则预留授予
的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2023 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 21%
第二个归属期 2024 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑
州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字2024第 0275 号），公司 2023
年度营业收入 355,987,486.35 元，归属于上市公司股东净利润为 50,339,530.72
元,增长率分别达到 32.75%和 41.14%，公司层面业绩满足归属条件。
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象需要根据公司内部绩效
考核相关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比
例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，
以个人绩效考核确定个人归属比例。
业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝板块业 A≧100% Y＝100%
绩实现值/对应年度考核目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的资料及说明，公司 2022 年激励计划预留授予部分符合归属
条件的预留授予激励对象共 2 人，第二个归属期可归属限制性股票数量 74,758
股。
公司董事会认为，公司 2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条
件已经成就，根据公司股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性
股票归属及相关归属股份登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年激励计划预留
授予部分第二个归属期的归属条件已成就。
（四）2022 年激励计划预留授予部分的归属期、激励对象、归属数量及授
予价格
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，若 2022 年激励计划预留授
予的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前授出，预留部分归属安排与首次授予归属
安排一致。2022 年激励计划预留授予日为 2022 年 9 月 23 日，因此，预留授予
部分限制性股票第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比
例为 30%。2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期为 2024 年 9 月 24 日至
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第十二次
会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，公司 2022 年激励计划预留授予部
分符合归属条件的预留授予激励对象共计 2 人，1 人为公司高级管理人员、1 人
为公司技术/业务骨干。本次可归属的限制性股票数量为 74,758 股，授予价格为
经核查，本所律师认为，2022 年激励计划预留授予部分的第二个归属期、激
励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022
年激励计划（草案）》的相关规定。
（五）2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作
废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，及时
公告第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《郑州
捷安高科股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第二期
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《郑州捷安高科股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》
等与 2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留
授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的文件。根据 2022 年激励计划的
进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就 2022 年激励
计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归
属期归属条件成就相关事项已履行的信息披露义务符合《上市规则》
《管理办法》
的相关规定。根据 2022 年激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
二、2022 年第二期限制性股票激励计划
（一）2022 年第二期激励计划的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施 2022 年第二期激励计划已履行如下批准和授权：
（1）2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
（2）同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年
第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（3）公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日将 2022 年第二期激励
计划激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公
示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2022 年 10 月 17 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2022 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（6）同日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向
对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司 2022 年第
二期激励计划授予的激励对象名单。
（7）2023 年 11 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（8）同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022
年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对
见，同意公司 2022 年第二期激励计划第一个归属期归属的激励对象名单。
（9）2024 年 6 月 25 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第二期限制性股票激励计划
相关事项的议案》。
（10）同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
案》，监事会同意公司本次调整。
成就已履行的决策程序
（1）2024 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归
属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》。
（2）同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作
废部分 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股
票及部分 2022 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
议案》，监事会对 2022 年第二期激励计划授予的第二个归属期归属名单进行审
核并发表了核查意见，同意公司 2022 年第二期激励计划第二个归属期归属的激
励对象名单。
经核查，本所律师认为，公司 2022 年第二期激励计划部分限制性股票作废、
第二个归属期归属条件成就已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《郑州捷安高科股份有
限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年第二
期激励计划（草案）》）的相关规定。
（二）2022 年第二期激励计划部分限制性股票作废情况
根据《2022 年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的激励对象共 64 人，其中
性股票作废失效。此外，2 名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象
资格，不符合归属条件，其全部已授予但尚未归属的 13,650 股限制性股票不得
归属并由公司作废。
因此，本次已授予不得归属的限制性股票合计 36,680 股作废。
监事会第十二次会议，均审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022 年第二期限制性股
票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同意公司作废已授予但尚
未归属的限制性股票 36,680 股。
经核查，本所律师认为，作废 2022 年第二期激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《2022 年第二期激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）2022 年第二期激励计划第二个归属期的归属条件及其成就情况
根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2022 年第
二期激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑
州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字2024第 0275 号）、《郑州捷
安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字2024第 0009 号）、公司
第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，并经本所律
师 于 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性
股票的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，
并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）等网站检索，激励对象不存在上述不得归属限制性股
票的情形。
根据《2022 年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的各批次限
制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022 年第二期激励计划的第二个
归属期归属的 64 名激励对象已满足上述连续任职期限要求。
根据《2022 年第二期激励计划（草案）》的规定，2022 年第二期激励计划
的考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，均以 2021 年度营业收入、净利
润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，
根据上述指标的完成程度核算是否归属。各年度的考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 20%
第二个归属期 2023 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 31%
第三个归属期 2024 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 43%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑
州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字2024第 0275 号），公司 2023
年度营业收入 355,987,486.35 元，归属于上市公司股东净利润为 50,339,530.72
元,增长率分别达到 32.75%和 41.14%，公司层面业绩满足归属条件。
根据《2022 年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象需要根据公司内
部绩效考核相关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可
归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归
属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝板块业 A≧100% Y＝100%
绩实现值/对应年度考核目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的资料及说明，2022 年第二期激励计划符合归属条件的激励
对象共 64 人，其中 54 名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归
属，该部分人员已授予但尚未归属的 23,030 股限制性股票作废失效，故第二个
归属期可归属限制性股票数量 198,490 股；此外，2 名激励对象因个人客观原因
离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的 13,650 股限制性股
票不得归属并由公司作废。
公司董事会认为，公司 2022 年第二期激励计划的第二个归属期归属条件已
经成就，根据公司股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票
归属及相关归属股份登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年第二期激励计
划的第二个归属期的归属条件已成就。
（四）2022 年第二期激励计划的第二个归属期、激励对象、归属数量及授
予价格
根据《2022 年第二期激励计划（草案）》的相关规定，2022 年第二期激励
计划授予的限制性股票第二个归属期间为自授予之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期归属比例为
年 11 月 15 日届满，因此，2022 年第二期激励计划授予的限制性股票第二个归
属期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 14 日。
根据《2022 年第二期激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第
十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，本次符合归属条件的激励对
象共计 64 人，均为公司核心业务骨干，无董事、高级管理人员或持股 5%以上股
东。本次可归属的限制性股票数量为 198,490 股，授予价格为 5.30 元/股。
经核查，本所律师认为，2022 年第二期激励计划的第二个归属期、激励对
象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年第
二期激励计划（草案）》的相关规定。
（五）2022 年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条
件成就的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，及时
公告第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《郑州
捷安高科股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2022 年第二期
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《郑州捷安高科股份有限公司关
于 2022 年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》等与
件成就相关事项的文件。根据 2022 年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相
关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就 2022 年第二
期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就相关事项已履行的
信息披露义务符合《上市规则》《管理办法》的相关规定。根据 2022 年第二期
激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
捷安高科已就 2022 年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授
权；2022 年激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就；
格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；公司已按
照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据 2022 年激励计划的进程，公司
尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
捷安高科已就 2022 年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期
归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022 年第二期激励计划的第二
个归属期的归属条件已成就；2022 年第二期激励计划第二个归属期、激励对象、
归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》
《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022 年第二期激励计划（草案）》
的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据 2022 年
第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东
路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司
法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
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