北京市通商律师事务所
关于
郑州捷安高科股份有限公司
法律意见书
二零二四年十一月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
捷安高科、公司 指 郑州捷安高科股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、标的股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《郑州捷安高科股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司
本法律意见书 指
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所
致。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
的法律意见书
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》等
有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本法律意见
书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明
和确认。
文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本激励计划授予相关事项出具如下法
律意见：
正 文
一、 本激励计划授予相关事项的批准和授权
议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意将议案提交第五届董事会第十次会议审议。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划
的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
划激励对象的姓名和职务，公示期自 2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 20 日，
公示期不少于 10 天。2024 年 10 月 30 日，公司披露了《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计
划的议案。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2024 年 11 月 26 日，向
符合条件的 38 名激励对象授予 160.4 万股限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授
予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相
关规定。
二、 本激励计划的授予日
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2024 年 11 月 26 日。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2024 年 11 月 26 日为授予日。
审议通过本激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告
前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定。
三、 本激励计划的授予条件
根据《管理办法》以及激励计划，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据《郑州捷安高科股份有限公司 2023 年年度报告》以及中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信
审字［2024］第 0275 号）、《郑州捷安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》
（勤信鉴字［2024］第 0009 号）等文件及公司说明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性
股票的情形。本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
不违反《管理办法》及激励计划的有关规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授
予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相
关规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》等法律法规及激励计划的相关规
定；本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管
理办法》及激励计划的有关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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