招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司全资子公司与
关联方签订能源管理合同暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川
省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司全资子公
司与关联方签订能源管理合同暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司全资子公司自贡中友机电设备有限公司（以下简称“中友机电”）拟在
四川省自贡工业泵有限责任公司（以下简称“工业泵”）部分厂房屋顶上投资建
设直流侧装机容量为 7.2MWp、交流侧装机容量为 5.85MW 的光伏发电站和装机
容量为 1.5MW/3MWh 的储能电站，预计项目总投资金额约 2000 万元，并与工
业泵签订《能源管理合同》（以下简称“本次交易”）。光伏项目采用“自发自
用，余电上网”的消纳方式，所发电量以折扣电价形式由工业泵优先消纳，剩余
部分上网。中友机电通过上述方式获取收益。
（二）本次交易审议情况
公司于 2024 年 11 月 25 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交
易的议案》
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议
审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。董事会审议该议案
时关联董事吴友华先生已回避表决。
本次中友机电与工业泵签订《能源管理合同》事项无需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东、董事长吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙合计持有工业泵
工业泵为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：四川省自贡工业泵有限责任公司
统一社会信用代码：9151030077583174XE
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
法定代表人：徐明建
住所：自贡市高新工业园区金川路 66 号
成立日期：2005-06-29
注册资本：36362.1055 万人民币
经营范围：生产、销售泵、阀、滤油设备、铸铁件、通用零部件；制作销售
广播塔、电视塔、通讯塔及塔基施工；泵测试服务；物业管理；本企业生产的机
电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务。（以上范围法律、法规限制和禁止
进出口的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：吴友华持有工业泵 99.175%股权，曾玉仙持有工业泵 0.825%股
权。
财务数据（未经审计）：截止 2024 年 6 月 30 日，工业泵总资产 262,249.46
万元，净资产 163,929.03 万元；2024 年 1-6 月，工业泵营业收入 59,284.70 万元，
净利润 3,847.27 万元。
经查询，工业泵不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格、经双方协商确
定，交易定价公允，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
甲方：四川省自贡工业泵有限责任公司
乙方：自贡中友机电设备有限公司
建筑物屋顶投资建设运营光伏发电站及配套工程（以下简称“电站”），将电站
所发的电力优先供应甲方，剩余电力返送上公共电网，由乙方单独与当地供电公
司结算。
中，项目建设期预计为 4 个月，节能效益分享期为 25 年。节能效益分享期内，
甲方各时段电价按基准电价的 90%计算，根据工业泵实际使用电量据实计算应
缴电费，并按月向乙方支付。每月末最后一天，甲乙双方共同抄录甲方当月用电
量之电量记录。用电量确认后 3 个工作日内，乙方向甲方开具发票，甲方收到上
述发票的 7 个工作日内，甲方以银行转账方式将应付电费款项支付到乙方指定的
银行账户。
服务期尚未届满，则项目场址租赁期限自动延长至项目运行服务期限届满之日，
且相关租赁条件、电价折扣不变。甲方建筑屋顶使用权的出租，以分享本项目电
价优惠的方式体现，不再另行收取项目场址租赁费，甲方确保乙方在项目场址租
赁期内享有无瑕疵的租赁权（而非赠或无偿使用）。
分配本项目节能效益，甲方通过购买电站绿色电力的折扣电价分享本项目的节能
效益，乙方通过收取甲方支付的电费分享本项目的节能效益。甲方享有本项目涉
及碳排放指标相关的所有权益；乙方享有包括但不仅限于电站建设的政策性补贴、
奖励、扶持资金等相关权益。
的条款承担相应责任并赔偿损失。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事
项。
六、关联交易的目的及对公司的影响
近年来光伏发电技术快速发展，开发大规模并网光伏发电项目是实现能源可
持续发展的重要举措，是落实国家“碳达峰”、“碳中和”目标的有力实践。本
次关联交易可充分利用关联方的闲置屋顶及空地等资源，在完成能效提升及节能
降碳目标的同时，发挥中友机电节能环保的技术和资金经验等优势，实现良好的
经济效益和社会效益。
本次关联交易由交易双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电
价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为本
次关联交易形成对关联方的依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初截至本公告披露日，公司未与工业泵发生关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司于 2024 年 11 月 25 日召开第五届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨
关联交易的议案》，董事会审议该议案时关联董事吴友华先生已回避表决。本事
项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司于 2024 年 11 月 25 日召开第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关
联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
次会议审议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交
易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。
经认真审核，独立董事认为：本次关联交易系正常经营发展所需，遵循了公
平、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事
已回避表决，监事会已发表了同意意见，审议程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。本次交易为公司进行生产经营的正常行为，关联交
易参考市场价格进行定价，未违反公平、公正的定价原则。
综上，保荐机构对本次交易事项无异议。
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