光大证券股份有限公司
关于
北京能源集团有限责任公司
收购
北京京能热力股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问
二零二四年十一月
财务顾问声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“财务顾问”）接受委托，
担任北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”“收购人”）收购北京
京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”“上市公司”）的财务顾问。
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券作为财务顾问的
持续督导期从京能集团公告《收购报告书》之日起，至收购完成后的12个月止（即
收购人及上市公司持续督导期内规范运作，收购人履行公开承诺、落实后续计划
等情况出具持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本报告根据京能热力及京能集团提供的相关材料编制。相关方已向光大证券
保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
光大证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
目 录
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
释 义
在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《北京京能热力股份有限公司收购报告书》
北京京能热力股份有限公司，曾用名“北京华远意通
京能热力、上市公司 指
热力科技股份有限公司”
收购人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
出让人 指 赵一波，上市公司原控股股东、实际控制人
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
京能集团协议受让赵一波持有的上市公司
本次协议转让 指
京能集团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346
本次表决权委托 指
股 A 股股份对应的表决权委托的行为
本次向特定对象发行股票、本次 上市公司以向特定对象发行股票的方式向京能集
指
发行 团发行 60,840,000 股 A 股股份的行为
本次协议转让、本次表决权委托、本次向特定对象
本次收购 指
发行股票的总称
《北京能源集团有限责任公司与赵一波之股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《北京能源集团有限责任公司与赵一波之表决权
《表决权委托协议》 指
委托协议》
《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热
《附条件生效的股份认购协议》 指 力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本持续督导期 指 2023 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 17 日
《光大证券股份有限公司关于北京能源集团有限
本报告 指 责任公司收购北京京能热力股份有限公司之持续
督导总结报告》
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况
的上市公司14,196,000股A股股份以及由此所衍生的所有股东权益。
同日，收购人与赵一波签署《表决权委托协议》，赵一波将其持有的上市公
司43,069,346股A股股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托收购人行使，
委托期限为股份转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于上市公司
认购上市公司向其新发行的不超过60,840,000股（含本数）A股股份。
上述向特定对象发行股票完成后、表决权委托到期前，收购人控制上市公司
表决权比例已超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于发出要约。2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了
《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准北京
能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》及其他有关议案，关联股东赵
一波回避表决。收购人已出具承诺，其通过本次向特定对象发行股票认购的上市
公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，收购人符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非公开发行股份有关事项的批
复》，原则同意收购人通过受让上市公司股份、接受表决权委托和认购非公开发
行股份取得上市公司控股权的整体方案。
具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，本次收购通过经营者集中反垄断
审查。
对本次协议转让予以确认。
份办理完毕过户登记，本次表决权委托同日生效。
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行股票注册的批复》。
的上市公司60,840,000股新增股份于2023年11月20日在深圳证券交易所上市。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
本次收购过程中，收购人、上市公司及有关中介机构履行报告、公告义务主
要情况如下：
的公告》；
决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提
示性公告》《2022年度非公开发行股票预案》《关于提请股东大会批准北京能源
集团有限责任公司免于发出收购要约的公告》《第三届董事会第八次会议决议公
告》《第三届监事会第八次会议决议公告》及其他有关公告；
式权益变动报告书（赵一波）》《北京市盈科律师事务所关于北京能源集团有限
责任公司认购北京华远意通热力科技股份有限公司非公开发行股票免于要约收
购义务的法律意见书》；
市国资委批复同意的公告》；
者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨公司控制权拟变更事项进展的公告》；
登记暨公司控制权发生变更的公告》；
案（修订稿）》《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监事会第十五
次会议决议公告》及其他有关公告；
深圳证券交易所受理的公告》
《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申
报稿）》《光大证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《光大证券股份有限公司关于北京
华远意通热力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐
书》《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司向特定对
象发行A股股票的法律意见书》《最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一
期的财务报告》；
东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》；
圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》；
明书（注册稿）等申请文件的提示性公告》《2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（注册稿）》及其他有关公告；
中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》；
行情况报告书》《关于签订募集资金三方监管协议的公告》《2022年度向特定对
象发行A股股票募集资金验资报告》《光大证券股份有限公司关于北京京能热力
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
报告》《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
上市公告书》《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《收购报告书（京能集团）》《光大证
券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《北京市盈科律师事务所关于<北京京能热力股份有限公司收购报告书>的法律
意见书》；
《简式权益变动报告书（赵一波）》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购涉及的股份过户、登记情况如下：
成过户登记，本次表决权委托于同日生效；
股份登记；
本次收购完成后，收购人直接持有上市公司75,036,000股A股股份，占上市公
司总股本的28.46%，成为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为北京市国
资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户、新股登记手续已依
法办理完毕，收购人、上市公司及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本
持续督导期内，收购人、上市公司已建立有效的公司治理结构和健全的内部控制
制度。上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的要求及上
市公司三会议事规则等制度持续规范运作。收购人依法行使对上市公司的股东权
利，不存在违反上市公司治理和内控制度的情形，不存在要求上市公司违规提供
担保或者借款、占用上市公司资金等损害上市公司利益的情形。
经核查，本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反公司治理和内控制
度的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
本次收购过程中，收购人作出了以下公开承诺：
转让；
起36个月内不得转让；
实履行。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行上述承诺，不
存在违反该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自收购人公告《收购报告书》以来，收购人对上市公司相关后续计划落实情
况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务，也不存在对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产、业务进
行出售、合并、与他人合资或合作，也不存在相关计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
经核查，本持续督导期内，上市公司完成董事会、监事会换届选举。收购人
提名付强、吴佳滨、丁理峰为上市公司第四届董事会董事，李海滨、牛延军为第
四届监事会监事。上市公司董事长提名吴佳滨为总经理、谢凌宇为董事会秘书。
上市公司总经理提名刘海燕、谢凌宇、司佳、梅德芳为副总经理，刘海燕为总会
计师。上述人员变动已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上市公
司履行了信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，因上市公司变更注册地址，以及2022年度向特定
对象发行股票实施完毕、注册资本增加，上市公司对《公司章程》作出相应修订，
并履行了相关的公司治理程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动，也不存在相关计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整，
也不存在相关计划。
（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务
的情况。
六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》等法律法规，截至2024年11月17日，本财务
顾问关于京能集团收购京能热力的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。
综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人依法履行了本次收购的
报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要
求规范运作；收购人不存在违反公开承诺的情形；收购人及其关联方不存在要求
上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京能源集团有限责任公司收
购北京京能热力股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘合群 梁 犟
光大证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
