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董事会议事规则
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及股东
会赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书
面委托其他董事代为出席。
第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。董
事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第二章 会议的组织和通知
第五条 董事会每年至少召开两次会议,董事会会议统一由董事会秘书负责筹备
和组织。董事会会议以现场召开为原则，也可以采取包括通讯方式在内的其他方式
召开。
第六条 拟提交的提案应由提案单位、部门或个人于董事会会议召开十五日前提
交董事会办公室。
第七条 董事会办公室整理并初步形成会议提案后，由董事长确认后列为会议议
程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第八条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。邀
请其他有关人员参加的，也应于十日前通知。临时会议应于会议召开二日前通知全
体董事及列席人员。
第九条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、审议议
题、发出通知的日期等。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利
益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集
人应当向董事说明原因。
第十条 会议通知的送达可以通过书面递交、传真、电子邮件和通讯软件等的方
式进行，董事及列席人员的电话、传真和电子邮件等通讯方式发生改变时应及时告
知公司董事会秘书。
第十一条 董事或其他与会代表应于收到会议通知后及时回复。
第三章 会议的召开
第十二条 公司全体董事应当出席董事会会议，未担任董事的总经理、董事会秘
书应当列席会议，其他高级管理人员、经批准或邀请参加的其他人员可列席会议。
董事会审议事项涉及法律问题时，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第十三条 根据法律、法规及公司章程的有关规定，公司监事可列席董事会会议
并对会议议程提出质询或者建议。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托
书应当载明代理人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人和代理人
签名或盖章。
第十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十六条 董事会会议由董事会董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
第十七条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟
前入场。中途入场者，须经会议主持人许可。
第十八条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关
人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
第十九条 宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次
会议中董事授权其他人员表决的情况。
第四章 会议审议及表决
第二十条 会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可以逐项审
议，也可宣读完毕后一起审议。
第二十一条 会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。
第二十四条 表决方式应采用书面投票表决方式（采用通讯方式召开的会议，可
以通过传真、电子签名或电子扫描件的方式进行表决，董事无法按照会议通知中确
定的方式、期限及地址送达表决票的，视为弃权），每一董事享有一票表决权。
第二十五条 会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体董
事的过半数通过，由相关法规、规则规定的特殊事项必须经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十六条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签
字后生效，董事利用现代信息技术手段参加会议的，在决议上签字后以传真或电子
扫描件方式送达生效。采用通讯方式召开的会议，董事在决议上签字后，通过传真、
电子扫描件方式送达或完成电子签名签署生效。
第二十七条 根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独立
董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。
第二十八条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持人可以宣布
会议解散。
第三十条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持人也
可以宣布会议解散。
第五章 会议记录
第三十一条 会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第三十二条 会议记录由董事会指定专人负责，经与会董事和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书保存并置备于董事会办公室，保存期限不少于10年。
第三十三条 会议记录应记载与会董事对会议议案的同意、反对或弃权等情况，
作为与会表决董事承担责任的依据。
第六章 附则
第三十四条 本规则为公司章程附件之一，由公司董事会拟订，股东会批准。
第三十五条 本规则由董事会解释。
第三十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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