证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-060
广州维力医疗器械股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的激励对象共 2 名，可解除限售的限制性股票数量为 2.64
万股，占目前公司股本总额的 0.009%。
? 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通
前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 25 日召
开的第五届董事会第十次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，独立财务顾问及法律顾问对该事项发表了专项意见。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股
东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-069）。
会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 379.00
万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
独立董事发表了独立意见。
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机
构出具了相应报告。
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11.00 万
股限制性股票已于 2022 年 11 月 23 日完成登记。
具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对象
的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完成回购注销登记。
第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
独立董事发表了独立意见。
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票进行回购注销。
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对
象的 16.2 万股未解除限售的限制性股票已于 2023 年 10 月 19 日完成回购注销登
记。
三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 80 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 29.22 万股限制性股票进行回购注销。
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 80 名激励对象的
九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
二、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《草案》”）的规定，
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为 2022 年 11 月 23 日，预留授
予部分第二个限售期已于 2024 年 11 月 22 日届满，公司可申请解除限售比例为激
励对象获授总量的 30%。
（二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满
足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件的说
限制性股票的解除限售条件
明
? 公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
? 公司层面业绩考核： 根据《广州维力医疗器械股
解除限售期 考核目标Am 考核目标An 份有限公司审计报告》（华兴
第一个 2022年净利润不低于 2022年净利润不低于 审字202322012210015
解除限售期 1.56亿元 1.50亿元 号）,公司 2022 年经审计的
第二个 2022-2023年两年净 2022-2023年两年净 剔除股权激励费用并扣除非
解除限售期 利润不低于3.58亿元 利润不低于3.38亿元 经常性损益后的归属于上市
第三个 2022-2024年三年净 2022-2024年三年净 公司股东的净利润总额为
解除限售期 利润不低于6.20亿元 利润不低于5.72亿元 1.61 亿元；根据《广州维力
医疗器械股份有限公司审计
报告》 （华兴审字
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X） 202423011670010 号）
，公
司 2023 年经审计的剔除股权
激励费用并扣除非经常性损
A≥Am X=100%
益后的归属于上市公司股东
An≤A＜Am X=80% 的净利润总额为 1.82 亿元。
第二个解除限售期对应的考
A＜An X=0% 核目标 Am≥3.58 亿元，An≥
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的 3.38 亿元，公司实际完成值
归属于上市公司股东的净利润， 并剔除本激励计划考核期内公 A=1.61 亿元+1.82 亿元=3.43
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励 亿元，An≤A＜Am，故公司层
成本的影响。 面可解除限售比例 X=80%，
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实 剩余 20%未解除限售的限制
质承诺。 性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售条件 是否达到解除限
售条件的说明
? 激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生
前述情形，满足
处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
? 个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩 预留授予登记的
效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三 2 名激励对象个
个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如 人层面的绩效考
下表所示： 核结果均为“优
绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下 秀”或者“良好”，
个人层面可解除
个人层面可解除限售比例 100% 100% 0% 限 售 比 例 为
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依 100%。
据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》等有关规定。
三、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 2 名激励对象均符合解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量为 2.64 万股，占目前公司股本总额的 0.009%。
本次解除限售情况具体如下：
第二个解除限售 本次解除限售
获授的限制
期可解除限售的 数量占已获授
姓名 职务 性股票数量
限制性股票数量 予限制性股票
（万股）
（万股） 比例
公司（含子公司）核心骨干员工
（共计 2 人）
合计 11 2.64 24%
四、监事会意见
监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 2 名激励对象的主体资格合法、有效，
符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，审议程序合
法、合规。我们同意公司按照本激励计划相关规定对符合解除限售条件的 2 名激励
对象持有的 2.64 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除
限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。本次
解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司
本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司
和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《第一期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
特此公告。
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