中泰证券股份有限公司
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南神农农业产业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的
要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南神农农业产业集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211314 号），同意云南神农农
业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 5 名股东，分别
为：何祖训、何乔关、何月斌、何宝见、云南正道投资发展合伙企业（有限合伙），
锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关
于延长股份锁定期的公告》(公告编号:2021-011)，上述股东将所持有公司首次
公开发行的限售股锁定期延长 6 个月至 2024 年 11 月 28 日，该部分申请上市流
通的限售股共计 454,210,957 股（因公司实施 2021 年度权益分派，本次上市流
通的限售股数量由 349,393,044 股变动为 454,210,957 股），占公司股本总数的
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 400,229,012 股，其中无限售
条件流通股为 40,030,000 股，有限售条件非流通股为 360,199,012 股。上市后
公司股本数量变化情况如下：
（一）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于
总股本 400,229,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），
以资本公积金每 10 股转增 3 股，不送红股。本次权益分配后，公司总股本变更
为 520,297,716 股，其中有限售条件流通股为 468,258,716 股，无限售条件流通
股为 52,039,000 股。
其中，上述转增导致本次拟解除限售的股东所持限售股份同比例变化情况如
下：
转增前持有的限售 本次转增增加数量 转增后持有的限售
股东名称
股数量（股） （股） 股数量（股）
何祖训 200,782,039 60,234,612 261,016,651
何乔关 46,334,317 13,900,295 60,234,612
何月斌 30,889,544 9,266,863 40,156,407
何宝见 30,889,544 9,266,863 40,156,407
云南正道投资发展
合伙企业（有限合 40,497,600 12,149,280 52,646,880
伙）
合计 349,393,044 104,817,913 454,210,957
（二）2022 年 6 月 10 日，公司首次公开发行股票的限售股中，限售期为自
公司股票上市之日起 12 个月的限售股上市流通，此次解除限售 14,047,759 股后,
有限售条件流通股为 454,210,957 股，无限售条件流通股为 66,086,759 股。
（三）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，以定向增发股票的形式授予员
工限制性股票。2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。鉴于 2021 年年度权益分派的实施，公司对限制
性股票授予数量、价格做相应调整，并于 2022 年 6 月 6 日召开第四届董事会第
四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》,对授予的激励对象数
量及价格进行调整。
最终首次授予激励对象的限制性股票为 4,006,800 股，于 2022 年 7 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由
股，无限售条件流通股为 66,086,759 股。
（四）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》等议案，授予激励对象的限制性股票为
完成登记，公司总股本由 524,304,516 股变更为 525,237,516 股，其中有限售条
件流通股为 459,150,757 股，无限售条件流通股为 66,086,759 股。
（五）2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价
格的议案》等议案。根据公司 2022 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关
规定，符合首次授予第一个限售期解除限售条件股份数量为 1,486,656 股，于
有限售条件流通股为 457,664,101 股，无限售条件流通股为 67,573,415 股。
（六）2023 年 7 月 6 日,公司召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销不符合解除限售条件的限
制性股票 194,064 股，于 2023 年 8 月 31 日注销完毕。公司总股本由 525,237,516
股变更为 525,043,452 股，其中有限售条件流通股为 457,470,037 股，无限售条
件流通股为 67,573,415 股。
（七）2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。根据公司 2023 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，
符合预留授予第一个限售期解除限售条件股份数量为 423,100 股，于 2024 年 5
月 9 日解除限售并上市流通，公司总股本 525,043,452 股不变，其中有限售条件
流通股为 457,046,937 股，无限售条件流通股为 67,996,515 股。
（八）2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。根据公司 2023 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，
符合首次授予第二个限售期解除限售条件股份数量为 1,043,700 股，于 2024 年
条件流通股为 456,003,237 股，无限售条件流通股为 69,040,215 股。
（九）2024 年 7 月 11 日,公司召开 2024 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销不符合解除限售条件的
限制性股票 204,440 股，于 2024 年 9 月 2 日注销完毕。公司总股本由 525,043,452
股变更为 524,839,012 股，其中有限售条件流通股为 455,798,797 股，无限售条
件流通股为 69,040,215 股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查
意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于
股份限售的承诺具体如下：
（一）控股股东何祖训和实际控制人何祖训、何乔关承诺：
首次公开发行股票前直接和间接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。
超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证
券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股
东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（二）实际控制人何月斌、何宝见承诺：
首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本人将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易
所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股
东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（三）云南正道投资发展合伙企业（有限合伙）承诺：
司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本合
伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海
证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
业拟减持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的
承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 454,210,957 股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 11 月 29 日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 数量 股数量
云南正道投资发展合
伙企业（有限合伙）
合 计 454,210,957 86.5429% 454,210,957 -
五、股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 455,798,797 -454,210,957 1,587,840
无限售条件的流通股 69,040,215 454,210,957 523,251,172
股份合计 524,839,012 - 524,839,012
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和规范性文件的要求，公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
符合有关法律法规和规范性文件和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本
次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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