福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生
物或上市公司）已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，
若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。为
避免破产清算，化解傲农生物债务危机，需要上市公司、出
资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现傲农生物涅槃
重生的成本。因此，本方案将对傲农生物出资人权益进行调
整。
二、出资人权益调整范围
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划
涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进
行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登
记在册的傲农生物股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施
完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，
本方案规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方
和/或承继方。
三、出资人权益调整内容
（一）资本公积转增股票
截至 2024 年 9 月 30 日，傲农生物总股本为 870,274,742
股，其中应予回购注销的限制性股票合计 2,620,800 股，以傲
农生物总股本扣除上述限制性股票后的 867,653,942 股为基
数，按照每 10 股转增 20 股实施资本公积金转增股本，共计
转 增 1,735,307,884 股 ， 转 增 完 成 后 傲 农 生 物 总 股 本 为
，
最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记
确认的数量为准。
（二）转增股票的用途
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监
督下按照本方案进行分配和处置，具体如下：
受让（其中 400,000,000 股由产业投资人受让，605,000,000 股
由 财 务 投 资 人 受 让 ）， 重 整 投 资 人 合 计 提 供 资 金 人 民 币
付傲农生物重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充傲
农生物流动性等；
用于清偿傲农生物债务。
四、锁定期安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》，产业投资人在取得股份之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公
司股份。财务投资人在取得股份之日起 12 个月内不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
五、除权与除息
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.3.2
条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考
价格＝（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动
比例/（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整
上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所
可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予
以公布。
”
本方案实施后，为反映权益调整事项对傲农生物股票价
值的影响，需结合实际情况对本次资本公积转增股权登记日
次一交易日的股票开盘参考价进行调整。
傲农生物重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公
积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，结合重整
计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调
整的计算公式出具专项意见。
若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参
数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调
整的，傲农生物将按照前述要求进行调整。
六、出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，傲农生物出资人所持
有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整
过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的
化解以及重整投资人对傲农生物业务发展的支持，傲农生物
的基本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大
出资人的合法权益。
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