湖南南新制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司
二〇二四年十二月
湖南南新制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 ..... 10
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东
大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数
量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 2 日 10:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道 196 号广州南新制药有
限公司 313 会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 6 月 20 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长胡新保先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》
议案二：《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
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（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一 《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》
各位股东：
公司拟公开挂牌转让全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常
德臻诚”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司的全资子公司常德臻诚业务持续亏损，根据公司的整体经营规划和
业务结构，结合行业发展情况，为进一步优化公司的管理架构、降低管理成本，
提高整体运营效率，妥善处置不良资产，公司拟通过湖南联交所公开挂牌转让公
司的全资子公司常德臻诚 100%股权。公司董事会提请股东大会授权公司总经理
或总经理指定的授权代理人负责实施相关工作，包括但不限于办理在湖南联交所
公开挂牌转让手续、与交易对方进行具体洽谈并签署相关协议等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方、交易价格、支付方式等交
易主要内容尚无法确定，能否成交存在不确定性。
二、交易对方基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据湖南联交所相关
规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。
三、交易标的基本情况
（一）常德臻诚基本情况
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原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学
术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动
的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；
市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况
（二）常德臻诚最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度
资产总额 6,362.88 11,016.61
负债总额 22,155.06 24,634.16
所有者权益 -15,792.19 -13,617.55
营业收入 10.38 14,993.13
利润总额 -1,975.10 -7,674.99
净利润 -2,174.64 -7,701.68
常德臻诚最近一年及一期的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 ， 并 出 具 了 《 常 德 臻 诚 医 药 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
20240011029399 号）。
四、交易价格和定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖南南新制药股份有限公司拟
转让股权所涉及的常德臻诚医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（卓信大华评报字2024第 8926 号），评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，通过资
产基础法评估，常德臻诚账面资产总计 6,362.88 万元，评估价值 7,056.80 万
元，评估增值 693.92 万元，增值率 10.91%；账面负债总计 22,155.06 万元，评
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估价值 22,155.06 万元，评估无增减值变化；账面净资产-15,792.18 万元，评
估价值-15,098.26 万元，评估增值 693.92 万元，增值率 4.39%。
本次交易标的拟以评估价值为依据，确定挂牌价格不低于 1 元。最终成交价
格以公开挂牌结束后，公司与交易对方签署的正式协议为准，最终能否成交存在
不确定性。
五、交易协议主要内容
公司将通过湖南联交所公开挂牌转让常德臻诚 100%股权，交易对方暂不能
确定，最终成交价格、支付方式等协议主要内容尚无法确定。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次对外转让全资子公司常德臻诚 100%股权，有利于优化公司资源配
置，提高整体运营效率，降低运营成本，聚焦公司主业，提升公司综合实力，符
合公司的整体发展战略。
本次交易完成后，常德臻诚将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影
响公司的正常生产经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议
审 议 通 过 ， 相 关 公 告 已 于 2024 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。现提请各位股东审议。
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议案二 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
各位股东：
公司拟公开挂牌转让全资子公司常德臻诚 100%股权。本次交易完成前，公
司为常德臻诚提供的财务资助属于对合并报表范围内企业提供的财务资助，本次
交易完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情
形，其业务实质为公司对原下属子公司日常经营性借款的延续。具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司的全资子公司常德臻诚业务持续亏损，根据公司的整体经营规划和
业务结构，结合行业发展情况，为进一步优化公司的管理架构、降低管理成本，
提高整体运营效率，妥善处置不良资产，公司拟通过湖南联交所公开挂牌转让公
司的全资子公司常德臻诚 100%股权。公司董事会提请股东大会授权公司总经理
或总经理指定的授权代理人负责实施相关工作，包括但不限于办理在湖南联交所
公开挂牌转让手续、与交易对方进行具体洽谈并签署相关协议等。
本次提供财务资助不会对公司的正常业务开展和资金使用产生影响，不属于
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
本次交易完成前，公司为常德臻诚提供的财务资助属于对合并报表范围内企
业提供的财务资助，本次交易完成后将被动形成对外财务资助。因此，本次交易
完成后，被资助对象是公司的原全资子公司常德臻诚。
（一）常德臻诚基本情况
常德臻诚的基本情况详见议案一《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股
权的议案》的相关内容。
（二）被资助对象的其他情况
经查询，常德臻诚不属于失信被执行人。
截至目前，公司对常德臻诚认缴出资额人民币 200 万元，已全部实缴到位。
截至目前，公司应收常德臻诚余额合计 21,591.97 万元，其中公司为支持其经营
发展提供的借款 10,118.49 万元，日常经营性活动形成的应收货款 11,473.47 万
元。该业务实质为常德臻诚作为公司全资子公司期间，公司及子公司为支持其经
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营发展提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款。
三、财务资助协议的主要内容
公司将通过湖南联交所公开挂牌转让常德臻诚 100%股权，交易对方、最终
成交价格、支付方式等协议主要内容尚无法确定。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司对常德臻诚所形成的财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财
务资助。本次交易完成前，常德臻诚是公司合并范围内的子公司，公司对其日常
经营能进行有效控制。本次交易完成后，公司将积极督促常德臻诚和交易对方履
行还款义务，公司将采取以下措施：
同时对意向方进行深入的背景调查与充分的前期沟通；
还款保障条款，以充分保护公司的合法权益。
本次提供财务资助事项的决策程序合法合规，不会对公司的日常生产经营产
生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
本次对常德臻诚提供财务资助是因公司转让所持全资子公司股权被动形成，
其实质是公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。本次交易将在股权转让协
议或还款协议等文件中对欠款的偿还安排做约定，设置还款期限、股权质押、违
约责任等还款保障条款，以充分保护公司的合法权益。公司将及时了解受让方和
常德臻诚的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
本次因转让子公司股权被动形成财务资助不会对公司的日常经营产生重大
影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额是 10,118.49 万元，均为公
司转让常德臻诚 100%股权后被动形成的财务资助，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 7.77%。截至本公告披露日，不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
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本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议
审 议 通 过 ， 相 关 公 告 已 于 2024 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。现提请各位股东审议。
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