长春百克生物科技股份公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小
股东的利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《科创板上市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规章及规范性
文件以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》
的规定。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名
为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上海证券
交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候
选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面
文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提
名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应当及时披露。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《科创板上市公司规范运作指引》第 3.3.9 条、第 3.3.14 条、第
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规
定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《科创板上市公司规范运作指引》第
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事
工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《科创板上市公司规范运作指引》第 3.3.9 条、第 3.3.14 条、第
况和行使本工作制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第四章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履
职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由本公
司承担。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 附则
第四十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第四十二条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进
行修订。
第四十三条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议
批准。
第四十四条 本制度经股东会决议通过之日起生效。本制度生效后原《独
立董事工作制度》自动废止。
第四十五条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
附件一：独立董事提名人声明与承诺模板
长春百克生物科技股份公司第 届董事会
第 次会议文件
长春百克生物科技股份公司
独立董事提名人声明与承诺
提名人 XXXX，现提名 XXX 为长春百克生物科技股份公司第 XX 届董事
会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任长
春百克生物科技股份公司第 XX 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候
选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与长春百克生物
科技股份公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行
独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如
有）。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律
监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单
位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如
是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。
六、包括长春百克生物科技股份公司在内，被提名人兼任独立董事的上市
公司数量不超过三家，被提名人在长春百克生物科技股份公司连续任职未超过
六年。
七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过长春百克生物科技股份公司第 XX 届董事会提名委员会
资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情
形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 长春百克生物科技股份公司董事会
年 月 日
附件二：独立董事候选人声明与承诺模板
长春百克生物科技股份公司
独立董事候选人声明与承诺
本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名为 XXXX 股份有限公
司第 XX 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资
格，保证不存在任何影响本人担任 XXXX 股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独
立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律
监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，
需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。
六、包括 XXXX 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过三家；本人在 XXXX 股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会
计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
八、本人已经参加培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如
有）。
九、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会提名委员会资格审查，
本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海
证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任 XXXX 股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接
受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根
据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
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