春秋航空股份有限公司
会议材料
二〇二四年十二月
中国·上海
会议议程
会议时间：
所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 2599 号春秋航空总部办公楼 1 楼报告厅
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 12 月 2 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
并办理工商变更登记的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《
《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春
秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《
《公司章程》”）及《春秋航空股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先
准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应
当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络
形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内
通过上交所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说
明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
议案一
关于变更聘任公司 2024 年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司
拟不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
道”）为 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师。公司根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定履行了相应的选聘程序，拟
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司
控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年
度的具体审计要求和审计范围与德勤华永签署相关审计业务约定书。具体情况
如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于
批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证
监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会
《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从
事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业
务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023 年末合伙人人数为 213 人，从业
人员共 5,774 人，注册会计师共 1,182 人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 270 人。
德勤华永 2023 年度经审计的业务收入总额为人民币 41 亿元，其中审计业
务收入为人民币 32 亿元，证券业务收入为人民币 6 亿元。德勤华永为 58 家上市
公司提供 2023 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.60 亿元。德勤华永所
提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓
储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上
市公司中与公司同行业客户共 5 家。
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。
德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交
易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到
证券监管机构的行政监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四
名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；
一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政处罚，其个人行
为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响
德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二） 项目信息
项目合伙人及签字注册会计师林弘，2004 年注册为注册会计师，现为中国
注册会计师执业会员。林弘先生从事证券服务业务超过 24 年，曾为多家上市公
司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。林弘先
生自 2024 年起为公司提供审计服务。
项目质量复核人原守清，1996 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师
执业会员及中国注册会计师协会资深会员。原守清先生从事证券服务业务超过
专业胜任能力。原守清先生自 2024 年起为公司提供审计服务。
签字注册会计师张已捷，2019 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师
执业会员。张已捷先生从事证券服务业务超过 10 年，曾为多家上市公司提供审
计专业服务，具备相应专业胜任能力。张已捷先生自 2024 年起为公司提供审计
服务。
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督
管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分。
德勤华永及以上项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可
能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定，
费用为 70 万元，合计 218 万元。
财务报告审计费用（万元） 153 148 -3.27%
内部控制审计费用（万元） 75 70 -6.67%
总计（万元） 228 218 -4.39%
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司自 2009 年聘用普华永道提供审计服务，普华永道为公司已提供审计服
务年限为 15 年。在此期间，普华永道对公司各年度财务报告均出具了标准无保
留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后
解聘前任会计师事务所的情况。
（二） 拟变更会计师事务所的原因
鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司
拟不再续聘普华永道为 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师。为更好
地推进审计工作，公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真落实选聘
会计师事务所相关工作，审议了选聘文件并审慎确定了评价要素和具体评分标
准，监督选聘过程，拟聘任德勤华永为公司 2024 年度财务报告审计师以及内部
控制审计师，对公司 2024 年度财务报告及内控规范体系进行审计，为期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的相关事宜与
原审计机构普华永道进行了充分的事先沟通，普华永道明确知悉本事项并确认
无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——
前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关要求，积极做好沟通及配合
工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
（四）拟变更会计师事务所履行的程序
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第四次会议、第五届董事
会第七次会议审议通过，具体详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《春秋航空
第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-055）、《春秋航空关于拟
变更 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2024-
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度
的具体审计要求和审计范围与德勤华永签署相关审计业务约定书。
春秋航空股份有限公司
议案二
关于注销回购专用证券账户部分股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2022 年回购股份方
案”），回购的股份拟全部用于员工持股计划。截至 2022 年 4 月 15 日，公司按计
划完成全部回购操作，已实施回购公司股份共计 1,942,800 股。根据《上市公司
股份回购规则》等有关法律法规规定，将股份用于员工持股计划或者股权激励
回购股份的，公司回购的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未
按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于三年期限即将届满，
且公司短期内尚无使用“春秋航空股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称
“回购专用证券账户”）中 215,382 股（以下简称“部分股份”）用于员工持股计
划的具体计划，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，拟注销该部分股份，
并减少注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日披露的《春秋航空关
于注销回购专用证券账户部分股份的公告》（公告编号：2024-065），重点内容
如下：
一、回购审议情况
年回购股份方案。2022 年 2 月 23 日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-007）。2022 年回购股份方案主要内
容如下：同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，回购资金总额不低于人民币 5,000
万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 58 元/股（含），
回购的股份将全部用于员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过本次回
购方案之日起不超过 2 个月。
二、回购实施情况
（公告编号：2022-015），公司已于 2022 年 4 月 15 日按计划完成全部回购操作，
已实施回购公司股份 1,942,800 股。
公司 2022 年回购股份方案的实施执行情况与公司原披露的回购股份方案不
存在差异，公司已按披露的方案完成了回购。
三、 回购股份使用情况
履行相关审议披露程序后，公司将上述回购股份 1,942,800 股中的 539,642
股、603,478 股、584,298 股分别用于 2022 年员工持股计划、2023 年员工持股计
划、2024 年员工持股计划，并分别于 2022 年 12 月 22 日、2023 年 7 月 20 日、
上述员工持股计划过户完成后，截至目前，回购专用证券账户中对应 2022
年回购股份方案所回购的股份还剩余 215,382 股。
四、注销回购专用证券账户部分股份原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—回购股份》等有关法律法规规定，将股份用于员工持股计划
或者股权激励回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按
照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
鉴于回购专用证券账户中部分股份的三年回购期限即将届满，且公司短期
内尚无使用该部分股份用于员工持股计划的具体计划，综合考虑公司实际情况
及时间安排等因素，拟注销回购专用证券账户中的部分股份，并减少注册资本。
五、注销回购股份后公司股份结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 978,548,805 股变更为 978,333,423 股，
公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 - - -
无限售条件的流通股 978,548,805 -215,382 978,333,423
变动前数量 变动数量 变动后数量
股份合计 978,548,805 -215,382 978,333,423
注：以上股本结构变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购专用证券账户部分股份是根据相关法律、法规及规范性文件
的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力
等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地
位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
七、董事会、监事会审议情况
本议案已经过公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日披露的《春秋航空第五届董事
会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-063）和《春秋航空第五届监事会第
七次会议决议公告》（公告编号：2024-064）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
注销回购专用证券账户部分股份的相关手续，包括但不限于向证券交易所提出
注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门
申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
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议案三
关于减少注册资本、规范经营范围表述、变更注册地址及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
议案二所述注销事项完成后，公司股份总数和注册资本发生变动，公司总
股本将由 978,548,805 股变更为 978,333,423 股，公司注册资本将由人民币
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体
经营范围相关表述。
因经营发展需要，公司拟将注册地址由“上海市长宁区定西路 1558 号
（乙）”变更至“上海市长宁区虹桥路 2599 号”。
公司拟根据上述公司减少注册资本、规范经营范围表述、变更注册地址的
情况，对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 公司住所：上海市长宁区定西路 第五条 公司住所：上海市长宁区虹桥路 2599
。 号。
邮政编码：200050 邮政编码：200335
第六条 公司注册资本为人民币 978,548,805 第六条 公司注册资本为人民币 978,333,423
元。 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许
国内航空客货运输业务，内地至香港、澳 可项 目：公共 航空运输；道 路旅客运 输经
门特别行政区和周边国家的航空客货运输 营；保险兼业代理业务；食品销售；餐饮服
业务；航空公司间的代理业务；与航空运 务； 食品互联 网销售（依法 须经批准 的项
输业务相关的服务业务；市际包车客运； 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
市县际定线旅游客运；从事货物及技术的 一般经营项目：航空商务服务；航空运营支
进出口业务；代理货物运输保险、健康保 持服务；旅客票务代理；货物进出口；技术
险 、 人 寿 保 险 、 意 外 伤害 保 险 、 责 任 保 进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷 及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售
藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日 （象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
修订前条款 修订后条款
用百货、五金交电、纺织品、电子产品、 批发（象牙及其制品除外）；家用电器销售；
化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪 家用电器零配件销售；日用品批发；日用百
表、机械设备、汽车配件的批发零售；自 货销售；五金产品批发；机械设备销售；电
有 设 备 租 赁 业 务 ； 职 工食 堂 、 航 空 配 餐 子元器件零售；通讯设备销售；建筑材料销
（限分支经营）；人力资源服务。（企业经 售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
。 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属材料销售；仪器仪表销售；
机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配
件零 售；机械 设备租赁；仓 储设备租 赁服
务；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；单位后勤管理服务；人力资
源服 务（不含 职业中介活动 、劳务派 遣服
务）。
第二十条 公司股份总数为 978,548,805 股， 第二十条 公司股份总数为 978,333,423 股，均
均为人民币普通股。 为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已
于 2024 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，变
更后的公司注册资本、注册地址和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场
监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经过公司第五届董事会第六次会议和第九次会议审议通过，具体
内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日披露的《春秋航空第五届董事会第六次会议决
议公告》（公告编号：2024-040）、《春秋航空关于规范公司经营范围表述及修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）和公司于 2024 年 11 月 23 日披露的
《春秋航空第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-063）、《春秋
航空关于减少注册资本、变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2024-066）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次变更相关的市场登记备案手续。
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