上海创力集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603012
二〇二四年十一月二十九日
上海创力集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
议案七：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
议案九：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ........ 13
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
I
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上海创力集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 11 月 14 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团 2024 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的
时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、
“弃权”、
“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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上海创力集团股份有限公司
现场会议时间：2024 年 11 月 29 日（星期五）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司五楼会议室
网络投票时间：自 2024 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2024 年第二次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案七：关于公司 2024 年度向特定对象发行股票 A 股股票涉及关联交易事项的议
案
议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案
议案九：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案十：关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
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有关事宜的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
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议案一 ：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的
各项条件。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意本次发行注册后的有效期内选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司。发行对象以现金方式全额认
购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2024 年
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定
价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并
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经中国证监会同意注册后，根据中国证监会和上交所的相关规则确定。
本次发行的股票数量 49,751,243 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的
股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授
权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）20,000.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公
积转增股本等原因新增的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证
监会、上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按发行后的股份比例共享。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，就本
次向特定对象发行事宜，公司制定了《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》（详见附件）。
附件一：《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
注：文件全文内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证本次向特定对象发
行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司制定了《上海创力集团股份有限公司
附件二：《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》
注：文件全文内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了《上海创力集
团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（详见附件）。
附件三：《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》
注：文件全文内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《 创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规
定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历
次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近
一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募
报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换
公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次
募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定
对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案七：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2024 年度向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为铨亿（杭
州）科技有限公司；铨亿（杭州）科技有限公司的控股股东石良希先生系公司实际控
制人并担任公司董事长职务，因此根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发
行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
注：关联交易具体内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》（公告编号 2024-061）
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并
制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了相应承诺（详见附
件）。
附件四：
《创力集团董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺》
附件五：
《创力集团控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺》
注：文件全文内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《 创力集团关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号 2024-064）
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
上海创力集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行的特定对象为铨亿（杭
州）科技有限公司。2024 年 11 月 13 日，公司与铨亿（杭州）科技有限公司签订了《上
海创力集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（详见附件）。
附件六：《上海创力集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
注：协议内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》（公告编号 2024-061）
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
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议案十：关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全和完善上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（证监会公
告〔2023〕61 号）等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结
合公司生产经营、可持续发展等因素，公司董事会制定了《上海创力集团股份有限公
司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司盈利能力、发展战略规划、行业
发展趋势、股东回报、资金需求以及外部融资环境的情况下，充分考虑公司股东特别
是公众投资者的要求和意愿，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
公司制定本规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况与可持续发展，同时兼顾公
司的合理资金需求，确定合理的利润分配方案，进一步增强公司利润分配特别是现金
分红的透明度，保证股利分配政策的连续性和稳定性，以便投资者形成稳定的回报预
期。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）的股东回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理
投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配
股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
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为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分
红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）；
上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 50%；
公司最近一期经审计总资产的 50%。
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的
利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现
的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，
提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划
进行说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司
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具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
四、利润分配方案的决策机制与程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年
度或中期利润分配方案。监事会应对利润分配方案进行审核。公司监事会未对利润分
配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表
决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
五、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会
在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利润分配政策的议案由董事
会制定，分别经董事会、监事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。提交股东大会的相关提案中应详
细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司
应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
六、利润分配政策的实施
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股
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东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
七、其他
本规划未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票有关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地办理公司本次向特定对象发行股票相关事项，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次发行的有关事宜，包括但不限
于：
的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于发行数量、发行价格及定价方式、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行
时间安排、具体认购办法、与发行对象签署认购协议或补充协议、设立募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外）；
内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据中国证券监督管理
委员会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作
出补充、修订和调整；
次发行募集资金用途及具体安排进行调整。
的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续。
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
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的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授
权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次
发行股票方案进行相应调整等与本次发行股票有关的事宜。
期自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处
理与本次发行有关的事务。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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