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相关事项的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权
激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期与预留授予部分第二个等待期行
权条件成就（以下简称“本次行权事项”）及限制性股票首次授予部分第三个解
除限售期与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次
解除限售事项”）相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件
均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并
无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次行权事项及本次解除限售事项相关事项的合法合规性发表意
见，而不对公司本次行权事项及本次解除限售事项所涉及的标的股权价值、考核
标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权事项及本次解除限售事项上报
上海证券交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供公司实施本次行权事项及本次解除限售事项之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次行权事项及本次解除限售事项出具如下法律意见。
一、本次行权事项、本次解除限售事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次行权事项、本次解除限售
事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次行权
事项、本次解除限售事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案，关联董事对相关议案表决进行
了回避，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激
励计划相关事项的议案。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人
数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，
公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会
及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根
据本次股权激励计划和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事
会同意再次对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。
事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，
同意对本次行权中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公司独立
董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的
意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股
票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司
次行权中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关
事项发表了同意的意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性
股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独
立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限
制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划中股票期权的行权价格
进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（二）本次行权事项、本次解除限售事项的批准与授权
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及
预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，同意本次行权事项及本次解
除限售事项相关事项，关联董事对上述议案进行了回避表决。公司董事会薪酬与
考核委员会已审议通过了上述事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及
预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权事项
及本次解除限售事项相关事项发表了同意的审核意见。
本所认为，公司本次行权及解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次行权事项、本次解除限售事项的基本情况
（一）本次行权事项等待期、本次解除限售事项限售期即将届满
本所律师查阅了《股权激励计划》、本次股权激励计划股票期权/限制性股
票首次及预留部分授予、行权/解除限售相关的董事会、监事会会议文件等资料。
根据本所律师的核查，本次股权激励计划首次授予股票期权等待期/限制性
股票限售期自首次授予登记完成之日起计算，其中首次授予部分股票期权/限制
性股票的授予日为 2021 年 12 月 7 日，登记完成日为 2021 年 12 月 30 日。激励
对象持有的首次授予股票期权/限制性股票分三次行权/解除限售，即各个等待期/
限售期届满后激励对象可分别行权/解除限售（或由公司回购注销），分别占其
获授股票期权/限制性股票总数的 20%、40%、40%。其中，第三个行权期/解除
限售期自股票期权/限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起
至股票期权/限制性股票首次授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权股票期权/解除限售限制性股票数量占首期股票期权/限制性股票授予
数量比例为 40%。
同时，本股权激励计划预留授予股票期权等待期/限制性股票限售期自预留
授予登记完成之日起计算，其中预留授予部分股票期权的授予日为 2022 年 10
月 28 日，登记完成日为 2022 年 11 月 25 日；预留授予部分限制性股票的授予日
为 2022 年 10 月 28 日，登记完成日为 2022 年 11 月 23 日。激励对象持有的预留
授予股票期权/限制性股票分二次行权/解除限售，即各个等待期/限售期届满后激
励对象可分别行权/解除限售（或由公司回购注销），分别占其获授股票期权/限
制性股票总数的 50%、50%。其中，第二个行权期/解除限售期自股票期权/限制
性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票
预留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权股票期权/
限制性股票数量占预留股票期权/限制性股票授予数量比例为 50%。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予股
票期权第三个等待期与预留授予股票期权第二个等待期以及首次授予限制性股
票第三个限售期与预留授予限制性股票第二个限售期即将届满，可行权及解除限
售比例符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定。
（二）本次行权事项条件、本次解除限售事项条件已成就
根据公司《股权激励计划》及其他相关资料，本次行权事项、解除限售事项
条件已成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一,即：以 2020 年度
业绩指标为基数,公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2020 年度增长率不低于 100%，或 2023 年度营业收入较 2020 年度增长率
不低于 25%。
因公司于 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简
称“燎原药业”）84.5661%股权，自 2022 年 10 月起，燎原药业不再纳入公司合
并财务报表范围，公司 2023 年度营业收入及净利润均受到重要控股子公司燎原
药业剥离影响。2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及
限制性股票计划业绩指标基数的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予股票
期权/限制性股票的第三个行权期/解除限售期以及预留授予股票期权/限制性股
票的第二个行权期/解除限售期相关业绩指标基数进行调整，剔除燎原药业对公
司业绩贡献的影响，调整后的业绩考核指标为：以 2020 年度业绩指标剔除燎原
药业业绩贡献为基数,公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%，或 2023 年度营业收入较 2020 年度增
长率不低于 25%。
公司 2023 年度营业收入为 1,216,499,285.68 元，较剔除燎原药业业绩贡献后
及解除限售条件。
（4）个人绩效考核
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为本次股
权激励计划行权或解除限售解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按
本次股权激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
根据公司提供的员工个人绩效考核资料，经公司考核，本次拟行权/解除限
售的 245 名首次授予激励对象、97 名预留授予激励对象的 2023 年个人绩效考核
结果达到合格及以上，符合行权/解除限售条件。截至本法律意见书出具之日，
由于 24 名首次授予及预留授予激励对象因个人原因已离职，公司将另行召开董
事会，审议注销其 104,394 份股票期权、42,572 股限制性股票相关事宜。
本所认为，公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权
条件与预留授予部分第二个行权期行权条件以及限制性股票首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均
已成就，公司本次行权事项及本次解除限售事项尚需待等待期/限售期届满，依
法履行信息披露义务并按照《管理办法》
《股权激励计划》的规定办理后续手续。
三、本次行权事项、本次解除限售事项的实施安排
（一）本次行权事项的实施安排
本所律师查阅了《股权激励计划》、本次行权事项相关董事会、监事会会议
文件等资料。根据本所律师的核查，本次行权事项的具体安排如下：
公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
首次授予部分股票期权激励对象可行权人数为 245 人，可行权数量为
为 738,491 份。
首次授予部分及预留授予部分股票期权行权价格为 22.77 元/股。
公司采用自主行权模式，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主
办券商。
首次授予部分股票期权第三期行权起始日为 2024 年 12 月 30 日，行权终止
日为 2025 年 12 月 29 日；预留授予部分股票期权第二期行权起始日为 2024 年
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（1）首次授予部分
序 已获授期 本次可行 本次可行权 占授予时 本次可行权
姓名 职务
号 权数量 权期权数 期权数量占 总股本比 股票期权占
（份） 量（份） 股票期权总 例（%） 当前总股本
数比例（%） 比例（%）
董事/总经理助
理注
董事/财务负责
人/董事会秘书
合计 4,942,468 1,976,997 30.11 1.32 0.90
注：公司已于 2024 年 5 月 20 日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事
职务。
（2）预留授予部分
本次可 本次可行权 本次可行权
已获授期 占授予时
序 行权期 期权数量占 股票期权占
人员类别 权数量 总股本比
号 权数量 股票期权总 当前总股本
（份） 例（%）
（份） 数比例（%） 比例（%）
合计 1,476,982 738,491 11.25 0.35 0.34
（二）本次解除限售事项的实施安排
首次授予部分限制性股票解除限售的激励对象 245 人，解除限售数量为
的激励对象 97 人，解除限售数量为 184,622 股，占公司目前股本总额的 0.08%。
（1）首次授予部分
本次可解除限 本次解除限
已获授限制 本次解除限
序 售股票占限制 售股票占当
姓名 职务 性股票总数 售股票数量
号 性股票总数比 前总股本比
（股） （股）
例（%） 例（%）
董事会秘书
合计 2,166,723 866,695 13.35 0.40
注：公司已于 2024 年 5 月 20 日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事
职务。
（2）预留授予部分
本次可解除限 本次解除限
已获授限制 本次解除限
序 售股票占限制 售股票占当
人员类别 职务 性股票总数 售股票数量
号 性股票总数比 前总股本比
（股） （股）
例（%） 例（%）
合计 369,245 184,622 2.84 0.08
本所认为，公司本次行权事项、本次解除限售事项的行权股票来源、行权方
式、行权/解除限售激励对象、可行权/解除限售数量及行权价格符合《管理办法》
《股权激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
本所认为，公司本次行权事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定；截至本法律
意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期与
预留授予部分第二个等待期及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期与预
留授予部分第二个解除限售期即将届满，可行权及解除限售比例符合《管理办法》
《股权激励计划》等相关规定；公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第
三个等待期行权条件与预留授予部分第二个等待期行权条件及限制性股票首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件与预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件均已成就，公司本次行权事项及本次解除限售事项尚需待等待期/限
售期满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《股权激励计划》的规定办
理后续手续；公司本次行权事项、本次解除限售事项的行权股票来源、行权方式、
行权/解除限售激励对象、可行权/解除限售数量及行权价格符合《管理办法》
《股
权激励计划》等相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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