民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”） 作
为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）2016
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次交易部分
限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
（一）本次解除限售股份的发行上市及权益变动情况
天山生物向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行
发行 1,346,801 股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。上述新增股份
合计 13,131,312 股，已于 2016 年 5 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，均
为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 5 月
业合计持有公司股份由 56,080,000 股变更为 69,211,312 股，其中有限售条件股
份为 13,131,312 股。公司总股本由 186,951,000 股变更为 200,082,312 股。
因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）
合计 11.4 亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被
司法拍卖。2021 年 9 月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的
无限售流通股 56,080,000 股、限售流通股 13,131,312 股，合计 69,211,312 股
股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持
有公司股份 69,211,312 股，成为公司控股股东。
本次上市流通的限售股属于公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为 36 个月，已于 2019 年 5 月 19 日
限售期满。本次解除限售上市流通数量为 13,131,312 股，占公司目前股本总额
的 4.1956%。
（二）本次上市流通的限售股份形成后至本核查意见出具日股本变动情况
中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股
票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为 5,131,000 股。本
次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 200,082,312 股 变 更 至
本由 194,951,312 股增加至 197,352,789 股。
告”）股权向 36 名交易对象非公开发行新股数量为 115,624,607 股，均为有限
售条件股份。公司总股本由 197,352,789 股增加至 312,977,396 股。因大象广告、
陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并
购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等 36 名
换股股东取得的合计 115,624,607 股份返还给上市公司。与该案相关的民事案件
已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权
返还事宜尚未完成。
二、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
承诺方 承诺类别 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
天山农 股份锁定 天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行 2016 年 5 月 承诺期限自 该承诺已履行完
业 承诺 的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十 18日 2016 年 5 月 18 毕，原股东天山农
六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天 日 至 2019 年 5 业及现股东湖州皓
山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物 月19日 辉均不存在违反承
股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完 诺情形。
成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生
物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有
权益的股份
发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由
于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山
生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交
易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
该承诺已履行完
月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有 承诺期限自
毕，原股东天山农
天山农 股份锁定 天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次 2016 年 5 月 2016 年 5 月 18
牧业及现股东湖州
牧业 承诺 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 18日 日 至 2019 年 5
皓辉均不存在违反
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 月19日
承诺情形。
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天
山生物拥有权益的股份；
所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或
委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的
天山生物股份，也不由天山生物回购该股份
自承诺至今，原股
天山农 信息披露 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和
东天山农业、天山
业、天 真实、准 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 2015 年 4 月
持续有效 农牧业均严格履行
山农牧 确、完整的 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 13日
该承诺，未出现违
业 承诺 整性承担个别和连带的法律责任
反该承诺的情形。
人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性 东天山农业、天山
文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行 农牧业及现股东湖
天山农
关于关联 使股东权利或者督促董事依法行使董事权利， 州皓辉均严格履行
业、天 2016 年 5 月
交易的承 在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的 持续有效 该承诺，未出现违
山农牧 18日
诺 其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回 反该承诺的情形。
业
避表决的义务。 原股东天山农业、
企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在 东湖州皓辉已发生
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 必要的关联交易也
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 严格按照市场化原
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相 则和公允价格进行
关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联 公平操作。
交易损害天山生物及其他股东的合法权益。
害天山生物及其他股东的合法利益。
其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山
生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，
法律政策变动除外。 自承诺至今，原股
业务范围，天山农业/天山农牧业及其直接或间 农牧业及现股东湖
天山农 接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相 州皓辉均严格履行
关于同业
业、天 竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争， 2016 年 5 月 该承诺，未出现违
竞争的承 持续有效
山农牧 天山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的 18日 反该承诺的情形。
诺
业 企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者 原股东天山农业、
将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、 天山农牧业及现股
或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方 东湖州皓辉不存在
的方式避免同业竞争，法律政策变动除外； 同业竞争的情形。
山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的企
业将向天山生物赔偿一切直接损失。
未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际
损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。
农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的
天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将
在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山 该承诺已履行完
生物造成的实际损失后30日内，及时、足额地 毕，承诺人天山农
以现金方式向天山生物补偿”。 业不存在违反承诺
承诺有效期至
天山农 关于资产 3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取 情形。该承诺在湖
权属的承 水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由 州皓辉司法拍卖取
业 28日 已解决或不存
诺 承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批 得上市公司股份前
在为止
准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭 已履行完毕，现股
上述6眼未取得取水许可证的机井，因此产生的 东湖州皓辉不存在
相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人 违反承诺的情形。
承担。
《取水许可证》，可于2015年11月到期后正常
续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证
监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天
山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对
本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损
失由承诺人承担。
（二）承诺履行情况
天山农业和现股东湖州皓辉均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
天山农业和现股东湖州皓辉均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在
对原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通后，公司 2016 年因购买资产向特定对象发行的股份全部解
除限售。
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东全称 限售股类型
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
湖州皓辉企业管
首发后限售股 13,131,312 13,131,312 13,131,312
理咨询有限公司
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表（截至 2024 年 10 月
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 0 0 0 0
首发后限售股 128,755,919 41.14 13,131,312 115,624,607 36.94
二、无限售条件
流通股
三、总股本 312,977,396 100 13,131,312 13,131,312 312,977,396 100
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
注 3:上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登
记日：2024 年 10 月 31 日）为基础进行的编制。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见
出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所做相关承诺的
情况；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独
立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限
售的核查意见》之签盖页）
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