中国国际金融股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
部分限售股上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“九丰能源”）首次公开发行 A
股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规规定，对九丰能源首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437 号）核准，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 82,969,866 股，并于 2021 年 5 月 25 日在上海
证券交易所上市。公司首次公开发行完成后的总股本为 442,969,866 股，其中有
限售条件流通股 360,000,000 股，无限售条件流通股 82,969,866 股。
本次申请上市流通的股份为公司首次公开发行的部分限售股，涉及限售股
股东数量为 7 名，申请上市流通的限售股份数量共计 360,348,023 股，占公司总
股本（截至 2024 年 11 月 18 日，下同）的 55.89%。上述限售股将于 2024 年 11
月 25 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
会第十二次会议审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，同意以截至 2021 年末总股本 442,969,866 股为基数，向全体股东每
上述议案已经公司于 2022 年 5 月 5 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，
并于 2022 年 5 月 18 日实施完毕。本次转增后，公司总股本变更为 620,157,812
股 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《2021 年年度权益分派实施公告》。
集团有限公司（以下简称“森泰能源”）原全体股东发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
。2022 年 12 月 29 日，公司就本次交易向交易对方发行的 5,256,212 股公
交易”）
司股份及可转债“九丰定 01”完成登记；2023 年 3 月 10 日，公司就本次交易
的募集配套资金发行的可转债“九丰定 02”完成登记。截至 2024 年 11 月 18 日，
上述可转债累计转股数量为 16,964,056 股。
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定以 2024 年 6 月
向 134 名激励对象授予 2,348,500 份股票期权。2024 年 7 月 25 日，上述
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售涉及的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》
和《首次公开发行股票上市公告书》中关于股份限售的承诺如下：
（一）公司实际控制人张建国先生、蔡丽红女士承诺
丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票
前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰
能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股
份。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价本承
诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。
超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 10%，减持价格根据当时的二级市场价
格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式
包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，
在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公
告。
锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法
律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的
合法方式。
本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证
券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得
收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上
述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司控股股东广东九丰投资控股有限公司承诺
丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票
前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰
能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股
份。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价本承
诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。
超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 10%，减持价格根据当时的二级市场价
格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式
包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，
在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公
告。
锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法
律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的
合法方式。
若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得
收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上
述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）实际控制人控制的企业南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）
（原“广州市盈发投资中心（有限合伙）
”）承诺
丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票
前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。
超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 25%，减持价格根据当时的二级市场价
格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式
包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，
在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公
告。
锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法
律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的
合法方式。
若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得
收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上
述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）公司股东蔡丽萍女士承诺
丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票
前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰
能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股
份。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。
锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超
过本承诺人所持九丰能源股份总数的 25%，减持价格根据当时的二级市场价格
确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）
。减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在
持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。
锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法
律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的
合法方式。
本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证
券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得
收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上
述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）公司股东蔡建斌先生承诺
丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票
前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰
能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股
份。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。
二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）
。
锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法
律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的
合法方式。
本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证
券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得
收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上
述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）间接持有公司股份的实际控制人亲属张滇先生承诺
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰
能源股份。
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。
二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）
。
锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法
规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法
方式。
本人减持九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本人将在获得收入的五日内将前
述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源
或者其他投资者造成损失的，本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（七）上述股东限售承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限
售股上市流通的情况。
（八）公司控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 360,348,023 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 11 月 25 日（星期一）；
（三）本次首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例
合计 360,348,023 55.89% 360,348,023 0
注：截至本次限售股上市流通前，广州富盈投资合伙企业（有限合伙）共持有限售股
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股 369,958,174 -360,348,023 9,610,151
无限售条件的流通股 274,768,406 360,348,023 635,116,429
股份总额 644,726,580 0 644,726,580
注：上表所称本次上市前股份数量系截至 2024 年 11 月 18 日情况，本次上市前后变动
仅包括首次公开发行的剩余限售股上市流通带来的变动，不包括可转债转股可能带来的变
动。
六、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范
性文件的要求；
（二）截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份的股东严格履行
了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；
（三）公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
首页
微信公众号
证券之星APP
