德恒上海律师事务所
关于
《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898
德恒上海律师事务所 关于《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
目 录
德恒上海律师事务所 关于《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人 指 卞平刚、卞惠刚、卞平芳
收购人一致行动人 指 卞丰荣
三房巷、公司、上市公 指
江苏三房巷聚材股份有限公司
司
三房巷集团 指 三房巷集团有限公司，系三房巷的控股股东
江苏三房巷国际贸易有限公司，系三房巷股东、三房巷集团一致
三房巷国贸 指
行动人
江阴丰华合成纤维有限公司，系三房巷集团全资子公司，三房巷
丰华合成 指
国贸的股东
兴洲投资 指 江阴兴洲投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
丰润投资 指 江阴丰润投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
鼎良投资 指 江阴鼎良投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
伟业投资 指 江阴伟业投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴洲投资股份事
本次收购、本次权益变
指 项导致收购人及其一致行动人直接和间接合计控制三房巷 81.51%
动
的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《法律意见书》、本 《德恒上海律师事务所关于<江苏三房巷聚材股份有限公司收购
指
《法律意见书》 报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第七次会议修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》（2023 修订）
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》（2020 年 3 月修订）
根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分
《收购管理办法》 指 证券期货规章的决定》修正，自 2020 年 3 月 20 日起施行的《上
市公司收购管理办法》（2020 修正）
中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布并实施的《公开发行证券的
《第 16 号准则》 指 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2020 修订）》
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅
法律、法规 指 为本《法律意见书》之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特
别行政区和中国澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾
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数不符的情况
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关于
《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
德恒 02F20240587-0002 号
致：收购人及其一致行动人
根据本所与卞平刚先生签署的《专项法律服务协议》，本所接受卞平刚先生的委
托，就本次收购相关事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准
则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所承办律师作出如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及
重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本《法律意见书》仅依据收购人及其一致行动人截至本《法律意见书》出具
之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或
书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
三、本所承办律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于收购人及其一致行动人向本所提供的相关材料，且收购人及其一致行动人已向本所
及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记
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载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原
件一致。
四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具
本《法律意见书》。
五、本《法律意见书》仅供收购人及其一致行动人就本次收购之目的使用，不得
用作其他目的。本所同意将本《法律意见书》随其他材料一并披露。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对收购人及其一致行动人所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
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一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的身份证明文件，收购人及其一致行动人的身份
信息如下：
卞平刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196409******。
卞惠刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196602******。
卞平芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219195807******。
卞丰荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320281198911******。
（二）收购人及其一致行动人之间以及与卞兴才先生之间的关系
根据结婚证、户口本、收购人及其一致行动人身份证等相关资料，卞兴才先生与
卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士系卞兴才先生与卞友
娣女士的子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士为兄妹关系。卞丰荣先生系卞
平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，与卞平芳女士系姑侄关系。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
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高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一
致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权
益的情形。
二、收购目的
（一）收购目的
根据三房巷发布的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于实际控制人逝世的公告》
（公告编号：2024-011），三房巷的实际控制人卞兴才先生于 2024 年 3 月 6 日逝世。
经本所承办律师核查，三房巷集团直接和间接控制三房巷 81.29%股份（其中直接
持有三房巷 76.15%的股份、通过子公司三房巷国贸持有三房巷 5.14%的股份），为三
房巷的控股股东。兴洲投资持有三房巷集团 27.04%股权，系三房巷集团的第一大股
东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，通过兴洲投资控制三房巷集团进而
控制三房巷 81.29%的股份。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷 0.01%的股份。
卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至本《法律意见
书》出具之日，收购人及其一致行动人无未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计
划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
三、本次收购方式
（一）本次收购前的持股情况
经本所承办律师核查，本次收购前，卞兴才先生生前持有兴洲投资61.24%的股
份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的
第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股
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份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。卞
平刚先生直接持有三房巷0.11%的股份、卞丰荣先生直接持有三房巷0.10%的股份，卞
惠刚先生、卞平芳女士未直接持有三房巷的股份；卞平刚先生、卞丰荣先生分别持有
丰润投资5.25%的股份、52.95%的股份；卞惠刚先生持有伟业投资37.21%的股份；卞
平芳女士持有鼎良投资28.82%的股份。
本次收购前，三房巷的股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购的具体情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8337号《公证
书 》 ， 卞 兴 才 先 生 逝 世 前 ， 其 持 有 三 房 巷 490,455 股 股 份 ， 占 三 房 巷 股 份 总 数 的
生、卞惠刚先生继承。具体情况如下：
姓名 继承股数（股） 继承股份占三房巷股本总额的比例（%）
卞平刚 245,227 0.006
卞惠刚 245,228 0.006
上述继承完成后，收购人持有三房巷股份的具体情况如下：
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姓名 持股股数（股） 持股比例（%）
卞平刚 4,475,267 0.115
卞惠刚 245,228 0.006
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8336号《公证
书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资160,800,000股股份，占兴洲投资股份总数
的61.24%，上述股份系其个人财产，且卞友娣放弃继承，由卞平刚先生、卞惠刚先
生、卞平芳女士继承。具体情况如下：
姓名 继承股数（股） 继承股份占兴洲投资股本总额的比例（%）
卞平刚 62,400,000 23.77
卞惠刚 62,400,000 23.77
卞平芳 36,000,000 13.71
上述继承完成后，收购人持有兴洲投资股份的具体情况如下：
姓名 持股股数（股） 持股比例（%）
卞平刚 62,400,000 23.77
卞惠刚 62,400,000 23.77
卞平芳 36,000,000 13.71
上述直接及间接持有公司股份变动完成后，卞平刚先生在丰润投资的持股情况不
变，卞惠刚先生在伟业投资的持股情况不变，卞平芳女士在鼎良投资的持股情况不
变，卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情况不变。
本次收购完成后，三房巷的股权控制关系如下图所示：
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致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行
动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使三房巷股东权利和三房巷集团股
东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致的意思表示，采取一
致行动。《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先
生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴
洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中担任/委派
董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。
（三）实际控制人变更情况
本次收购完成后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计持有兴洲投资61.24%
股份、持有丰润投资58.20%股份；兴洲投资、丰润投资分别为三房巷集团第一大股
东、第二大股东，合计持有三房巷集团41.48%股权。同时，卞平刚先生担任三房巷集
团董事长，卞丰荣先生担任三房巷集团副董事长兼总经理，卞惠刚先生担任三房巷集
团董事。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而
控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷81.29%股份对应的表决权。此外，卞平刚
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先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷0.115%、0.006%、0.10%的股
份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动人关系合计控制三房巷81.51%的股份，卞
平刚先生为三房巷的实际控制人。
综上，本次收购完成后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房
巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣
先生系卞平刚先生的一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
通过三房巷集团间接持有的三房巷股份存在质押情形，具体如下：
占其所持 占公司总
持股数量 持股比例 累计质押股份
股东名称 股份比例 股本比例 质押用途
（股） （%） 数量（股）
（%） （%）
三房巷集团下
三房巷集团 2,967,261,031 76.15 1,660,799,900 55.97 42.62 属公司申请银
行综合授信
除上述质押外，收购人及其一致行动人直接或间接持有的三房巷股份不存在其他
权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，收购完成后18
个月内不得转让。
（五）本次收购履行的相关批准程序
经本所承办律师核查，本次收购不涉及履行批准程序的问题。
综上所述，本所承办律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
四、本次收购免于发出要约的情况
本次收购过程中，因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（七）因继承导致在一个上市公司中拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可
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以免于发出要约。
综上所述，本所承办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（七）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
五、资金来源
本次收购中不涉及现金支付及相应资金安排。
六、后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
如果收购人及其一致行动人在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无在未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或
合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程
序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类
似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益
的原则，并严格按照相关法律法规的规定依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整变化
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公
司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，三房巷的控股股东未发生变化，三房巷的实际控制人变更为卞
平刚先生。收购人及其一致行动人与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财
务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将
保持独立。收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性出具了相应的承诺函。
（二）本次收购对上市公司关联交易的影响
经本所承办律师核查，本次收购前，收购人及其一致行动人的关联企业与上市公
司存在关联交易，主要涉及上市公司向关联企业购买商品、接受劳务以及向关联企业
销售商品等。上市公司已在定期报告、临时公告中对关联方、关联关系、关联交易情
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况做了充分披露，关联交易均出于经营需要，系按照市场化原则定价，价格公允，且
履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次收购完成后，若收购人其一致行动人及其关联方与上市公司产生新的关联交
易，上市公司将继续按照相关法律法规等要求，依法履行相应的审批程序及信息披露
义务，并按照公平、公正、公开的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
以保障上市公司及中小股东的利益。收购人及其一致行动人已就减少及规范关联交易
出具了相应的承诺函。
（三）同业竞争
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人
及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争。收购人及其一致行动人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
（四）原实际控制承诺的承继
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将承继并履行卞兴才先生生前作为三房
巷实际控制人作出的对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
综上所述，本所承办律师认为，本次收购完成后，上市公司实际控制人的变化不
会导致实际控制人与上市公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公
司的规范运作产生不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
经本所承办律师核查，本《法律意见书》出具之日前 24 个月内，收购人及其一致
行动人未与下列当事人发生以下重大交易或安排：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
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排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经本所承办律师核查，2024 年 8 月 30 日，基于对公司未来发展前景的信心以及
对公司价值的认可，上市公司部分董监高和其他管理人员以及三房巷集团管理层人员
共计 34 人计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股
票；截至本《法律意见书》出具之日，该等增持计划已实施完毕，详见上市公司分别
于 2024 年 8 月 30 日、2024 年 10 月 23 日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关
于公司部分董监高和其他管理人员以及控股股东管理层人员增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2024-068）、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司部分董监高
和其他管理人员以及控股股东管理层人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告
编号：2024-078）。
由于上述增持计划，本次收购的部分收购人、收购人一致行动人、收购人直系亲
属存在于本次收购事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式买入三房巷股份的情况，具体如下：
买入股票数量 交易价格区间
姓名 与收购人关系 交易时间 买入股票种类
（股） （元/股）
人民币普通股
卞平刚 收购人 2024.9.24-2024.9.30 3,861,490 1.42-1.70
（A 股）
人民币普通股
卞丰荣 收购人一致行动人 2024.9.10-2024.9.23 3,911,600 1.20-1.40
（A 股）
人民币普通股
薛健 收购人卞平芳之子 2024.9.12-2024.9.26 76,900 1.39-1.51
（A 股）
上述买入三房巷股份的情况是基于上述增持计划、上市公司公开信息以及股票二
级市场情况自行判断，不存在利用内幕信息买卖相关证券的情形。
除上述情况外，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各
自直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购的目的及批准程序”
“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“本次收购对上市
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公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买卖上市公司股份的
情况”“其他重要事项”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办
法》《第 16 号准则》的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购
报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第
十一、总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购所
需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
（二）本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，收
购人可以免于发出收购要约。
（四）本次收购完成后，上市公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与公司
产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影响。
（五）收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法
规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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