证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-098
歌尔股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行
权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
在第二个行权期可行权的股票期权数量共计116.305万份，占公司目前总股本（截至
股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期为2024年4月20日起至2025
年4月19日止（因2024年4月20日、21日及2025年4月19日为非交易日，行权期限应为
期为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年
已办理完成。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议及第六届监
事会第十一次会议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
预留授予部分第二个行权期行权条件已满足。目前公司147名激励对象在第二个行
权期可行权股票期权数量为116.305万份，行权价格为28.88元/股。具体内容详见公
司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、
《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
案》
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予
部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投
票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2021 年 4 月 30 日，公司监
事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向
符合授予条件的 556 名激励对象首次授予股票期权 5,246 万份，行权价格为 29.33 元
/股，授予日为 2021 年 6 月 2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实
并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师
事务所出具了相应的法律意见。
期权的登记工作。
第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事
项的议案》。根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股
票期权的授予日为 2022 年 3 月 29 日，向符合授予条件的 207 名激励对象授予 500
万份股票期权，行权价格为 29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发
表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
予登记工作。
二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2020 年度股东大会授权，同意将首次授
予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.13 元/股，首次授予部分激励对象总
数由 556 人调整至 503 人，首次授予股票期权的数量相应由 5,246 万份调整为
及数量不变。
董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权
条件已经成就，首次授予部分 503 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式
行权，预计行权的股票期权数量为 2,430.2764 万份，行权价格为 29.13 元/股。
监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发
表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务
所出具了相应的法律意见。2022 年 6 月 16 日，公司已完成上述 368.3236 万份股票
期权的注销工作。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对
象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及
等规范性文件、
公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总
数由 207 人调整至 195 人，预留授予部分股票期权的数量相应由 500 万份调整为
计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计
划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关
事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
五次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权
期到期未行权股票期权进行注销的议案》
激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万份
进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意将首次授
予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.03 元/股，首次授予部分激励对象总
数由 503 人调整至 432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份调整为
期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本
次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就
等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2023 年 7 月 3 日
办理完成对上述股票期权注销事宜。
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管
《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的
理办法》等规范性文件、
规定以及公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激
励对象总数由 195 人调整至 147 人，注销 118.805 万份已获授股票期权。注销后，
预留授予部分股票期权的数量由 468.062 万份调整为 349.257 万份（其中第二个行
权期内可行权股票期权数量由 235.11 万份调整为 116.305 万份）。董事会认为 2021
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可
根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行
权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了
相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 10 日办理完成对上述股票期权注销事宜。
会第十二次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计 232.952 万份进行注销。
监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 30 日办理完
成对上述股票期权注销事宜。
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
《关于对
销的议案》，根据公司 2020 年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票
期权的行权价格由 29.03 元/股调整为 28.93 元/股，并对 2021 年股票期权激励计划
首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 1,501.6130 万份进行注
销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京
市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 7 月 1 日办理完成对
上述股票期权注销事宜。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，根
据公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成
后，将 2021 年股票期权激励计划行权价格由 28.93 元/股调整为 28.88 元/股。监事
会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律
师事务所出具了相应的法律意见。
二、董事会关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权
条件成就的说明
（一）等待期
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有
限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划预留授
予部分的等待期为自预留授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内
激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激
励计划预留授予部分登记完成日为2022年4月20日，截至本公告披露日，本次激励计
划预留授予部分第二个行权等待期已届满。
（二）满足行权条件的说明
关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期条件及条件成就的情
况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 截至目前，公司未发生左
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 述情况，符合本项行权条
定意见或无法表示意见的审计报告； 件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 截至目前，本次行权的激
机构行政处罚或者釆取市场禁入措施； 励对象均未发生左述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 形，满足本项行权条件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。
公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核
管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个
人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D，对应不同的股票
期权解锁比例。其中考核结果为A、B+、B的激励对象为年度考
核合格，激励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年度关键任 预留授予部分激励对象
中，有48名离职或自愿放
务的综合结果进行浮动，对应的解锁比例为70%-100%，考核结
弃行权；剩余147名激励
果为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对象 对象考核结果对应解锁
不得解锁。 比例未达100%，符合部
分行权条件。
当年股票期权份额
考核等级
对应解锁比例
A
B+ 综合解锁系数为 70%～100%
B
C 50%
D 0
（特殊普通合伙）出具的
本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年
审计报告，公司2022年经
度为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
审计的营业收入为
如下表所示： 10,489,432.42万元，相比
行权期 业绩考核指标
以 2020 年度营业收入为基础，2021 年营业 期公司层面业绩考核要
第一个行权期
收入增长率不低于 25%。
求。
以 2020 年度营业收入为基础，2022 年营业
第二个行权期
收入增长率不低于 50%。
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权
期行权条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年半年度权益分派方
案分别于 2021 年 5 月 20 日、2022 年 5 月 26 日、2023 年 5 月 31 日、2024 年 5 月
《歌尔股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及 2020 年度股东大会的授
权，董事会将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由 29.48 元/股
最终调整为 28.88 元/股。
在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激
励对象中有 12 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计
例未达 100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 2.158 万份
股票期权予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、
《歌尔股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授
权，董事会将本次激励计划预留授予部分激励对象由 207 人调整为 195 人，股票期
权数量由 500 万份调整为 468.062 万份，同时上述已获授的合计 31.938 万份股票期
权予以注销。
在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内，原激
励对象中有 48 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计
比例未达 100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 49.845
万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、
《歌
尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会
的授权，董事会将本次激励计划预留授予部分激励对象由 195 人调整为 147 人，上
述已获授的合计 118.805 万份股票期权予以注销，第二个行权期可行权数量相应由
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，将对股票期权行权价
格进行相应的调整）
票期权数量116.305万份。
日、21日及2025年4月19日为非交易日，行权期限应为2024年4月22日起至2025年4月
任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年4月18日止。其中下列期间不得
行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原
预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已
办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份
有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效
措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
员。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权
或未全部行权的股票期权由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
预留授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加
元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重
大影响。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激
励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其
他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加1,163,050股，本次行权对公司
股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化,本次激励计
划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动将如下表所
示：
本次变动前
本次变动 本次变动后
类别 （2024 年 11 月 14 日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售流通股 407,160,827 11.74 0 407,160,827 11.74
高管锁定股 407,160,827 11.74 0 407,160,827 11.74
二、无限售流通股 3,060,073,802 88.26 1,163,050 3,061,236,852 88.26
三、总股本 3,467,234,629 100.00 1,163,050 3,468,397,679 100.00
注：上述股本结构变动情况仅考虑本次行权事项对股本的影响，具体股本变动
情况以实际行权后中国证券登记结算公司出具的结果为准。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式
的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期
权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、其他说明
公司将在定期报告或临时报告中披露2021年股票期权激励计划激励对象变化、
股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十八日
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