法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
金陵药业股份有限公司
限制性股票实施
的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
股票实施的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“金陵药业”）的委托，担任其实行 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号－业务办理》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院
国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”或“激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本次回购注销的相关的法律问题发表法律意见，并
不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有
关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购
注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划已经履行的程序及本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
三次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
法律意见书
案》，本次董事会关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划
相关事项发表了同意的独立意见。
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于
审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会就上述议
案发表了审核意见，认为《激励计划》《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划考核管理办法》以及列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，一致同意实施本激励计划。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），征集人独立董事
沈永建先生按照《管理办法》的有关规定以及受其他独立董事的委托针对 2022
年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，确认列入本激励计划名单的激励对象均具备《公司法》等法律、
法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》《通知》
等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的提示性公告》，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于金
陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2022〕15
号），原则同意《激励计划》。
法律意见书
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
《激
励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《金陵
药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6
个月内，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69
元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股票。同日，公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 27 日为首次授
予日，以人民币 3.69 元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股票。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 28 日为
预留授予日，以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 73.60 万股限
制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。同日，公司
独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 28 日为预留
授予日，以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 73.60 万股限制性
股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。同日，公司监事
会对本次授予事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次回购注销的批准和授权
法律意见书
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次回购注销公司已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
本激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购价格调整的具体内容
年 3 月 25 日公司总股本 510,400,000 股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），
本年度不进行公积金转增股本。
年 3 月 22 日公司总股本 511,136,000 股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含
税），本年度不进行公积金转增股本。
年 4 月 26 日公司总股本 629,060,528 股为基准，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），
法律意见书
本年度不进行公积金转增股本。
根据《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应按授
予价格回购已授予的限制性股票。结合上述权益分派的情况，同时根据《激励计
划》“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时价格调整如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整事由以及调整方法，本次调整限制性股票回购价格结果如下：
（1）首次授予部分调整后的回购价格=3.69 元/股-0.1 元/股-0.1 元/股-0.1 元/
股=3.39 元/股；
（2）预留授予部分调整后的回购价格=4.59 元/股-0.1 元/股-0.1 元/股=4.39
元/股。
（二）本次回购注销的具体内容
（1）激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在
公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持
有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（二）激励
对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客
观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时
法律意见书
限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（五）激励对象因死亡、
丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息
进行回购处理。”
根据公司提供的资料以及上述《激励计划》的规定，首次授予 1 名激励对象
成为公司监事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7 万股由公司按授予
价格加上同期银行存款利息进行回购处理；首次授予 6 名激励对象、预留授予 1
名激励对象已退休，公司决定取消其激励对象资格，其未达到业绩考核期和任职
具体时限要求条件的限制性股票合计 34.695 万股由公司按授予价格加上同期银
行存款利息进行回购注销处理。其中，首次授予部分回购的限制性股票 33.225
万股，预留授予部分回购的限制性股票 1.47 万股；首次授予 2 名激励对象因不
受个人控制的岗位调动的客观原因与公司解除或终止劳动关系，已不符合《激励
计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，其未达到业绩考核
期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 12.6 万股由公司按授予价格加上
同期银行存款利息进行回购注销处理；首次授予 1 名激励对象已去世，已不符合
《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，并按授予价
格加上同期银行存款利息回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7
万股。上述因激励对象发生异动，公司需回购注销的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 61.295 万股。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划》第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件的相关规
定，本次激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为
“以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 86%且不低于对标企业 75
分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年加权平均净资产收
益率增长率不低于 76%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以
首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面的考核目标为“以 2020 年业绩
为基数，2022 年度和 2023 年度净利润平均值的增长率不低于 97%且不低于对标
法律意见书
企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023
年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低于 82%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基数，2023 年研发费用增长率
不低于 120%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除
限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由
公司回购。
根据公司《2022 年年度报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2022 年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2023〕00189 号），公司 2022
年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决定回购注销本次限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期共 70 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票 250.4 万股及预留授予部分第一个解除限售期共 17 名激励对象已获授尚未
解除限售的限制性股票 29.44 万股。
根据公司《2023 年年度报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2023 年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕00338 号），公司 2023
年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决定回购注销本次限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期共 68 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票 171.975 万股及预留授予部分第二个解除限售期共 17 名激励对象已获授尚
未解除限售的限制性股票 22.08 万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 535.19 万股。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、第九
届监事会第十二次会议文件，公司本次用于回购注销的资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》《试
行办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符
合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的实施
（一）2024 年 9 月 14 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
法律意见书
注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-077）。
（二）截至本法律意见书出具日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司出
具的说明，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或
者提供相应担保的请求。
（三）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验
并出具了《验资报告》（天衡验字（2024）00099 号）。
（四）根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，本次回购注销的限制
性股票于 2024 年 11 月 14 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关
规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，
并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
