南京商络电子股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及
经理层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行
政法规及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本细则。
第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员，董事会秘书的工作细则另行规定。
第二章 经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受
聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。
公司设财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。
第五条 经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务
和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精
神；
（六）总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均应当遵守法律、法
规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东
和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则；
（七）精力充沛，身体健康。
第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员的；
（八）国家公务员、公司监事不得兼任公司经理；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应
与总经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第八条 总经理的解聘，由董事会做出决议，并由董事会向总经理本人提出
解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务负
责人等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公
司，并办理相关的移交手续。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使下
列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订或修订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）培养、打造有竞争力且稳定的经营、管理团队；
（十）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公司
签署各种重大合同、协议；
（十一）若总经理不是董事，应列席董事会会议，并根据需要参加董事会专
门委员会的工作例会和临时会议；
（十二）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
（十三）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，由总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额少于1,000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于10%，或绝对金额少于1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
第十一条 超过上条规定限额的公司运用资产作交易事项以及公司发生的任
何“提供担保”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事
项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，
或由董事长授权总经理签署。
第十二条 公司总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%
以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴
现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），由董事会授
权总经理签署相关协议。
第十三条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管
范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏
感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理
报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十四条 公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。公司
财务负责人应保持其完全独立性，对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理
责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。
第十五条 总经理应当接受监事会的监督，根据监事会的要求列席监事会会
议，并回答所关心问题。
第十六条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长、董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十七条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权
范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何形式的担保。
第十八条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的
规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。总经理在任期内，由于工作上的失职或失
误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的经济、行政乃至刑事责任。
第十九条 总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继
续担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前对其进行解聘。
第二十条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，
并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十一条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或有理由知道的
情况下立即向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼
被告时；
（三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；
（四）发生重大安全事故时；
（五）发生以下生产经营方面的重大事项：
（六）其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第二十二条 根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公
司各项经营管理工作。
第二十三条 公司总经理办公会议实行月度例会制度。
（一）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委
托1名副总经理或财务负责人主持。
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及相关部门负责人参加
总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列席会议。
（二）总经理办公会议审议上月工作的完成情况、本月有关公司发展、经营、
管理的重大事项。
（三）总经理办公会议月度例会于每月12日前召开，会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、
表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
（四）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
（五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出
改进意见和建议。
（六）参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨
论的未公开事项和信息。
总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员并向其提
交会议材料。总经理认为必要时，或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公
会议。
第二十四条 公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每
个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员及各部门应遵照执行。
总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，审时度势、
权衡利弊后作出决策，并形成会议决议。
总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的
权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；若决议事项超
出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。
第五章 总经理履行职责的要求
第二十五条 总经理履行职责时应当遵循下列要求：
（一）与董事会的战略方针在思想上保持高度一致；
（二）对董事会审议决定的各事项坚决执行；
（三）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工之间的利益关系；
（四）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则履行职责，定期向
董事会报告工作情况，听取意见；
（五）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任
务和经济指标的完成；
（六）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞
争能力；
（七）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；
（八）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，
逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第二十六条 总经理应当在其职责范围内行使权利，不得越权。总经理、副
总经理、财务负责人不得有损害公司、股东或其他债权人利益的行为。
第六章 总经理工作报告
第二十七条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会闭
会期间须向董事长报告工作）。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董
事会或董事长提交总经理工作报告。总经理工作报告分为年度报告、半年度报告
和季度报告，均应由总经理办公例会讨论通过。其中，年度报告和半年度报告均
应在董事会定期会议召开20日前提交董事会，季度报告则应于每季度结束后15
日内提交董事长，内容应包括：
（一）报告期内公司当期计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）报告期内公司重大合同的签订和执行情况；
（三）报告期内资金运用和盈亏情况；
（四）报告期内重大投资项目进展情况；
（五）报告期内公司董事会决议执行情况；
（六）其他应该报告的情况。
第二十八条 董事会或监事会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通知
之日起五个工作日内按要求报告工作。
第七章 总经理的考核与奖惩
第二十九条 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营
者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核与奖惩办法另行制定。
第三十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当进行
离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决定。
第八章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定
执行。
第三十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十三条 本细则经董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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