上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
金雷科技股份公司
终止实施 2023 年股票期权激励计划
暨注销股票期权事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金雷股份、本公司、
指 金雷科技股份公司
公司、上市公司
股票期权激励计划、
指 金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技 股份公司
本独立财务顾问报告 指 终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权事项之独 立财务顾
问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件 后分次获
股票期权、期权 指
得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司 ，下同）
激励对象 指
任职的董事、高级管理人员及中层管理人员
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为 ，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金雷股份提供，本 激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理， 对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建 议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员 进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实 性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规 范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公 司
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
表决权的公告》，独立董事王建平先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 10 月
股东征集表决权。
分激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行公示。截至公示期满，公 司监
事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2023 年
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案 》。
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的核查意见 ；公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予激励对象共 53 人，首次授予数
量为 160.17 万份，首次授予登记完成日期为 2023 年 11 月 27 日。
权益失效的公告》。公司自 2023 年第三次临时股东大会审议通过本激励计划超
过 12 个月未确定预留权益激励对象，根据本激励计划的相关规定，预留的
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权激励计划暨注销股票
期权的议案》。经审慎研究公司董事会决定终止实施 2023 年股票期权激励计划，
同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金雷股份本次终止 实施
合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，但尚需就本次终止实施 本激
励计划事项提交公司股东大会审议。
（二）公司终止实施本激励计划的原因及注销等事项
根据公司《2024 年三季度报告》及财务部门初步测算，预计实现本激励计
划各年度公司层面业绩考核目标难度较大，若继续实施本激励计划将难以 达到
预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分 落实
员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发 展和
保护核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终 止实
施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股 票期
权。
根据公司本激励计划的规定，本激励计划终止时，公司应当注销尚未 行权
的股票期权。公司 2023 年股票期权激励计划涉及需注销的股票期权为 160.17 万
份。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股 票期
权的注销手续。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次终止实施 2023 年股票
期权激励计划暨注销股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法 》等
相关法律法规和规范性文件及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规
定。公司终止实施本激励计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还 需按
照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权注销手续， 并履
行相关信息披露义务。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
权的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金 雷科
技股份公司终止实施 2023 年股票期权激励计划暨注销股票期权事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
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