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江西华邦律师事务所
关于慈文传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东
大会规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及现时有效的《慈文
传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，受
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事
务所指派刘阳骄、魏芳芳律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东
大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取
了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集
及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
已于 2024 年 10 月 30 日在《证券时报》以及巨潮资讯网、深圳证券
交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公
告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依
法披露。2024 年 11 月 13 日，慈文传媒股份有限公司在巨潮资讯网
发布了《关于变更 2024 年第一次临时股东大会现场会议召开地点的
公告》，将现场会议召开地点变更为“北京市朝阳区崔各庄乡南皋路
现场会议于 2024 年 11 月 15 日下午 14:30 在北京市朝阳区崔各庄乡
南皋路 129 号塑三文化创意园区慈文传媒 402 会议室召开，由公司董
事长花玉萍女士主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-
票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定
程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相
关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出
席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出
席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，
参与本次股东大会网络投票的股东共 274 人，代表有表决权股份
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共 274 人，
代 表 有 表 决 权 股 份 5,285,756 股 ，占 公司 有 表决 权股份总数的
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 275 人，代表有表决权
股份 141,137,302 股，占公司有表决权股份总数的 29.7163%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议
的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级
管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统
提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会
议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资
格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的方式就下列议案进行了表决：1.《关于补选非独立董事的议案》。
的目的》；2.02《回购股份符合相关条件》；2.03《拟回购股份的方
式及价格区间》；2.04《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总
股本的比例及拟用于回购的资金总额》；2.05《回购股份的资金来源》
；
具体授权》本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监
事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间
内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过上述议案，表决
结果如下：
总表决情况：同意 139,411,808 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.7774%；反对 1,585,254 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.1232%；
弃权 140,240 股（其中，
因未投票默认弃权 300 股）
，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0994%。
中小股东总表决情况：同意 3,560,262 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 67.3558%；反对 1,585,254 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.9911%；弃权
投资者所持有效表决权股份总数的 2.6532%。
本议案获得出席会议有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决通
过。
总表决情况：同意 139,461,111 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.8124%；反对 1,545,191 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.0948%；弃权 131,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,000
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0928%。
中小股东总表决情况：同意 3,609,565 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 68.2885%；反对 1,545,191 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2331%；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4784％。
总表决情况：同意 139,453,711 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.8071%；反对 1,545,191 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.0948%；弃权 138,400 股（其中，因未投票默认弃权 15,300
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0981%。
中小股东总表决情况：同意 3,602,165 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 68.1485%；反对 1,545,191 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2331%；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6184%。
总表决情况：同意 139,460,911 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.8122%；反对 1,545,391 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.0950%；弃权 131,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,000
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0928%。
中小股东总表决情况：同意 3,609,365 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 68.2847％；反对 1,545,391 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2369％；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4784％。
的比例及拟用于回购的资金总额》
总表决情况：同意 139,432,911 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.7924%；反对 1,543,891 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.0939%；弃权 160,500 股（其中，因未投票默认弃权 41,000
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1137%。
中小股东总表决情况：同意 3,581,365 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 67.7550％；反对 1,543,891 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2085％；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.0365％。
总表决情况：同意 139,447,811 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.8029%；反对 1,543,791 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.0938%；弃权 145,700 股（其中，因未投票默认弃权 26,500
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1032%。
中小股东总表决情况：同意 3,596,265 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 68.0369％；反对 1,543,791 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2066％；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7565％。
总表决情况：同意 139,412,711 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.7781%；反对 1,564,091 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.1082%；弃权 160,500 股（其中，因未投票默认弃权 41,000
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1137%。
中小股东总表决情况：同意 3,561,165 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 67.3729％；反对 1,564,091 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.5907％；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.0365％。
总表决情况：同意 139,412,208 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.7777%；反对 1,559,894 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.1052%；弃权 165,200 股（其中，因未投票默认弃权 41,000
股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1170%。
中小股东总表决情况：同意 3,560,662 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 67.3633％；反对 1,559,894 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.5113％；弃权
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.1254％。
第 2 项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于慈文传媒股份有限公司2024年第
一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 刘 阳 骄
魏 芳 芳
二〇二四年十一月十五日
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