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金茂凯德律师事务所
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
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上海金茂凯德律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
致：旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 11 月 15 日下午在上海市静安区
恒通东路 69 号 7 楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本
所”）经公司聘请委派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经
办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序
等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的规定，仅对公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程
序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与
议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合
法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议基本情况（股东
大会届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议时间、会议召开方式、股
权登记日、会议出席对象、现场会议地点）、会议审议议案、会议登记等事项、
参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议
按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股
东大会的《会议通知》内容一致。
经审核，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五日前发布，
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长李天
松先生主持。
综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法
有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场
投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了
计票、监票，当场公布表决结果。
综上，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股
东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本
次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票
结果为准。
公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，
《会议通知》对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股
东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 1,389 人，代表股份 94,802,095 股，占公
司有表决权股份总数的 16.0810%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表
决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 1,391 人，代表公司股份
投资者及其代表共 1,387 人，代表公司股份 31,997,580 股，占公司有表决权股
份总数的 5.4277%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
是否
涉及 是否为 是否对中
是否
序号 议案名称 关联 特别决 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
股东 议议案 单独计票
回避
同意占比（%） 99.0747
《关于续聘会计师事务 同意（股） 115,015,963
所的议案》 反对（股） 802,100
弃权（股） 272,099
七、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
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张博文
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