深圳市英威腾电气股份有限公司
（2024年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称公司）董事及高
级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事和高管的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳市
英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司设
立董事会提名与薪酬考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对
公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查董事和高级管理人
员的任职资格；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条 提名与薪酬考核委员会委员（以下简称委员）由董事会选举产生。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任
期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董
事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬考核委员会主要职责如下：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
（三）董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第九条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的人选建议、薪酬方案须
报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的聘任、
薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作机构
第十条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条
件，公司有关部门、子公司须给予配合。
第十一条 公司人力资源部承办提名与薪酬考核委员会履行职责的具体工
作；公司证券部为提名与薪酬考核委员会履职协调内外关系、统筹提名与薪酬考
核委员会会议、管理提名与薪酬考核委员会档案等工作。
第五章 决策程序
第十二条 提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会述职和自我
评价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 议事规则
第十四条 提名与薪酬考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议每年根据实际需求不定期召开会议，
并于会议召开前 3 日通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开提名与薪酬考核
委员会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，不受上述通知
时限限制。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、
电子邮件或者其他方式召开。会议的表决方式包括投票表决或通讯表决。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监
事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应当回避。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级
管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议审
议通过议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应
当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第七章 附则
第二十五条 本细则中，“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件、
中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。本细则自董事会决议通过之日
起施行，原 2010 年制定的《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》同时废止。
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